قامت شركة Abcam plc (NASDAQ: ABCM ) ('Abcam' أو 'المجموعة' أو 'الشركة')، وهي شركة رائدة عالميًا في مجال توريد أدوات أبحاث علوم الحياة، اليوم بتقديم ونشر مخطط تعميمي ('تعميم المخطط') في فيما يتعلق باستحواذ شركة Danaher Corporation (NYSE: DHR ) ('Danaher') على Abcam، والذي تم الإعلان عنه في 28 أغسطس 2023 ("الصفقة"). وبموجب شروط اتفاقية الصفقة، ستحصل Danaher على جميع الأسهم القائمة في Abcam مقابل 24.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد نقدًا.

يتوفر تعميم المخطط عبر الإنترنت على موقع علاقات المستثمرين الخاص بشركة Abcam https://corporate.abcam.com/investors/danaher-abcam

تشمل النقاط البارزة في تعميم المخطط ما يلي:

توفر الصفقة قيمة كبيرة ومؤكدة وفورية للمساهمين.

تعمل هذه الصفقة على زيادة القيمة النقدية إلى أقصى حد وتوفر ضمانًا للعائد للمساهمين مع تقديم نتائج ممتازة للموظفين والعملاء. يمثل سعر السهم البالغ 24.00 دولارًا أمريكيًا علاوة بنسبة 39% على سعر الإغلاق الثابت لسهم Abcam في 16 مايو 2023، قبل البيان الصحفي الذي أصدره جوناثان ميلنر في 17 مايو 2023 والذي يوضح نيته الدعوة إلى اجتماع عام غير عادي لشركة Abcam، و48 علاوة٪ على متوسط سعر الحجم المرجح البالغ 16.21 دولارًا أمريكيًا لفترة 30 يوم تداول حتى 16 مايو 2023.

الصفقة هي نتيجة لعملية بيع صارمة وتنافسية.

وبعد الاستماع إلى تعليقات المساهمين، قام مجلس الإدارة بتيسير عملية بيع قوية بقيادة "مورجان ستانلي" و"لازارد"، واسترشادًا بالحوكمة الجيدة. ومن خلال هذه العملية، تعاملت شركة Abcam مع أكثر من 30 طرفًا مقابلًا محتملاً، بما في ذلك 21 شركة و12 راعيًا ماليًا من الولايات المتحدة وأوروبا وآسيا، قبل الدخول في اتفاقية نهائية مع Danaher. تلقت شركة Abcam عدة عطاءات للاستحواذ على الشركة، ورفضت العروض التي اعتبرتها غير كافية، ونظمت عملية حثت مقدمي العروض على زيادة العروض. ولم يتم استبعاد أي طرف من العملية بناء على مخاوف تتعلق بمكافحة الاحتكار. تم منح جميع الأطراف المعنية الاعتبار الكامل والعادل ومعلومات متساوية في كل مرحلة من العملية، بما يتوافق مع الاتصالات العامة التي أجرتها الشركة.

كانت عملية البيع تنافسية حتى العروض النهائية. كان العرض النقدي الذي قدمته Danaher بقيمة 24.00 دولارًا أمريكيًا للسهم هو أعلى وأفضل سعر تم الحصول عليه في أي مرحلة من العملية. في الواقع، قدم ثاني أعلى مزايد عرضًا نهائيًا بقيمة 22.50 دولارًا للسهم الواحد. قدمت Danaher ثلاثة عروض للشركة، بدءًا من 20.50 دولارًا.

يوفر تعميم المخطط جدولًا زمنيًا تفصيليًا للأحداث التي انتهت بالاتفاق على الصفقة. لتجنب الشك، لم يقدم جوناثان ميلنر في أي وقت عرضًا للشركة.

لقد ظل مديرو Abcam مركزين وثابتين في التزامهم بتيسير عملية إنتاجية تعطي الأولوية لمصالح المساهمين.

توصل مجلس الإدارة في النهاية إلى قراره بالتوصية بالصفقة من خلال دراسة متأنية للشروط المالية والقانونية المقدمة من Danaher ومقدمي العروض المتنافسين. تم توضيح الأساس المنطقي لتوصية مجلس الإدارة والآراء الواردة من مورجان ستانلي ولازارد بأن الشروط المالية عادلة بالكامل في منشور المخطط.

للوصول إلى توصيتهم لصالح الصفقة، أخذ مديرو Abcam في الاعتبار سعر عرض Danaher البالغ 24.00 دولارًا نقدًا للسهم الواحد مقارنة بسعر التداول المتوقع على المدى المتوسط لإعلانات Abcam (كما هو محدد أدناه) إذا كانت الشركة ستستمر كشركة كيان مستقل.

تمت الإشراف الكامل على العملية برمتها من قبل مجلس الإدارة، بدعم من لجنة فرعية مخصصة للمراجعة الإستراتيجية. وكان مجلس الإدارة في جميع الأوقات يسترشد بواجبه الائتماني لتحقيق أقصى قدر من القيمة للمساهمين.

لم تتم مناقشة الترتيبات المتعلقة بمعالجة خطط الحوافز الإدارية المعلقة والتفاوض بشأنها والاتفاق عليها بشكل منفصل بين الشركة وDanaher إلا بعد الاتفاق على سعر العرض والشروط الأخرى للصفقة بين الطرفين، بما يتوافق مع أفضل مصالح المساهمين، عملية الحوكمة السليمة والشفافية الكاملة. وأسفرت هذه المناقشات عن استحقاقات بموجب خطة حوافز الإدارة بما يتوافق مع الشروط الأصلية للخطة التي وافق عليها المساهمون في عام 2021 ولا تزيد عنها.

تلتزم Danaher بالتواجد الجغرافي الحالي لشركة Abcam، والتي يقع مقرها الرئيسي في المملكة المتحدة

تتمتع Danaher بالفعل بحضور كبير في المملكة المتحدة، حيث يعمل حاليًا 5500 موظف في البلاد. يضمن التزام Danaher بتوسيع عملياتها الحالية في المملكة المتحدة والحفاظ على حضور Abcam في كامبريدج تحقيق نتيجة مثالية للموظفين ويؤكد السمات الإيجابية لهذه الصفقة. طوال العملية، أبدت Danaher اهتمامًا صادقًا بموظفي Abcam وعملائها والمجتمع العلمي.

وبعد الاستحواذ، ستستمر Abcam كشركة تشغيل مستقلة وعلامة تجارية ضمن قطاع علوم الحياة في Danaher. مجلس إدارة الشركة واثق من أنه، بالإضافة إلى تعظيم القيمة للمساهمين، فإن Danaher هي المكان المناسب لشركة Abcam، وسوف تسمح لشركة Abcam بمواصلة سعيها لتحقيق استراتيجيتها، مع تسخير قوة نظام أعمال Danaher لضمان بقاء Abcam الشريك. المفضلة لعملائها في جميع أنحاء العالم.

كيفية التصويت وتفاصيل اللقاء

تم توضيح إشعارات اجتماع المحكمة والاجتماع العام في منشور المخطط. سيبدأ اجتماع المحكمة في الساعة 2.00 ظهرًا (بتوقيت المملكة المتحدة) وسيبدأ الاجتماع العام في تمام الساعة 2.15 ظهرًا (بتوقيت المملكة المتحدة) (أو بمجرد انتهاء اجتماع المحكمة أو تأجيله) في 6 نوفمبر 2023 ("اجتماعات المساهمين" ').

المساهمين أبكام

- نحث المساهمين في Abcam على إكمال وإرجاع نماذج الوكيل باللونين الأزرق والأصفر الموزعة مع تعميم المخطط، أو إرسال مواعيد الوكيل إلكترونيًا عن طريق تسجيل الدخول إلى www.sharevote.co.uk أو عن طريق CREST، حتى يتم استلامها بواسطة أمناء سجلات الشركة، Equiniti Limited، في موعد أقصاه الساعة 2.00 ظهرًا (بتوقيت المملكة المتحدة) في 2 نوفمبر 2023 (في حالة نموذج الوكيل الأزرق لاجتماع المحكمة) أو 2.15 ظهرًا (بتوقيت المملكة المتحدة) في 2 نوفمبر 2023 (بتوقيت حالة النموذج الأصفر للوكالة للجمعية العمومية).

- يجب على المساهمين في شركة Abcam الذين لديهم أي أسئلة أو يحتاجون إلى أي مساعدة في تقديم تعيين الوكيل الخاص بهم، الاتصال بمسجلي الشركة، Equiniti، عن طريق الاتصال بالرقم +44 (0) 371 384 2050. الخطوط مفتوحة من الساعة 8.30 صباحًا حتى 5.30 مساءً (بتوقيت المملكة المتحدة)، يوم الاثنين حتى الجمعة، باستثناء أيام العطل الرسمية في إنجلترا وويلز.

حاملي إعلانات Abcam

- نحث حاملي أسهم (أسهم) الوديع الأمريكية لشركة Abcam ("إعلانات (إعلانات)")، الذين لا يحق لهم الحضور أو التصويت مباشرة في اجتماعات المساهمين، على إكمال وإعادة بطاقات تعليمات التصويت الخاصة بالإعلانات الزرقاء التي وزعها Citibank، NA ، بصفته الوديع، وفقًا للتعليمات المطبوعة عليها بحيث يتم استلامها في موعد لا يتجاوز الساعة 10:00 صباحًا (بالتوقيت الشرقي للولايات المتحدة) في 31 أكتوبر 2023. أولئك الذين يحتفظون بإعلانات Abcam الخاصة بهم بشكل غير مباشر من خلال وسيط أو بنك أو مرشح آخر، يجب أن يتبعوا التعليمات التي يقدمها هذا المرشح من أجل تقديم تعليمات التصويت الخاصة بهم فيما يتعلق ببطاقة تعليمات التصويت الخاصة بـ BLUE ADS في أقرب وقت ممكن.

- يجب على حاملي إعلانات Abcam الذين لديهم أي أسئلة أو يحتاجون إلى أي مساعدة في إرسال تعليمات التصويت الخاصة بهم، الاتصال بالمحامي الوكيل للشركة، Morrow Sodali، عن طريق الاتصال بالرقم (800) 662-5200 (الرقم المجاني في أمريكا الشمالية) أو +1 (203) 658-9400 أو عن طريق البريد الإلكتروني ABCM@info.morrowsodali.com .

يُنصح مساهمو شركة Abcam باستخدام نموذج التوكيل الأزرق الذي وافقت عليه محكمة العدل العليا في إنجلترا وويلز والصادر عن الشركة لاجتماع المحكمة ونموذج التوكيل الأصفر الصادر عن الشركة للاجتماع العام، أو واحد من والطرق الأخرى المنصوص عليها في تعميم المساهمين، لتقديم تعيينات وكيلهم فيما يتعلق باجتماع المحكمة والجمعية العمومية للتأكد من احتساب أصواتهم.

يُنصح حاملي إعلانات Abcam باستخدام نموذج بطاقة تعليمات التصويت الخاصة بـ BLUE ADS التي أعدها الوديع ووافقت عليها الشركة فيما يتعلق باجتماع المحكمة والاجتماع العام (سواء عن طريق إكمال النموذج بأنفسهم أو باتباع التعليمات المقدمة من الوسيط الخاص بهم) أو البنك أو أي مرشح أو وسيط آخر فيما يتعلق بذلك) وذلك لضمان احتساب تعليمات التصويت الخاصة بهم.

لا يجوز قبول تعيينات الوكيل أو تعليمات التصويت المقدمة بأي وسيلة أخرى.