غراند فوركس، إن دي وروتشستر، مينيسوتا، 15 مايو 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – شركة Alerus Financial Corporation (“Alerus”) (Nasdaq: ALRS) وHMN Financial, Inc. (“HMNF”) (Nasdaq: HMNF) بالاشتراك أعلنت اليوم عن توقيع اتفاقية نهائية وخطة اندماج ("اتفاقية الاندماج") والتي بموجبها ستستحوذ شركة Alerus، في عملية اندماج شاملة للأسهم، على شركة HMNF، وهي شركة قابضة للادخار والقروض مقرها الرئيسي في روتشستر، مينيسوتا، والشركة الأم. شركة Home Federal Savings Bank ("Home Federal"). بموجب شروط اتفاقية الاندماج، ستندمج HMNF مع Alerus ("الاندماج") وستندمج Home Federal مع البنك التابع المملوك بالكامل لشركة Alerus، Alerus Financial، National Association، في صفقة تبلغ قيمتها حوالي 116.4 دولارًا أمريكيًا. مليون.

يمثل الاندماج عملية الاستحواذ السادسة والعشرين لشركة Alerus منذ عام 2000 كجزء من خطتها طويلة المدى للتوسع المستمر في قطاعات أعمالها، بما في ذلك الخدمات المصرفية وخدمات الثروات وخطط وخدمات التقاعد والمزايا. عند الانتهاء من عملية الدمج، سيكون لدى الشركة المندمجة ما يقرب من 5.5 مليار دولار أمريكي من إجمالي الأصول، و3.7 مليار دولار أمريكي من إجمالي القروض و4.3 مليار دولار أمريكي من إجمالي الودائع، وأصول تحت الإدارة والإدارة تبلغ حوالي 43.1 مليار دولار أمريكي، مع 29 موقعًا في جميع أنحاء الغرب الأوسط، بالإضافة إلى أريزونا.

تأسست شركة Home Federal في عام 1934، وتدير 12 فرعًا في ولاية مينيسوتا وفرعًا واحدًا في كل من ولايتي أيوا وويسكونسن. اعتبارًا من 31 مارس 2024، كان لدى HMNF، على أساس موحد، 1.2 مليار دولار أمريكي من إجمالي الأصول، والتي تضمنت حوالي 872.3 مليون دولار أمريكي في شكل قروض و1.0 مليار دولار أمريكي في إجمالي الودائع.

"نحن سعداء بهذه الشراكة والتوسع الاستراتيجي في مدينة روتشستر بولاية مينيسوتا المتنامية والنابضة بالحياة والسوق والمجتمعات الأخرى التي تخدمها Home Federal. قالت كاتي لورينسون، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة Alerus: "قامت شركة Home Federal ببناء امتياز إيداع أساسي قيم استنادًا إلى علاقات طويلة الأمد مع العملاء، ونحن نؤمن بأن ثقافتهم ورؤيتهم وهدفهم تتماشى جيدًا بشكل ملحوظ مع ثقافتنا وثقافتنا". "تتمتع Alerus بتاريخ حافل من عمليات الاستحواذ الإستراتيجية الناجحة التي تعزز قدرتنا على خدمة الاحتياجات المتزايدة لعملائنا ومجتمعاتنا. ونحن نتطلع إلى الترحيب بأعضاء فريقنا الجدد ودعم جهودهم المستمرة في تقديم خدمة ممتازة للعملاء، وتطوير أعمال جديدة، وتوسيع العلاقات مع ميزانية عمومية أكبر، وإدارة قوية للخزانة، وخدمات مالية متنوعة.

وأضاف براد كريبيل، الرئيس والمدير التنفيذي لـ HMNF: “نعتقد أننا وجدنا شريكًا استثنائيًا في Alerus. لديهم سجل حافل من التنويع والنمو المربح والقدرة على تنفيذ عمليات الاستحواذ. نحن واثقون من أن هذا الاندماج سيخدم جميع مكوناتنا بشكل جيد، بما في ذلك المساهمين والعملاء والموظفين والمجتمعات.

وفقًا لشروط اتفاقية الاندماج، سيحصل حاملو أسهم HMNF على 1.25 سهمًا من أسهم Alerus العادية مقابل كل سهم من أسهم HMNF العادية التي يمتلكونها، ومن المتوقع أن تكون عملية الدمج مؤهلة كعملية إعادة تنظيم معفاة من الضرائب لحاملي أسهم HMNF. استنادًا إلى سعر إغلاق Alerus البالغ 20.69 دولارًا أمريكيًا اعتبارًا من 14 مايو 2024، تبلغ القيمة الإجمالية للصفقة حوالي 116.4 مليون دولار أمريكي، أو 25.86 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد. من المتوقع أن تتراكم الصفقة على الفور مع أرباح Alerus المقدرة قبل التكاليف لمرة واحدة، مع ربح القيمة الدفترية الملموسة لما يقرب من 2.2 عام (بما في ذلك علامات أسعار الفائدة)، ومعدل عائد داخلي يزيد عن 25%. عند الانتهاء من عملية الدمج، سينضم أحد مديري HMNF إلى مجلس إدارة Alerus.

وقد تمت الموافقة على الصفقة بالإجماع من قبل مجلسي إدارة الشركتين. يخضع إكمال عملية الاندماج لشروط الإغلاق المعتادة، بما في ذلك استلام الموافقات التنظيمية المطلوبة وموافقة المساهمين في كل من Alerus وHMNF. ومن المتوقع إغلاق الصفقة في الربع الرابع من عام 2024.

وعملت شركة Raymond James & Associates, Inc. كمستشار مالي وعملت شركة Barak Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP كمستشار قانوني لشركة Alerus في هذه الصفقة. عملت شركة DA Davidson & Co. كمستشار مالي وعملت شركة Ballard Spahr LLP كمستشار قانوني لشركة HMNF.

مكالمة مؤتمرية

ستستضيف Alerus مؤتمرًا عبر الهاتف في الساعة 11:00 صباحًا بالتوقيت الشرقي (10:00 صباحًا بالتوقيت المركزي) في 15 مايو 2024، لمناقشة الصفقة والمسائل ذات الصلة. يمكن الوصول إلى عرض الشرائح ذي الصلة على موقع مستثمر Alerus على موقع المستثمرين.alerus.com تحت عنوان "الأخبار والأحداث". يمكن للأطراف المهتمة الاستماع إلى المكالمة مباشرة عبر البث عبر الإنترنت من خلال زيارة موقع Investments.alerus.com. إن محترفي الاستثمار مدعوون للاتصال بالرقم المجاني: 1-833-470-1428، رمز الوصول: 743130. سيتم أرشفة البث عبر الإنترنت على موقع المستثمر الخاص بـ Alerus وسيكون متاحًا بعد وقت قصير من المكالمة.

حول شركة أليروس المالية

شركة Alerus Financial Corporation هي بنك ثروة تجاري ومزود خدمات التقاعد الوطنية ولها مكاتب شركات في جراند فوركس، داكوتا الشمالية، ومينيابوليس سانت. منطقة بول، مينيسوتا الحضرية. من خلال شركتها التابعة Alerus Financial، National Association، توفر Alerus حلولًا مالية متنوعة وشاملة للشركات والعملاء المستهلكين، بما في ذلك الخدمات المصرفية وخدمات الثروات وخطط وخدمات التقاعد والمزايا. توفر Alerus للعملاء نقطة اتصال أساسية للمساعدة في فهم الاحتياجات الفريدة وتفضيلات قناة التسليم لكل عميل بشكل كامل. يتم تزويد العملاء بمنتجات تنافسية ورؤى قيمة ومشورة سليمة مدعومة بحلول رقمية مصممة لتلبية احتياجات العملاء.

لدى Alerus مكاتب مصرفية ومكاتب ثروات في غراند فوركس وفارجو، داكوتا الشمالية، ومينيابوليس سانت. منطقة بول بولاية مينيسوتا الحضرية، وفينيكس وسكوتسديل بولاية أريزونا. يخدم Alerus التقاعد والفوائد المستشارين والوسطاء وأصحاب العمل والمشاركين في الخطة في جميع أنحاء الولايات المتحدة.

نبذة عن شركة HMN Financial, Inc.

يقع المقر الرئيسي لشركة HMN Financial, Inc. وبنك التوفير الفيدرالي المنزلي في روتشستر، مينيسوتا. تدير شركة Home Federal اثني عشر مكتبًا متكامل الخدمات في ولاية مينيسوتا، وتقع في ألبرت ليا، وأوستن، وإيجان، وكاسون، ولا كريسنت، وأواتونا، وروتشستر (4)، وسبرينج فالي، ووينونا، ومكتب واحد متكامل الخدمات في مارشالتاون، آيوا، ومكتب واحد متكامل الخدمات. مكتب الخدمة في بيووكي، ويسكونسن. تدير Home Federal أيضًا مكتبًا لإنشاء القروض يقع في لاكروس بولاية ويسكونسن.

ملاحظة خاصة بخصوص البيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في أحكام الملاذ الآمن في قانون إصلاح التقاضي الخاص بالأوراق المالية الأمريكية لعام 1995. تتضمن البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالخطط والتقديرات والحسابات والتنبؤات والتوقعات مع فيما يتعلق بالأداء المستقبلي المتوقع لشركة Alerus وHMNF وبعض الخطط والتوقعات والأهداف والإسقاطات والفوائد المتعلقة بالاندماج المقترح بين Alerus وHMNF، والتي تخضع جميعها للعديد من الافتراضات والمخاطر والشكوك. غالبًا ما يتم تحديد هذه العبارات، ولكن ليس دائمًا، بكلمات مثل "قد"، "قد"، "ينبغي"، "يمكن"، "يتنبأ"، "محتمل"، "نعتقد"، "نتوقع"، "مواصلة"، "سوف" و"يتوقع" و"يسعى" و"يقدر" و"ينوي" و"يخطط" و"إسقاط" و"سوف" و"سنوي" و"هدف" و"توقعات" أو النسخة السلبية من تلك الكلمات. كلمات أو كلمات أخرى مماثلة ذات طبيعة مستقبلية أو تطلعية. تتضمن أمثلة البيانات التطلعية، من بين أمور أخرى، البيانات التي تصدرها Alerus فيما يتعلق بقدرة Alerus وHMNF على إكمال المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج، بما في ذلك قدرة الأطراف على استيفاء شروط إتمام عملية الاندماج، والبيانات حول التوقيت المتوقع لإتمام عملية الاندماج، والآثار المحتملة للاندماج المقترح على كل من Alerus وHMNF، وإمكانية أي إنهاء لاتفاقية الاندماج، وأي تعديل هبوطي محتمل في نسبة التبادل.

البيانات التطلعية ليست حقائق تاريخية ولكنها تعبر فقط عن معتقدات الإدارة فيما يتعلق بالنتائج أو الأحداث المستقبلية، والتي يعتبر الكثير منها بطبيعتها غير مؤكدة وخارجة عن سيطرة الإدارة. من الممكن أن تختلف النتائج والنتائج الفعلية، ربما ماديًا، عن النتائج المتوقعة أو النتائج المشار إليها في هذه البيانات التطلعية. بالإضافة إلى العوامل التي تم الكشف عنها في التقارير المقدمة من Alerus وHMNF إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات ("SEC")، فإن المخاطر والشكوك الخاصة بـ Alerus وHMNF والشركة المندمجة والتي قد تتسبب في اختلاف النتائج أو النتائج الفعلية ماديًا عن تلك المتوقعة تشمل ، على سبيل المثال لا الحصر: (1) احتمال عدم تحقيق أي من الفوائد المتوقعة من عملية الاندماج أو عدم تحقيقها خلال الفترة الزمنية المتوقعة؛ (2) خطر أن يتأخر بشكل كبير تكامل عمليات HMNF مع عمليات Alerus أو أن يكون أكثر تكلفة أو صعوبة من المتوقع؛ (3) عدم قدرة الطرفين على تلبية التوقعات فيما يتعلق بتوقيت الاندماج المقترح؛ (4) التغييرات في التشريعات الضريبية وتأثيراتها المحتملة على المحاسبة الخاصة بعملية الاندماج؛ (5) عدم القدرة على إكمال عملية الدمج المقترحة بسبب فشل مساهمي Alerus أو HMNF في اعتماد اتفاقية الاندماج، أو فشل مساهمي Alerus في الموافقة على إصدار الأسهم العادية لشركة Alerus فيما يتعلق بعملية الاندماج؛ (6) عدم استيفاء الشروط الأخرى لإتمام عملية الاندماج المقترحة، بما في ذلك استلام الموافقات التنظيمية وغيرها من الموافقات المطلوبة؛ (7) فشل إغلاق صفقة الاندماج المقترحة لأي سبب آخر؛ (8) تحويل انتباه الإدارة عن العمليات والفرص التجارية الجارية بسبب الاندماج المقترح؛ (9) تحديات دمج الموظفين الرئيسيين والاحتفاظ بهم؛ (10) تأثير الإعلان عن الاندماج المقترح على علاقات العملاء والموظفين ونتائج التشغيل الخاصة بشركة Alerus أو HMNF أو الشركة المندمجة؛ (11) احتمال أن يكون إتمام عملية الاندماج المقترحة أكثر تكلفة مما كان متوقعًا، بما في ذلك نتيجة لعوامل أو أحداث غير متوقعة؛ (12) مبلغ حقوق المساهمين في HMNF اعتبارًا من تاريخ إغلاق عملية الدمج وأي تعديل تنازلي محتمل في نسبة الصرف؛ (13) التخفيف الناجم عن إصدار Alerus لأسهم إضافية من أسهم Alerus العادية فيما يتعلق بعملية الاندماج؛ و(14) التغيرات في الاقتصاد العالمي وظروف السوق المالية والأعمال ونتائج العمليات والوضع المالي لشركة Alerus وHMNF والشركة المندمجة. يرجى الرجوع إلى التقرير السنوي لكل من Alerus وHMNF بشأن النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023، بالإضافة إلى الإيداعات الأخرى لكلا الطرفين لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة، للحصول على مناقشة أكثر تفصيلاً للمخاطر والشكوك والعوامل التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك التي تمت مناقشتها في البيانات التطلعية.

يعتمد أي بيان تطلعي مدرج في هذا البيان الصحفي فقط على المعلومات المتاحة حاليًا للإدارة ولا ينطبق إلا اعتبارًا من تاريخ إصداره. لا تتحمل Alerus أو HMNF أي التزام بالتحديث العلني لأي بيان تطلعي، سواء كان مكتوبًا أو شفهيًا، قد يتم إصداره من وقت لآخر، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو تطورات مستقبلية أو غير ذلك.

معلومات إضافية وأين يمكن العثور عليها

ستقوم Alerus بتقديم بيان تسجيل في النموذج S-4 إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. وسيتضمن بيان التسجيل بيان توكيل مشترك لـ Alerus وHMNF والذي يشكل أيضًا نشرة إصدارية لشركة Alerus، والتي سيتم إرسالها إلى المساهمين في Alerus وHMNF. قبل اتخاذ أي قرار بالتصويت، يُنصح مساهمو Alerus' وHMNF بقراءة بيان الوكيل/النشرة المشتركة عندما يصبح متاحًا لأنه سيحتوي على معلومات مهمة حول Alerus وHMNF والصفقة المقترحة. عند تقديم هذه الوثيقة، يمكن الحصول على هذه الوثيقة والمستندات الأخرى المتعلقة بالاندماج التي قدمتها Alerus مجانًا من موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov . يمكن أيضًا الحصول على هذه المستندات مجانًا عن طريق الوصول إلى موقع Alerus الإلكتروني على www.alerus.com تحت الرابط "علاقات المستثمرين" ثم تحت "SEC Filings" وموقع HMNF على www.justcallhome.com/HMNFinancial تحت "SEC Filings". " وبدلاً من ذلك، يمكن الحصول على هذه المستندات، عند توفرها، مجانًا من Alerus بناءً على طلب كتابي موجه إلى Alerus Financial Corporation، سكرتير الشركة، 401 Demers Avenue, Grand Forks, North Dakota 58201 أو عن طريق الاتصال بالرقم (701) 795-3200، أو من HMNF بناءً على طلب كتابي إلى HMN Financial, Inc.، سكرتير الشركة، 1016 Civic Center Drive NW, Rochester, Minnesota 55901 أو عن طريق الاتصال بالرقم (507) 535-1200. لا تعتبر محتويات المواقع المشار إليها أعلاه مدمجة بالإشارة إلى بيان التسجيل أو بيان الوكيل المشترك/نشرة الإصدار.

المشاركون في الدعوة

لا يشكل هذا البيان الصحفي التماسًا للوكالة أو عرضًا للشراء أو التماسًا لعرض بيع أي أوراق مالية. يمكن اعتبار Alerus وHMNF وبعض مديريها ومسؤوليها التنفيذيين وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين مشاركين في التماس الوكلاء من المساهمين في Alerus وHMNF فيما يتعلق بالاندماج المقترح بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات. سيتم تضمين المعلومات المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين في Alerus وHMNF في بيان الوكيل المشترك/نشرة الإصدار الخاصة بالصفقة المقترحة المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات. يمكن الحصول على هذه المستندات (عند توفرها) مجانًا بالطريقة الموضحة أعلاه ضمن "معلومات إضافية وأماكن العثور عليها".

يمكن لحاملي الأوراق المالية الحصول على معلومات تتعلق بأسماء وانتماءات ومصالح مديري ومسؤولي Alerus في بيان الوكيل النهائي لشركة Alerus فيما يتعلق بالاجتماع السنوي للمساهمين لعام 2024 المودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 25 مارس 2024 وفي تقرير Alerus السنوي في النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023 والمقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 8 مارس 2024. يمكن لحاملي الأوراق المالية أيضًا الحصول على معلومات تتعلق بأسماء وانتماءات ومصالح مديري HMNF والمسؤولين التنفيذيين في بيان الوكيل النهائي لـ HMNF فيما يتعلق بـ تم تقديم الاجتماع السنوي للمساهمين لعام 2024 إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 21 مارس 2024 والتقرير السنوي لشركة HMNF وفقًا للنموذج 10-K/A للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023 المقدم إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة في 19 مارس 2024. إلى الحد الذي تملكه Alerus لقد تغيرت الأوراق المالية من قبل مديري Alerus والمسؤولين التنفيذيين أو ممتلكات HMNF من الأوراق المالية من قبل مديري HMNF والمسؤولين التنفيذيين منذ المبالغ المنصوص عليها في Alerus أو بيان الوكيل الخاص بـ HMNF لاجتماعها السنوي لحملة الأسهم لعام 2024، كانت هذه التغييرات أو ستحدث تنعكس في بيانات التغيير في الملكية في النموذج 4 المودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. يمكن الحصول على هذه المستندات مجانًا بالطريقة الموضحة أعلاه تحت عنوان "معلومات إضافية وأماكن العثور عليها".

 كريس بيفيل، العلاقات العامة
701.280.5076 (مكتب) | 701.306.8561 (خلية)
kris.bevill@alerus.com

ميليسا فون آركس، علاقات عامة
507.535.1297 (المكتب)
melissa.vonarx@hfsb.com