تورنتو، أونتاريو - (نيوزفايل كورب - 8 سبتمبر 2025) - يسر شركة BrandPilot AI Inc. (CSE: BPAI) (" BrandPilot " أو " الشركة ") أن تعلن أنها أغلقت طرحها الخاص غير الوسيط الذي أعلنت عنه سابقًا ("العرض") بموجب إعفاء تمويل المُصدر المدرج (كما هو موضح أدناه) مقابل عائدات إجمالية قدرها 1,100,000 دولار أمريكي، من خلال إصدار إجمالي 44,000,000 وحدة من الشركة (كل منها "وحدة") بسعر 0.025 دولار أمريكي لكل وحدة. تتكون كل وحدة من سهم عادي واحد في رأس مال الشركة (يُشار إلى كلٍّ منهما باسم "سهم عادي") وسند شراء سهم عادي واحد (يُشار إلى كلٍّ منهما باسم "سند")، ويُمكن تنفيذ كل سند في أي وقت بعد 5 نوفمبر 2025، وهو اليوم الستين من تاريخ إصدارهما، وفي أو قبل 5 سبتمبر 2030 (مع إمكانية التعجيل كما هو موضح أدناه) بسعر 0.05 دولار أمريكي. إذا بلغ متوسط سعر تداول الأسهم العادية المرجح حسب الحجم 0.15 دولار أمريكي على الأقل لمدة 10 أيام تداول متتالية، يجوز للشركة تسريع تاريخ انتهاء صلاحية سند الشراء إلى تاريخ لا يقل عن 30 يومًا من تاريخ إخطار حاملي سند الشراء بهذا التعجيل.

تعتزم الشركة استخدام عائدات الطرح لتغطية النفقات العامة للشركة ورأس المال العامل. للمزيد من التفاصيل حول الاستخدام المتوقع للعائدات، يُرجى الاطلاع على وثيقة الطرح المعدلة والمحدثة بتاريخ 2 سبتمبر 2025، والمتاحة على صفحة الشركة على الموقع الإلكتروني www.sedarplus.ca .

صدرت هذه الوحدات بموجب إعفاء تمويل المُصدرين المُدرجين بموجب الجزء 5أ من الصك الوطني رقم 45-106 - إعفاءات نشرة الإصدار ، والمُعدّل بموجب الأمر العام المُنسّق رقم 45-935 - إعفاءات من بعض شروط إعفاء تمويل المُصدرين المُدرجين (يُشار إليه فيما يلي بـ " إعفاء تمويل المُصدرين المُدرجين "). لا تخضع هذه الأوراق المالية لفترة احتفاظ بموجب قوانين الأوراق المالية الكندية.

أندريس تيناجيرو، عضو مجلس إدارة الشركة (2,000,000 وحدة)، وآدم سزويراس، رئيس مجلس الإدارة ومدير الشركة (2,000,000 وحدة)، وبراندون مينا، الرئيس التنفيذي ومدير الشركة (400,000 وحدة)، وكايل أبلبي، المدير المالي للشركة (400,000 وحدة)، وشركة 2674779 أونتاريو المحدودة (800,000 وحدة)، وهي كيان يديره برايان بريسمنت، عضو مجلس إدارة الشركة (يُشار إليهم مجتمعين باسم " المطلعين ")، اشتروا ما مجموعه 5,600,000 وحدة كجزء من الطرح. ويُعتبر إصدار الوحدات للمطلعين "معاملة مع طرف ذي صلة" كما هو مُعرّف في الصك متعدد الأطراف 61-101 - حماية حاملي الأوراق المالية من الأقلية في المعاملات الخاصة (" MI 61-101 "). لم يطرأ أي تغيير جوهري على نسبة الأوراق المالية المتداولة للشركة المملوكة للمطلعين نتيجة مشاركتهم في الطرح. وتعتمد الشركة على الإعفاء من شرط التقييم وشرط موافقة الأقلية بموجب البندين الفرعيين 5.5(أ) و5.7(1)(أ) من المعيار MI 61-101، على التوالي، حيث إن القيمة السوقية العادلة لمشاركة المطلعين لا تتجاوز 25% من القيمة السوقية للشركة، وفقًا لما هو محدد وفقًا للمعيار MI 61-101.

فيما يتعلق بالعرض، وكما هو مسموح به بموجب سياسات بورصة CSE، دفعت الشركة لبعض المستثمرين ما مجموعه 88,000 دولار أمريكي وأصدرت ما مجموعه 3,520,000 سند سمسرة، كل منها يمنح حاملها الحق في الحصول على وحدة واحدة بسعر 0.025 دولار أمريكي في أي وقت في أو قبل 5 سبتمبر 2030.

فيما يتعلق بإغلاق الطرح، ستتقدم الشركة بطلب إلى بورصة الأوراق المالية الكندية (" CSE ") لخفض سعر تنفيذ ما مجموعه 56,168,000 سند شراء أسهم عادية قائمة. وستسعى الشركة تحديدًا إلى خفض سعر التنفيذ إلى 0.05 دولار أمريكي لـ (أ) 49,418,000 سند شراء قابلة للتنفيذ حاليًا بسعر 0.10 دولار أمريكي للسهم العادي، و(ب) 6,750,000 سند شراء قابلة للتنفيذ حاليًا بسعر 0.06667 دولار أمريكي للسهم العادي.

تعديلات على السندات المضمونة

تعلن شركة براند بايلوت أيضًا عن إبرامها اتفاقية لتعديل شروط سند دين مضمون قابل للتحويل (" السند ") أصدرته الشركة في 8 يوليو 2024 بقيمة أصلية أولية قدرها 352,800 دولار أمريكي، وقيمة أصلية حالية قدرها 134,000 دولار أمريكي (بموجب التعديلات المذكورة أدناه). هذا السند مضمون بأصول الشركة وممتلكاتها بموجب شروط اتفاقية ضمان عامة. لا يُستحق على السند أي فائدة إلا في حال التخلف عن السداد (وبعد ذلك يُستحق عليه فائدة بنسبة 18% سنويًا)، وهو قابل للتحويل إلى أسهم عادية بسعر 0.04444 دولار أمريكي للسهم العادي، مع مراعاة "مانع التحويل" في حال أي تحويل ينتج عنه حصول حامل السند (" حامل السند ") على 10% أو أكثر من الأسهم العادية المصدرة والمتداولة. اتفقت الشركة وحامل السند على تعديل السند وفقًا للشروط التالية:

1. تم تمديد تاريخ استحقاق السند من 15 سبتمبر 2025 إلى 15 سبتمبر 2026؛

2. ستدفع الشركة لحامل السندات مبلغ 34,400 دولار أمريكي كمقابل للتمديد المذكور أعلاه في أو قبل 15 سبتمبر 2025؛

3. قامت الشركة بسداد المبلغ الأصلي للسند بمبلغ 5600 دولار عند تنفيذ التعديل على السند؛ و

4. اتفق الطرفان على أنه إذا قامت الشركة بسداد 114000 دولار من المبلغ الأصلي المستحق على السند في أو قبل 15 مارس 2026، فإن المبلغ الأصلي المستحق بالكامل، إلى جانب أي مبالغ أخرى مستحقة الدفع بموجب السند، يعتبر منقرضًا بالكامل.

تظل جميع شروط السند الأخرى دون تغيير. لمزيد من المعلومات حول السند، يُرجى مراجعة بيان إدراج الشركة بتاريخ 28 يونيو 2024، والمُدرج على ملف SEDAR+ الخاص بالشركة على الموقع الإلكتروني www.sedarplus.ca .

نبذة عن BrandPilot AI Inc.

براند بايلوت (BrandPilot) (رمزها في بورصة CSE: BPAI) هي شركة متخصصة في تقنيات التسويق عالي الأداء، مقرها تورنتو، وتتخصص في حلول مبتكرة تحقق عائدًا استثماريًا استثنائيًا للعلامات التجارية العالمية. باستخدام الذكاء الاصطناعي وتحليلات البيانات والخبرة في هذا المجال، تُمكّن براند بايلوت المؤسسات من التعامل مع بيئات الإعلان المعقدة بدقة. يستغل منتج الشركة الرائد، Spectrum IQ، المؤثرين الصغار لتحقيق أقصى عائد استثمار للعلامات التجارية العالمية، بينما تُكافح AdAi هدر الإعلانات من خلال تحديد الإعلانات غير المرغوب فيها في حملات البحث المدفوعة.

تصريحات تطلعية

يتضمن هذا البيان الصحفي معلومات وبيانات تطلعية. تتضمن هذه البيانات بيانات تتعلق باستخدام عائدات الطرح، وطلب تخفيض سعر بعض ضمانات الاكتتاب المقدمة إلى بورصة CSE، وبيانات تتعلق بتعديل شروط السندات والمدفوعات المرتبطة بها. تتضمن هذه المعلومات والبيانات التطلعية، وتخضع لافتراضات ومخاطر معروفة وغير معروفة، وشكوك، وعوامل أخرى قد تجعل الأحداث أو النتائج أو الأداء أو الإنجازات الفعلية للشركة مختلفة جوهريًا عن الأحداث أو النتائج أو الأداء أو الإنجازات المستقبلية، سواءً أكانت صريحة أم ضمنية، في هذه المعلومات والبيانات التطلعية. تتضمن الافتراضات التي تستند إليها البيانات التطلعية الواردة في هذه الوثيقة، من بين أمور أخرى، أن الشركة ستحصل على الموافقات اللازمة للطرح من بورصة الأوراق المالية الكندية (CSE)، وأن الشركة ستفي بشروط إعفاء تمويل المُصدر المُدرج وأي إعفاءات أو ملاذات آمنة أخرى سارية للأوراق المالية، وأن الشركة ستتقدم بالطلب المذكور أعلاه إلى بورصة الأوراق المالية الكندية (CSE)، وأن الشركة ستسدد المدفوعات المذكورة أعلاه فيما يتعلق بالسند، وأن المبلغ الأصلي للسند سينخفض إلى 134,000 دولار أمريكي بعد ذلك. وقد تم توضيح عوامل الخطر الإضافية التي قد تؤثر على الشركة أو تتسبب في اختلاف النتائج والأداء الفعلي عن البيانات التطلعية الواردة في هذه الوثيقة في أحدث مناقشة وتحليل أجرته إدارة الشركة للوضع المالي (يمكن الحصول على نسخة منه من خلال ملف الشركة الشخصي على www.sedarplus.ca ). على الرغم من أن الشركة تعتقد أن أي معلومات وبيانات تطلعية واردة هنا معقولة، إلا أنه في ضوء استخدام الافتراضات والمخاطر الكبيرة وعدم اليقين المتأصل في مثل هذه المعلومات والبيانات، لا يمكن ضمان دقة أي من هذه المعلومات والبيانات التطلعية، وبناءً على ذلك يُنصح القراء بالاعتماد على تقييمهم الخاص لهذه المخاطر وعدم اليقين ويجب ألا يضعوا اعتمادًا مفرطًا على هذه المعلومات والبيانات التطلعية. يتم تقديم أي معلومات وبيانات تطلعية واردة هنا اعتبارًا من تاريخ هذا، وباستثناء ما تقتضيه القوانين المعمول بها، لا تتحمل الشركة أي التزام وتتنصل من أي نية لتحديث أو مراجعة أي معلومات وبيانات تطلعية واردة هنا أو لتحديث الأسباب التي قد تؤدي إلى اختلاف الأحداث أو النتائج الفعلية عن تلك المتوقعة في أي معلومات وبيانات تطلعية واردة هنا، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث أو نتائج مستقبلية أو غير ذلك، باستثناء ما تقتضيه القوانين المعمول بها.

لا تتحمل بورصة الأوراق المالية الكندية، ولا مُقدِّم خدمات التنظيم التابع لها (كما هو مُعرَّف في سياسات البورصة)، مسؤوليةَ ملاءمة أو دقة هذا البيان. لم تُوافق أو تُرفض أيُّ بورصة أو هيئة أوراق مالية أو أيُّ جهة تنظيمية أخرى المعلومات الواردة فيه.

غير مخصص للتوزيع على وكالات الأنباء الأمريكية أو النشر داخل الولايات المتحدة. لا يُشكل هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو حثًا على شراء أيٍّ من الأوراق المالية في الولايات المتحدة. لم تُسجَّل الأوراق المالية، ولن تُسجَّل، بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام ١٩٣٣، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية الأمريكي") أو أي قوانين أوراق مالية تابعة لأي ولاية، ولا يجوز عرضها أو بيعها داخل الولايات المتحدة أو لمواطنيها إلا إذا سُجِّلت بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي وقوانين الأوراق المالية المعمول بها في الولايات المتحدة، أو في حال وجود استثناء من هذا التسجيل. لا يُشكِّل هذا البيان الصحفي عرضًا أو بيعًا للأوراق المالية في الولايات المتحدة.

للاطلاع على النسخة الأصلية لهذا البيان الصحفي، يرجى زيارة https://www.newsfilecorp.com/release/265521