خطة الحقوق تحمي الشركة ومساهميها من تغيير السيطرة دون دفع علاوة سيطرة

تضمن اللوائح المعدلة والمُعاد صياغتها الحصول على الموافقة بشكل منظم ومستنير.

لويزفيل، كولورادو، 28 ديسمبر 2025 (جلوب نيوزواير) - أعلنت شركة CEA Industries Inc. (ناسداك: BNC) ("الشركة" أو "BNC")، التي تدير أكبر خزينة شركات في العالم لعملة BNB، اليوم أن مجلس إدارتها ("المجلس") اعتمد بالإجماع اتفاقية حقوق المساهمين لفترة محدودة ("خطة الحقوق") والنظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته ("النظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته") في 26 ديسمبر 2025. وقد اعتمد المجلس خطة الحقوق والنظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته بعد تشكيل مجموعة من المساهمين ("مجموعة YZi Labs") من قبل شركة YZILabs Management Ltd. ("YZi Labs") التي تسعى إلى السيطرة على الشركة.

كما أكدت الشركة سابقًا، قدمت شركة YZi Labs بيان موافقة مبدئيًا تسعى من خلاله إلى السيطرة على أغلبية مجلس الإدارة. وفي 23 ديسمبر 2025، قدمت YZi Labs نموذجًا معدلًا من الجدول 13D إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("هيئة الأوراق المالية والبورصات")، مُعلنةً عن تشكيل مجموعة تضم سبعة مرشحين مقترحين لعضوية مجلس الإدارة. ويُفيد النموذج المعدل من الجدول 13D بأن مجموعة YZi Labs تمتلك 7.0% من الأسهم العادية القائمة للشركة حاليًا ("الأسهم العادية"). علاوة على ذلك، تمتلك مجموعة YZi Labs أوامر شراء تُتيح لها زيادة حيازاتها من الأسهم العادية بشكل كبير بإشعار مدته 61 يومًا، بما في ذلك:

• ضمانات مربحة لشراء 11,314,869 سهمًا من الأسهم العادية بسعر تنفيذ قدره 0.00001 دولار أمريكي للسهم الواحد، مما يسمح لمجموعة YZi Labs بزيادة ملكيتها الإجمالية إلى 19.99% من الأسهم العادية (على أساس مخفف)؛ و
• 1. تتضمن هذه العملية أوامر شراء غير مربحة لشراء 11,089,111 سهمًا من الأسهم العادية بسعر تنفيذ قدره 15.15 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، مما يسمح لمجموعة YZi Labs بزيادة ملكيتها الإجمالية، بالإضافة إلى أوامر الشراء المربحة، إلى ^34.2 % من الأسهم العادية (على أساس مخفف).

إن خطة الحقوق واللوائح المعدلة والمعاد صياغتها لا تمنع، ولا يُقصد بها منع، شركة YZi Labs من حث مساهمي الشركة على دعم مقترحاتها أو منع المساهمين من منح موافقات قابلة للإلغاء لشركة YZi Labs استجابةً لطلب الموافقة المقترح.

خطة حقوق المساهمين

تُشبه خطة حقوق المساهمين خطط حقوق المساهمين الأخرى التي تتبناها الشركات المساهمة العامة. وتهدف هذه الخطة إلى الحد من احتمالية سيطرة أي كيان أو شخص أو مجموعة على الشركة بمجرد تراكم الأسهم العادية، بما في ذلك من خلال التوسع الإضافي لمجموعة YZi Labs، دون دفع علاوة سيطرة مناسبة لجميع المساهمين، ومنح مجلس الإدارة فرصة كافية لاتخاذ قرارات مدروسة وإجراءات تصب في مصلحة الشركة وجميع المساهمين.

عملاً بخطة حقوق الشراء، ستصدر الشركة، عن طريق توزيع أرباح، حق شراء سهم ممتاز واحد لكل (أ) سهم عادي قائم يملكه المساهمون المسجلون في سجلات الشركة حتى نهاية يوم العمل في 8 يناير 2026، (ب) إجمالي عدد الأسهم العادية التي يمكن إصدارها عند ممارسة جميع حقوق شراء الأسهم الخاصة بالشركة ("حقوق الشراء المشاركة") القائمة حتى ذلك التاريخ (بغض النظر عن أي قيود على ممارسة الحقوق)، و(ج) كل سهم عادي يُصدر ويُصبح قائماً بعد ذلك التاريخ وقبل أن تصبح الحقوق قابلة للممارسة (وفي ظروف معينة محددة في خطة حقوق الشراء، بعد ذلك الوقت). في البداية، لن تكون هذه الحقوق قابلة للممارسة، وسيتم تداولها مع الأسهم العادية وحقوق الشراء المشاركة، حسب الاقتضاء، وسيتم تمثيلها بهما.

بموجب خطة الحقوق، لا تُصبح الحقوق قابلة للتنفيذ إلا إذا استحوذ شخص أو مجموعة (يُشار إليهم بـ "الشخص المُستحوذ") على ملكية فعلية بنسبة 15% أو أكثر من الأسهم العادية القائمة في صفقة لم يُوافق عليها مجلس الإدارة. إذا كان شخص أو مجموعة يمتلكون فعليًا 15% أو أكثر من الأسهم العادية القائمة قبل إعلان الشركة عن اعتماد خطة الحقوق (بما في ذلك مجموعة YZi Labs)، فسيتم الحفاظ على ملكية ذلك الشخص أو المجموعة الحالية، وستُصبح الحقوق قابلة للتنفيذ إذا زاد ذلك الشخص أو المجموعة ملكيته للأسهم العادية في أي وقت بعد إعلان اعتماد خطة الحقوق. ولأغراض خطة الحقوق، يمتلك الشخص أو المجموعة فعليًا، من بين أمور أخرى، جميع أسهم الأسهم العادية التي يحق له أو يلتزم بالحصول عليها، بما في ذلك جميع الأسهم التي تُمثل ضمانات الشراء، بغض النظر عن قيود الملكية الفعلية.

في حال تفعيل خطة الحقوق، يحق لكل حامل حق (باستثناء الجهة المستحوذة التي ستصبح حقوقها لاغية وغير قابلة للتنفيذ) شراء أسهم إضافية من الأسهم العادية بخصم 50%، بسعر التنفيذ الساري آنذاك. إضافةً إلى ذلك، إذا تم الاستحواذ على الشركة في عملية اندماج أو أي عملية تجميع أعمال أخرى بعد استحواذ طرف غير معتمد على أكثر من 15% من الأسهم العادية القائمة، يحق لكل حامل حق شراء أسهم الشركة المستحوذة بخصم 50%، بسعر التنفيذ الساري آنذاك. ويجوز لمجلس الإدارة، حسب تقديره، استبدال كل حق (باستثناء الحقوق المملوكة للجهة المستحوذة والتي أصبحت لاغية) كليًا أو جزئيًا، بنسبة استبدال سهم واحد من الأسهم العادية لكل حق قائم، مع مراعاة إمكانية التعديل. وباستثناء ما هو منصوص عليه في خطة الحقوق، يحق لمجلس الإدارة استرداد الحقوق بسعر 0.001 دولار أمريكي لكل حق.

ستنتهي خطة الحقوق في 26 ديسمبر 2026، أو قبل ذلك، كما هو منصوص عليه في خطة الحقوق.

النظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته

كما اعتمد مجلس الإدارة النظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته، والذي ينص، من بين أمور أخرى، على أنه يجب على أي مساهم يرغب في اتخاذ إجراء بموجب موافقة خطية أن يطلب أولاً من الشركة تحديد تاريخ مرجعي لتحديد المساهمين المؤهلين للموافقة، وأن يقدم المعلومات التي يُطلب من المساهم تقديمها إذا كانت الإجراءات المقترحة ستُتخذ في اجتماع سنوي للمساهمين. وينص النظام الأساسي المعدل والمُعاد صياغته أيضاً على وجوب استلام جميع الموافقات في غضون 60 يوماً من تاريخ استلام أول موافقة، وذلك حتى يتسنى اتخاذ إجراء من جانب المساهم دون عقد اجتماع.

تهدف اللوائح المعدلة والمعاد صياغتها، والتي تشبه اللوائح التي اعتمدتها العديد من الشركات العامة الأخرى، إلى ضمان طلب موافقة منظم ومستنير.

ستتضمن التقارير الحالية على النموذج 8-K التي ستقدمها الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات معلومات إضافية تتعلق بخطة الحقوق واللوائح المعدلة والمعاد صياغتها.

المستشارون

تتولى شركة سيدلي أوستن للمحاماة دور المستشار القانوني للشركة، بينما تتولى شركة موريسون كوهين للمحاماة دور المستشار القانوني للمديرين المستقلين لمجلس الإدارة.

نبذة عن شركة سي إي إيه للصناعات

شركة CEA Industries Inc. (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: BNC) هي شركة موجهة نحو النمو تركز على بناء أعمال رائدة في فئتها في أسواق المستهلكين، بما في ذلك بناء وإدارة أكبر خزينة مؤسسية في العالم لشركة BNB.

البيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على تصريحات تُعتبر "تصريحات استشرافية". وتُعدّ التصريحات الواردة فيه، والتي لا تُصنّف ضمن البيانات التاريخية البحتة، تصريحات استشرافية تنطوي على مخاطر وشكوك. ويتضمن هذا البيان الصحفي تحديدًا تصريحات استشرافية تتعلق بتوقعات شركة BNC أو معتقداتها بشأن: (1) مكانة الشركة كأكبر مُصدر لعملة BNB في العالم؛ (2) اعتماد خطة الحقوق وآثارها المحتملة على الشركة ومساهميها؛ (3) اعتماد النظام الأساسي المُعدّل والمُعاد صياغته وآثاره المحتملة على طلب موافقة شركة YZi Labs. وتُحذّر BNC القراء من أن هذه التصريحات الاستشرافية قد تتأثر بالمخاطر والشكوك التي تُحيط بأعمالها، فضلًا عن عوامل أخرى مهمة قد تكون أثّرت، وقد تؤثر مستقبلًا، على نتائجها الفعلية، وقد تتسبب في اختلاف نتائجها الفعلية للفترات اللاحقة اختلافًا جوهريًا عن تلك المُعبر عنها في أي تصريح استشرافي صادر عن BNC أو نيابةً عنها. عند تقييم هذه البيانات التطلعية، ينبغي على القراء مراعاة عوامل المخاطرة المختلفة، والتي تشمل، على سبيل المثال لا الحصر، قدرة شركة BNC على مواكبة التكنولوجيا الجديدة واحتياجات السوق المتغيرة؛ وقدرة BNC على تمويل أعمالها الحالية وأعمالها المستقبلية المقترحة، بما في ذلك قدرتها على تمويل عملية الاستحواذ المستمرة على BNB؛ والبيئة التنافسية لأعمال BNC؛ والقيمة المستقبلية لـ BNB ومدى انتشارها. قد تختلف نتائج الأداء المستقبلية الفعلية اختلافًا جوهريًا عن تلك المذكورة في البيانات التطلعية. تخضع البيانات التطلعية للعديد من الشروط والمخاطر، وكثير منها خارج عن سيطرة BNC. بالإضافة إلى ذلك، تخضع هذه البيانات التطلعية والمعلومات الواردة في هذا البيان الصحفي بالكامل للبيانات التحذيرية والإفصاحات المتعلقة بعوامل المخاطرة الواردة في ملفات شركة BNC لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك نموذج 10-Q المقدم إلى الهيئة بتاريخ 15 ديسمبر 2025، ونموذج 10-K المقدم بتاريخ 27 مارس 2025، ونموذج 10-KT المقدم بتاريخ 25 يوليو 2025، وكلها قابلة للتعديل أو الإضافة من حين لآخر. تتوفر نسخ من ملفات شركة BNC لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على موقعها الإلكتروني www.sec.gov . لا تلتزم شركة BNC بتحديث هذه البيانات في حال حدوث أي تعديلات أو تغييرات بعد تاريخ هذا البيان الصحفي، إلا إذا اقتضى القانون ذلك.

معلومات إضافية هامة ومكان العثور عليها

تعتزم الشركة تقديم بيان إلغاء الموافقة على النموذج 14أ، وبطاقة إلغاء الموافقة الصفراء المرفقة، وغيرها من الوثائق ذات الصلة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية فيما يتعلق بطلب موافقة شركة YZi. ونحثّ مساهمي الشركة بشدة على قراءة بيان إلغاء الموافقة النهائي للشركة (بما في ذلك أي تعديلات أو ملاحق عليه)، وبطاقة إلغاء الموافقة الصفراء المرفقة، وجميع الوثائق الأخرى المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بعناية وتفصيل عند توفرها، لأنها ستتضمن معلومات هامة. يمكن للمساهمين الحصول على نسخ مجانية من بيان إلغاء الموافقة النهائي، وبطاقة إلغاء الموافقة الصفراء المرفقة، وأي تعديلات أو ملاحق لبيان إلغاء الموافقة، وغيرها من المستندات التي تقدمها الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) مجانًا من موقع الهيئة الإلكتروني www.sec.gov. كما تتوفر نسخ مجانية أيضًا من خلال الانتقال إلى قسم "ملفات هيئة الأوراق المالية والبورصات" على موقع الشركة الإلكتروني https://ceaindustries.com/investors.html .

معلومات محددة تتعلق بالمشاركين في عملية التماس العروض

تعتبر الشركة، ومديروها (أنتوني ك. ماكدونالد، ونيكولاس ج. إيتن، وكارلي إي. هوارد، وراسل ريد، وهانز توماس، وأنيماري تيرني) وبعض مسؤوليها التنفيذيين (ديفيد نامدار) "مشاركين" (كما هو محدد في الجدول 14A بموجب قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة) في التماس إلغاء الموافقة من مساهمي الشركة فيما يتعلق بالتماس موافقة YZi Labs. تُفصّل المعلومات المتعلقة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة ومسؤوليها، ومصالحهم في الشركة، سواءً من خلال حيازات الأوراق المالية أو غيرها، ومكافآتهم، في قسمي "معلومات عن أعضاء مجلس الإدارة" و"المسؤولين التنفيذيين" في الجزء الثالث، البند 10 - أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولون التنفيذيون وحوكمة الشركات - من التقرير الانتقالي للشركة على النموذج 10-KT للفترة الانتقالية من 1 يناير 2025 إلى 30 أبريل 2025 ("النموذج 10-KT")، وفي الجزء الثالث، البند 11 - مكافآت المسؤولين التنفيذيين من النموذج 10-KT، وفي الجزء الثالث، البند 12 - ملكية الأوراق المالية لبعض المالكين المستفيدين والإدارة وشؤون المساهمين ذات الصلة من النموذج 10-KT، وفي التقارير الحالية على النموذج 8-K المُقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 8 أغسطس 2025، و7 أكتوبر 2025، و28 نوفمبر 2025. (ملحق) يمكن الاطلاع على معلومات حول حيازات المشاركين من أوراق الشركة المالية في ملفات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضمن بيانات تغيير الملكية على النموذجين 3 و4. وسيتم إدراج أي تحديثات لاحقة، بعد تاريخ هذا البيان، لمعلومات هوية المشاركين المحتملين ومصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، سواءً من خلال حيازات الأوراق المالية أو غيرها، في بيان إلغاء موافقة الشركة على الجدول 14أ، وفي مواد أخرى سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) فيما يتعلق بطلب موافقة شركة YZi Labs، وذلك حال توفرها. وستكون هذه الوثائق متاحة مجانًا كما هو موضح أعلاه.

استفسارات وسائل الإعلام لشركة CEA Industries:
إيدلمان سميثفيلد
CEA@edelmansmithfield.com

علاقات المستثمرين في شركة CEA Industries:
james@haydenir.com

¹ تستند الحسابات إلى 44,062,938 سهمًا من الأسهم العادية القائمة في 12 ديسمبر 2025. ولا تشمل الحسابات 4,139,194 سهمًا من الأسهم الأساسية التي لا يمكن ممارستها بسبب أحكام تقييد الملكية المستفيدة في هذه الأسهم.