باريس، 2 يناير 2025 (جلوب نيوز واير) - هذه الوثيقة هي ترجمة غير رسمية باللغة الإنجليزية للبيان الصحفي باللغة الفرنسية الذي نشره مقدم العرض في 2 يناير 2025. وفي حالة وجود أي اختلافات بين هذه الترجمة غير الرسمية باللغة الإنجليزية والبيان الصحفي الرسمي باللغة الفرنسية، فإن البيان الصحفي الرسمي باللغة الفرنسية هو الذي سيسود.

بيان صحفي بشأن تقديم مسودة وثيقة العرض المتعلقة بعرض الشراء المبسط

بالنسبة لأسهم Neoen ("الأسهم") والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم Neoen جديدة و/أو قائمة ("OCEANEs") و/أو القابلة للاستبدال بأسهم Neoen جديدة و/أو قائمة

تم البدء بواسطة

شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة

مقدم من

البنك يقدم العرض

البنك الذي يقدم العرض ويعمل كضامن

شروط العرض:
39.85 يورو للسهم الواحد من Neoen
48.14 يورو لكل 2020 من محيط نيوين
101,382.00 يورو لكل 2022 OCEANE في نيوين

مدة العرض:
21 يوم تداول
سيتم تحديد الجدول الزمني لعرض الشراء المبسط المشار إليه هنا (يُشار إليه باسم " العرض ") من قبل هيئة سوق الأوراق المالية الفرنسية ( Autorité des marchés financiers ) (يُشار إليها باسم " AMF ") وفقًا لأحكام لائحتها العامة (يُشار إليها باسم " اللائحة العامة لـAMF ")

تم إعداد هذا البيان الصحفي (المشار إليه فيما يلي باسم " البيان الصحفي ") من قبل شركة Brookfield Renewable Holdings وتم نشره وفقًا للمادة 231-16 من اللائحة العامة لهيئة أسواق المال.

ويظل العرض ومسودة وثيقة العرض خاضعين للمراجعة من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات.

إشعار هام

يجب قراءة البيان الصحفي مع جميع الوثائق الأخرى المنشورة فيما يتعلق بالعرض. وعلى وجه الخصوص، وفقًا للمادة 231-28 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات، سيتم تقديم وصف للخصائص القانونية والمالية والمحاسبية لشركة Brookfield Renewable Holdings إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات وإتاحته للجمهور في موعد لا يتجاوز اليوم السابق لفتح العرض. سيتم إصدار بيان صحفي لإبلاغ الجمهور بالطريقة التي سيتم بها توفير هذه المعلومات.

لا يُطرح هذا العرض ولن يُطرح في أي ولاية قضائية لا يسمح بها القانون المعمول به. قد يخضع قبول العرض من قبل الأشخاص المقيمين في دول أخرى غير فرنسا والولايات المتحدة الأمريكية لالتزامات أو قيود محددة مفروضة بموجب أحكام قانونية أو تنظيمية. المستفيدون من العرض مسؤولون وحدهم عن الامتثال لهذه القوانين، وبالتالي فإن مسؤوليتهم، قبل قبول العرض، هي تحديد ما إذا كانت هذه القوانين موجودة وقابلة للتطبيق، بناءً على المشورة التي يحصلون عليها من مستشاريهم.

لمزيد من المعلومات، راجع القسم 2.14 ( قيود العرض خارج فرنسا ) أدناه.

في حالة عدم تمثيل عدد الأسهم غير المطروحة للعرض من قبل المساهمين الأقلية في Neoen، باستثناء أسهم الخزانة التي تحتفظ بها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي ستغطيها) اتفاقيات السيولة (كما هو محدد في هذا البيان الصحفي) أكثر من 10٪ من رأس مال الأسهم وحقوق التصويت في Neoen بعد العرض، تعتزم Brookfield Renewable Holdings تنفيذ، في موعد أقصاه ثلاثة (3) أشهر بعد إغلاق العرض، وفقًا للمادة L. 433-4 II من قانون النقد والمال الفرنسي و237-1 وما يليه من اللائحة العامة لهيئة النقد الفرنسية، إجراء ضغط من أجل نقل أسهم Neoen غير المطروحة للعرض (باستثناء أسهم الخزانة التي تحتفظ بها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي ستغطيها) اتفاقيات السيولة) مقابل تعويض يساوي سعر العرض لكل سهم (أي 39.85 يورو لكل سهم).

بالإضافة إلى ذلك، في حالة عدم تقديم عدد الأسهم غير المطروحة للعرض من قبل المساهمين الأقلية في Neoen (باستثناء أسهم الخزينة التي تمتلكها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي سيتم تغطيتها) من خلال اتفاقيات السيولة) وعدد الأسهم التي يمكن إصدارها عند تحويل OCEANEs غير المطروحة في العرض لا تمثل أكثر من 10٪ من مجموع أسهم Neoen الحالية وأسهم Neoen التي يمكن إصدارها عند تحويل OCEANEs بعد العرض، تعتزم Brookfield Renewable Holdings أيضًا التنفيذ، في موعد أقصاه ثلاثة (3) أشهر بعد إغلاق العرض، وفقًا للمواد L. 433-4 III من القانون النقدي والمالي الفرنسي و237 1 وما يليه. وفقًا للائحة العامة لهيئة أسواق المال، فإن هناك إجراءً لإخراج سندات OCEANE غير المطروحة للعرض مقابل تعويض يساوي سعر العرض لكل OCEANE (أي 48.14 يورو لكل OCEANE لعام 2020 و101,382.00 يورو لكل OCEANE لعام 2022).

تتوفر مسودة وثيقة العرض التي أعدتها شركة Brookfield Renewable Holdings (" مسودة وثيقة العرض ") على الموقع الإلكتروني لشركة Brookfield Renewable Holdings (neoen-offer-brookfield.com) والموقع الإلكتروني لـ AMF ( www.amf-france.org ) ويمكن الحصول عليها مجانًا من:

شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة 39 شارع كورسيل 75008 باريس

بي إن بي باريبا (قسم الدمج والاستحواذ في منطقة أوروبا والشرق الأوسط وأفريقيا) 5 شارع هاوسمان 75009 باريس (" بي إن بي باريبا ")

سوسيتيه جنرال GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 باريس سيدكس 18 (" سوسيتيه جنرال ")

1. نظرة عامة على العرض

بموجب العنوان الثالث من الكتاب الثاني وبشكل أكثر تحديدًا المواد 233-1، 2° و234-2 وما يليها. وفقًا للائحة العامة لهيئة أسواق المال، تقدم شركة Brookfield Renewable Holdings SAS، وهي شركة فرنسية تعمل بموجب إجراءات مبسطة برأس مال أسهم قدره 1000 يورو، ومقرها المسجل في 39 rue de Courcelles، 75008 باريس، فرنسا، المسجلة في سجل التجارة والشركات في باريس ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت الرقم 928 680 024 (" Brookfield Renewable Holdings " أو " مقدم العرض ") عرضًا لا رجعة فيه لجميع المساهمين في Neoen SA، وهي شركة مساهمة عامة ( société anonyme ) بمجلس إدارة ورأس مال أسهم قدره 305،697،548 يورو، ومقرها المسجل في 22 rue Bayard، 75008 باريس، والمسجلة في سجل التجارة والشركات في باريس تحت الرقم 508 320 017 (" Neoen " أو " الشركة "، ومعها الشركات المملوكة لها بشكل مباشر أو غير مباشر الشركات التابعة، " المجموعة ")، وإلى جميع حاملي سندات Neoen القابلة للتحويل إلى أسهم عادية جديدة و/أو القابلة للاستبدال بأسهم عادية موجودة للشركة والتي أصدرتها الشركة في 2 يونيو 2020 (" سندات OCEANE لعام 2020 ") وسندات Neoen القابلة للتحويل إلى أسهم عادية جديدة و/أو القابلة للاستبدال بأسهم عادية موجودة للشركة والتي أصدرتها الشركة في 14 سبتمبر 2022 (" سندات OCEANE لعام 2022 "، وبالاشتراك مع سندات OCEANE لعام 2020، " سندات OCEANE ")، لشراء، نقدًا:

• جميع أسهم الشركة التي يتم تداولها في القسم (أ) من سوق يورونكست باريس المنظمة بموجب رمز ISIN FR0011675362، رمز التداول "NEOEN" (" الأسهم ")،
• جميع أسهم OCEANE لعام 2020 الخاصة بالشركة والتي يتم تداولها على مرفق التداول المتعدد الأطراف Euronext Access (" Euronext Access ") بموجب رمز ISIN FR0013515707، و
• جميع أسهم OCEANE لعام 2022 الخاصة بالشركة والتي يتم تداولها في بورصة Euronext Access تحت رمز ISIN FR001400CMS2،
  
  

أن مقدم العرض لا يحتفظ (وفقًا للاستثناءات المنصوص عليها أدناه)، بشكل مباشر أو غير مباشر، في تاريخ مسودة وثيقة العرض، بسعر:

• 39.85 يورو للسهم الواحد ( سعر العرض للسهم الواحد )،
• 48.14 يورو لكل OCEANE 2020 (" سعر العرض لكل OCEANE 2020 ")، و
• 101,382.00 يورو لكل OCEANE 2022 (" سعر العرض لكل OCEANE 2022 ")،
  
  

كجزء من عرض شراء إلزامي مبسط، يتم وصف شروطه وأحكامه فيما يلي (" العرض ") والذي قد يتبعه، إذا تم استيفاء جميع الشروط، إجراء إخراج للأسهم و/أو OCEANEs وفقًا لأحكام المواد 237-1 إلى 237-10 من اللائحة العامة لـ AMF (" الإخراج ").

تنتج العرض نتيجة لاستكمال عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية (الموضحة في القسم 1.1.2).

اعتبارًا من تاريخ وثيقة عرض المسودة رقم ¹ ، تمتلك شركة Brookfield Renewable Holdings ما يلي:

• مباشرة 81,197,100 سهم (أي 53.12% من رأس مال الشركة و53.19% من حقوق التصويت في الشركة)،
• عن طريق الاستيعاب وفقًا للمادة L. 233-9 من القانون التجاري الفرنسي:
  • (i) 545,672 سهم حيازة غير متاح (كما هو موضح أدناه) (أي 0.36٪ من رأس مال الأسهم وحقوق التصويت النظرية للشركة) فيما يتعلق بـ Brookfield Renewable Holdings التي تستفيد من خيار الشراء (كما هو موضح أدناه) بسعر العرض لكل سهم حيازة غير متاح قابل للتمرين اعتبارًا من 16 أبريل 2025، وفقًا لاتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو (الموضحة في القسم 1.3.3)، (ii) 39,943 سهمًا غير متاحًا للمديرين (كما هو موضح في القسم 2.4 ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو) يحتفظ بها السيد كزافييه باربارو، (iii) 1,600 سهم PEE (كما هو موضح أدناه) يحتفظ بها السيد كزافييه باربارو، و (iv) 180,8321 سهمًا مجانيًا في 2024 ^{F 2} (كما هو موضح أدناه ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو) اتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو) التي عقدها السيد كزافييه باربارو،
  • (i) 442,895 سهمًا، (ii) 9,445 سهمًا غير متاح للمديرين (كما هو محدد في القسم 2.4 ومشمول باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد رومان ديسروسو)، و(iii) 120,555 سهمًا مجانيًا في عام 20242F ³ (كما هو محدد أدناه ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد رومان ديسروسو) التي يمتلكها السيد رومان ديسروسو، و
  • 14,330 سهمًا (أي 0.009% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت النظرية للشركة) من خلال وسيط شركة Aranda Investments Pte. Ltd.، وهي شركة خاصة سنغافورية محدودة بالأسهم، ومقرها المسجل في 60B، Orchard Road، #06-18، The Atrium @Orchard، سنغافورة 238891 ورقم كيانها الفريد هو 200312481K (" Aranda Investments ")، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل بشكل غير مباشر لشركة Temasek Holdings (Private) Limited، وهي شركة خاصة محدودة معفاة من الضرائب في سنغافورة، ومقرها المسجل في 60B، Orchard Road، #06-18، The Atrium @Orchard، سنغافورة 238891 ورقم كيانها الفريد هو 197401143C (" Temasek ").
    
    

في المجموع، يمتلك مقدم العرض، بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك، وعن طريق الاستيعاب، 82،250،985 سهمًا (أي 53.81٪ من رأس مال الأسهم وحقوق التصويت النظرية للشركة)3F ⁴ .

لا يمتلك مقدم العرض، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع آخرين، أو عن طريق الاستيعاب، أي OCEANEs.

إلى الحد الذي يكون فيه مقدم العرض قد تجاوز عتبة 30% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت، بسبب عملية الاستحواذ التجارية الشاملة، فإن العرض يكون إلزاميًا وفقًا لأحكام المادة L. 433-3، I من قانون النقد والمال الفرنسي والمادة 234-2 من اللائحة العامة لهيئة النقد والأسواق المالية.

طبقًا لأحكام المادة 231-6 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات، يستهدف العرض:

(أ) جميع الأسهم، سواء كانت قائمة أو سيتم إصدارها، والتي لا يمتلكها مقدم العرض بشكل مباشر، أي الأسهم:

• والتي تم إصدارها بالفعل بخلاف الأسهم المستبعدة (كما هو موضح أدناه)، أي، وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى 70,713,338 سهمًا،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المقدم في القسم 2.10)، بخلاف الأسهم المستبعدة (كما هو موضح أدناه)، نتيجة لمنح الأسهم المجانية التي منحتها الشركة بموجب خطط الأسهم المجانية (كما هو موضح في القسم 2.4)، أي، وفقًا لمعرفة مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى ^161,9714 سهمًا مقابل جميع الأسهم المجانية لعام 2022،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المنصوص عليه في القسم 2.10) فيما يتعلق بتحويل OCEANEs لعام 2020، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى عدد 4,445,020 سهمًا جديدًا5F ⁶ ،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المنصوص عليه في القسم 2.10) فيما يتعلق بتحويل OCEANEs لعام 2022، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى عدد 7,519,824 سهمًا جديدًا6F ⁷ ،

أي، وفقًا لعلم مقدم العرض في تاريخ مسودة وثيقة العرض، الحد الأقصى لعدد الأسهم المستهدفة بالعرض يساوي 82,840,153؛ و

(ii) جميع سندات OCEANE المتبقية التي لا يحتفظ بها مقدم العرض، أي حسب علم مقدم العرض في تاريخ مسودة وثيقة العرض، 3,679,653 سندات OCEANE لعام 2020 و3,000 سندات OCEANE لعام 2022.

من بين الأسهم التي يغطيها العرض، لا يمكن طرح 283,5817F ⁸ أسهم PEE غير المتاحة (كما هو موضح أدناه) في العرض (باستثناء في حالة الإصدار المبكر وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها). ومع ذلك، سيتم استهداف أسهم PEE غير المتاحة من خلال Squeeze-Out، إذا كان ذلك مناسبًا.

يُشار إلى أن العرض لا يستهدف:

• الأسهم المملوكة للشركة في الخزانة، والتي قرر مجلس إدارة الشركة عدم طرحها للعرض، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وتاريخ مسودة وثيقة العرض، 188,338 سهمًا (تمثل 0.12% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت النظرية للشركة)8F ⁹ ،
• الأسهم المجانية غير المتاحة (كما هو موضح أدناه)، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخه، بحد أقصى 932,7619 فلسًا ¹⁰ أسهم مجانية (هذه الأسهم غير متاحة قانونيًا وفنيًا ولا يمكن طرحها في العرض). يتم وصف موقف المستفيدين من الأسهم المجانية في سياق العرض في القسمين 1.3.3 و2.4. سيتم تغطية الأسهم المجانية غير المتاحة (كما هو موضح أدناه) بموجب اتفاقيات السيولة (كما هو موضح في القسم 1.3.3)،
• الأسهم غير المتاحة للمديرين (كما هو موضح أدناه)، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخه، بحد أقصى 49,388 سهمًا مجانيًا (هذه الأسهم غير متاحة قانونيًا وفنيًا ولا يمكن طرحها في العرض). يتم وصف موقف المستفيدين من الأسهم غير المتاحة للمديرين في سياق العرض في القسمين 1.3.3 و2.4. الأسهم غير المتاحة للمديرين (كما هو موضح في القسم 2.4) مشمولة باتفاقيات السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو والسيد رومان ديسروسو (كما هو موضح في القسم 1.3.3)،
• الأسهم المملوكة من قبل (أ) Cartusia10F ¹¹ تخضع لفترة احتفاظ (أي وفقًا لعلم مقدم العرض في تاريخ مسودة وثيقة العرض 403,928 سهمًا)، و(ب) Equinox11F ¹² وKampen12F ¹³ وHilaris13F ¹⁴ وPalancia14F ¹⁵ ، وهذه الكيانات هي كيانات مملوكة للعائلة ويمثلها السيد Xavier Barbaro بشكل غير مباشر، تخضع لفترة احتفاظ (أي 141,744 سهمًا)، ويشار إليها مجتمعة باسم " أسهم الاستحواذ غير المتاحة ". تخضع أسهم الاستحواذ غير المتاحة لاتفاقية السيولة التي أبرمها السيد Xavier Barbaro (كما هو محدد في القسم 1.3.3) وتخضع لخيار شراء يمكن ممارسته من قبل Brookfield Renewable Holdings بسعر العرض لكل سهم اعتبارًا من 16 أبريل 2025، و
• 154,938 سهمًا مملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر للسيد رومان ديسروسو والتي يمكن أن تكون موضوعًا، كليًا أو جزئيًا، لمساهمة عينية في حالة ممارسة خيار إعادة الاستثمار الخاص به، كما هو موضح في القسم 1.3.2 (" أسهم إعادة الاستثمار التي يمكن تقديمها ")15F ¹⁶ ،
  
  

(يُشار إليها مجتمعة باسم " الأسهم المستثناة ").

نتيجة للجدول الزمني الإرشادي للعرض المنصوص عليه في القسم 2.10، فإن 105,416 سهمًا مجانيًا معجلًا لعام 2023 (كما هو موضح أدناه) يتم تخصيصها في 28 فبراير 2025، ولا يمكن طرحها في العرض16 ^{F 17.} ومع ذلك، سيتم تغطية أسهم 2023 المجانية المعجلة هذه من خلال الاستحواذ، إذا كان ذلك ممكنًا.

على حد علم مقدم العرض، لا توجد أوراق مالية أخرى أو أدوات مالية أخرى أصدرتها الشركة أو حقوق ممنوحة من قبل الشركة والتي قد تمنح الوصول، على الفور أو في المستقبل، إلى رأس مال الشركة أو حقوق التصويت، بخلاف الأسهم الحالية وOCEANEs الموضحة في القسم 2.3 والأسهم المجانية الموضحة في القسم 2.4.

سيتم تنفيذ العرض، الذي سيتبعه، إذا تم استيفاء الشروط، إجراء Squeeze-Out وفقًا للمادتين L. 433-4 II وL. 433-4 III من قانون النقد والمال الفرنسي و237-1 وما يليه من اللائحة العامة لهيئة النقد الفرنسية، وفقًا للإجراء المبسط وفقًا لأحكام المادة 233-1 وما يليه من اللائحة العامة لهيئة النقد الفرنسية.

ستكون مدة العرض 21 يوم تداول17F ¹⁸ .

طبقًا لأحكام المادة 231-13 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات، قام بنك بي إن بي باريبا وبنك سوسيتيه جنرال (يشار إليهما معًا باسم " البنوك المقدمة ")، بصفتهما البنوك المقدمة للعرض، بتقديم العرض ومسودة وثيقة العرض إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات نيابة عن مقدم العرض، مع تحديد أن بنك سوسيتيه جنرال فقط هو الذي يضمن محتوى وطبيعة الالتزامات التي تعهد بها مقدم العرض فيما يتعلق بالعرض.

1.1 خلفية العرض

1.1.1 تقديم مقدم العرض

(أ) العرض

Brookfield Renewable Holdings هي شركة ذات غرض خاص تمتلك شركة BRHL UK Holdings Limited18F ¹⁹ رأس مالها بالكامل بشكل مباشر، وهي مملوكة بالكامل بشكل غير مباشر لشركة BRHL Master UK Holdings Limited19F ²⁰ (" Holdco ").

يتم التحكم في Brookfield Renewable Holdings في نهاية المطاف بشكل غير مباشر من قبل Brookfield Asset Management20F ²¹ و Brookfield Corporation21F ²² والشركات التابعة لهما (" Brookfield ").

وتسعى بروكفيلد إلى إتمام هذه الصفقة من خلال صندوق بروكفيلد العالمي للانتقال الثاني (" BGTF II ")، وهو أداة بروكفيلد الرئيسية للاستثمار في تسهيل التحول العالمي إلى اقتصاد خالٍ من الانبعاثات الكربونية، والذي يعتبر Brookfield Renewable Partners22F ²³ المستثمر الأساسي فيه.

صندوق بروكفيلد العالمي للانتقال الثاني هو خليفة صندوق بروكفيلد العالمي للانتقال الأول، وهو أكبر صندوق استثمار مؤسسي خاص في العالم مخصص بشكل خاص للاستثمار في التحول إلى تقنيات الطاقة النظيفة على مستوى العالم.

تعد شركة Brookfield Renewable Partners شركة تابعة لشركة Brookfield وشركة Brookfield الرائدة المدرجة في البورصة في مجال الطاقة المتجددة والحلول المستدامة. تدير شركة Brookfield Renewable Partners واحدة من أكبر منصات الطاقة المتجددة والتحول المتداولة علنًا في العالم، مع محفظة أصول تشغيلية تبلغ 35 جيجاوات وخط أنابيب تطوير يبلغ حوالي 200 جيجاوات يتكون من مرافق الطاقة الكهرومائية وطاقة الرياح والطاقة الشمسية على نطاق المرافق وتوليد الطاقة الموزعة والتخزين في أمريكا الشمالية وأمريكا الجنوبية وأوروبا وآسيا.

تعد شركة Brookfield Renewable Partners من الشركات المالكة والمشغلة والمطورة والمستحوذة للطاقة المتجددة منذ فترة طويلة، وتركز بشكل متزايد على توفير إزالة الكربون والتحول في مجال الطاقة كخدمة، مما يساعد الشركات والحكومات على مستوى العالم على تحقيق أهداف الاستدامة الخاصة بها. شركة Brookfield Renewable Partners مدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز BEP وبورصة تورنتو تحت الرمز BEP.

وقد تم تحديد أن شركة تيماسيك تمتلك حصة أقلية في شركة هولدكو من خلال شركتها التابعة غير المباشرة المملوكة بالكامل Rosa Investments Pte. Ltd.، وهي شركة خاصة محدودة في سنغافورة، ومقرها المسجل في 60B، Orchard Road، #06-18، The Atrium @Orchard، Singapore 238891 ورقم كيانها الفريد هو 202340014H (" Rosa Investments ")، وهي مساهم في شركة هولدكو (كما هو موضح أدناه). تأسست شركة تيماسيك عام 1974، وهي شركة استثمارية يقع مقرها الرئيسي في سنغافورة. بدعم من 13 مكتبًا في 9 دول، تمتلك تيماسيك محفظة بقيمة 389 مليار دولار سنغافوري اعتبارًا من 31 مارس 2024، وخاصة في سنغافورة وبقية آسيا.

يتصرف بروكفيلد وتيماسيك والسيد زافييه باربارو (وكاتروسيا) والسيد رومان ديسروسو بالتنسيق من خلال شركة بروكفيلد رينيوابل هولدينجز تجاه الشركة وفقًا للمادة L. 233-10 من القانون التجاري الفرنسي.

(ب) اتفاقية المساهمين

وافقت شركة BRHL Aggregator LP23F ²⁴ (" مساهم Brookfield Aggregator "، إلى جانب الشركات التابعة لها التي هي مساهمين، " مجموعة مساهمي Brookfield ") وشركة Rosa Investments على إبرام اتفاقية مساهمين (" اتفاقية المساهمين ") فيما يتعلق بشركة Holdco، والتي تم تلخيص الشروط والأحكام الرئيسية لها أدناه. تمتلك شركة Holdco بشكل غير مباشر 100% من رأس المال وحقوق التصويت لشركة Brookfield Renewable Holdings (خاضعًا لإعادة استثمار المديرين كما هو موضح في القسم 1.3.2).

(ثالثا) حوكمة شركة هولدكو

تعتبر شركة Holdco شركة خاصة محدودة تأسست بموجب قوانين إنجلترا. يشرف مجلس إدارة شركة Holdco (" مجلس إدارة Holdco ") على إدارة شركة Holdco والشركات التابعة لها ويتمتع بسلطة كاملة وكاملة وصلاحية وتقدير لإدارة ومراقبة الشؤون التجارية وممتلكات شركة Holdco.

يحق لكل مساهم تعيين عضو واحد في مجلس إدارة شركة هولدكو مقابل كل حصة 10% في شركة هولدكو يمتلكها المساهم.

باستثناء بعض الإجراءات المادية التي تم تصنيفها على أنها "مسائل محفوظة" (تتطلب موافقة كتابية مسبقة من المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 75% من أسهم Holdco (أو المديرين المعينين من قبل هؤلاء المساهمين)) و"مسائل أساسية" (تتطلب موافقة كتابية مسبقة من المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 90% من أسهم Holdco (أو المديرين المعينين من قبل هؤلاء المساهمين)) في اتفاقية المساهمين، سيتم اتخاذ القرار بشأن جميع المسائل بأغلبية بسيطة من أصوات مجلس إدارة Holdco أو المساهمين، حسب الاقتضاء.

(iv) نقل الأوراق المالية لشركة Holdco

تنص اتفاقية المساهمين على المبادئ التالية فيما يتعلق بنقل الأوراق المالية لشركة Holdco، مع مراعاة بعض الاستثناءات والشروط المسبقة في كل حالة:

• فترة الحظر : باستثناء التحويلات المصرح بها إلى الشركات التابعة، تخضع أوراق مالية Holdco لفترة حظر مدتها ثلاث (3) سنوات اعتبارًا من تاريخ تسوية آخر استحواذ على أوراق مالية Neoen من قبل Brookfield Renewable Holdings في سياق (i) العرض أو (ii) الضغط (حسب الاقتضاء)، والتي لا يمكن خلالها نقلها من قبل أي مساهم؛
• حق العرض الأول : بعد فترة الحظر، فإن أي نقل لأي أوراق مالية تابعة لشركة هولدكو من قبل أحد المساهمين يكون خاضعًا لحق العرض الأول لصالح المساهمين الآخرين؛
• حقوق المشاركة : إذا اقترحت مجموعة مساهمي بروكفيلد نقل أي من أوراقها المالية في هولدكو، ونتيجة لهذه الصفقة، (i) توقفت مجموعة مساهمي بروكفيلد عن التحكم في هولدكو، فإن المساهمين الآخرين لديهم حق المشاركة الكامل، أو (ii) استمرت في التحكم في هولدكو، فإن المساهمين الآخرين لديهم حق المشاركة المتناسب.
  
  

(v) بند الخروج

وفقا لشروط معينة (بما في ذلك من حيث التوقيت والحد الأدنى من ملكية الأسهم في هولكو)، يمكن لمساهم أن يطلب من هولكو البدء في عملية الخروج.

1.1.2 أسباب العرض

تأسست شركة نيوين في عام 2008 وافتتحت أول محطة للطاقة الشمسية في فرنسا في عام 2009. ومنذ ذلك الحين، رسخت نيوين مكانتها كلاعب مستقل مشهور في قطاع الطاقة المتجددة العالمي بسعة مضمونة تبلغ 10.36 جيجاوات وخطوط أنابيب متقدمة تبلغ 20.3 جيجاوات. تتمتع نيوين بحضور في 15 دولة، بما في ذلك مواقع قوية في فرنسا وأستراليا.

في 17 أكتوبر 2018، تم قبول أسهم Neoen للتداول في السوق المنظمة لبورصة Euronext Paris. بعد نجاحها في تنمية أعمال التطوير ومحفظة مشاريع الطاقة المتجددة على مدار السنوات العشر السابقة، سمح إدراج Neoen للمجموعة بمواصلة نموها الناجح ودعم طبيعة رأس المال المكثف لأعمال تطوير الطاقة المتجددة المتنامية.

في نهاية عام 2023، كانت شركة Neoen موجودة في 15 دولة ولديها ما يقرب من 8 جيجاوات من الأصول قيد التشغيل أو قيد الإنشاء عبر تقنيات الطاقة الشمسية وطاقة الرياح والتخزين.

تابعت شركة بروكفيلد عن كثب تطور شركة نيوين. وبعد فترة من المفاوضات والعناية الواجبة، قدم مقدم العرض عرضًا إلى المساهمين الرئيسيين في الشركة (بما في ذلك شركة إمبالا 24 إف ²⁵ )، وبعد ذلك تم الإعلان عن الاستحواذ المزمع على حصة الأغلبية من قبل شركة بروكفيلد في 30 مايو 2024 كما هو موضح أدناه.

ويرى مقدم العرض أن شركة نيوين هي شركة عالمية عالية الجودة تعمل في مجال التطوير والتشغيل، ويعتقد أن المجموعة ستمثل إضافة تكميلية لمحفظة الطاقة المتجددة والتحول الحالية لشركة بروكفيلد. ويعتقد مقدم العرض أنه في وضع فريد لمساعدة الشركة في المرحلة التالية من نموها، من منظور تجاري ومالي.

يعتمد نمو شركة نيوين على استراتيجية التنوع الجغرافي والتكنولوجي لمحفظة مشاريعها، مما يسمح لها بإنشاء قدرات تطوير رائدة عبر تقنيات الطاقة النظيفة الأساسية المتعددة. وقد أدى هذا إلى قيام الشركة ببناء مواقع قيادية عالمية بشكل استراتيجي في الأسواق الرئيسية مع الحفاظ على محفظة متوازنة من أصول الطاقة المتعاقد عليها مع خصائص ملف الإيرادات التكميلية.

باعتبارها المنتج المستقل الرائد في فرنسا للكهرباء المتجددة حصريًا، والمنتج الرائد للكهرباء المتجددة بشكل عام في أستراليا، تعمل Neoen على تطوير مشاريعها الخاصة داخليًا، وترتيب التعاقد والتمويل كجزء من عملية إدارة المشروع. بعد تشغيل الموقع، تقوم الشركة بتشغيل المشاريع ومراقبتها وإدارتها طوال عمرها الإنتاجي.

كانت شركة إمبالا، التي يسيطر عليها ويديرها السيد جاك فيرات، أحد المؤسسين والمستثمرين الأساسيين في شركة نيوين منذ عام 2008، حيث دعمت نمو الشركة خلال نفس الفترة.

منذ عام 2018، نمت شركة نيوين من 2 جيجاوات إلى 8 جيجاوات من الأصول قيد التشغيل أو قيد الإنشاء، لتصل إلى نطاق كبير جدًا من العمليات والتطوير. واليوم، تتمتع الشركة بفرصة مضاعفة هذه القدرة بأكثر من الضعف بحلول نهاية العقد، حيث قد تصل إلى ما بين 15 إلى 20 جيجاوات من الأصول قيد التشغيل أو قيد الإنشاء خلال نفس الفترة الزمنية. لتنفيذ مجموعة الفرص هذه، ستحتاج الشركة إلى نشر رأس مال كبير بوتيرة سريعة. في هذا السياق، بدا مقدم العرض لمساهمي البيع (كما هو موضح أدناه) كمساهم أغلبية مناسب، وهو بالفعل من بين رواد العالم في مجال الطاقة المتجددة، مع القدرة التشغيلية العالمية والوصول إلى رأس المال اللازم لتوفير الدعم لهذه المرحلة التالية من نمو المجموعة.

وقد أعرب مقدم العرض عن دعمه لفريق إدارة الشركة وطموحه لمواصلة نشر مشاريع الطاقة المتجددة على نطاق واسع، ويتطلع إلى الشراكة في تنمية الأعمال لتلبية الطلب المتزايد على الطاقة النظيفة على مستوى العالم.

في 30 مايو 2024 (" تاريخ الإعلان ")، أبرم مقدم العرض اتفاقية خيار بيع مع شركة إمبالا، وصندوق المشاركة الاستراتيجية (" FSP ")25F ²⁶ ، وكارتوسيا والسيد كزافييه باربارو (وأفراد عائلته)، وشركة سيليست مانجمنت SA26F ²⁷ (" سيليست ") وموسكا أنيميشن بارتيسيباشيونز إي كونسيل27 ^{F 28} (" موسكا "، إلى جانب شركة إمبالا، وصندوق المشاركة الاستراتيجية، وكارتوسيا والسيد كزافييه باربارو (وأفراد عائلته) وسيليست، " المساهمون البائعون ") لشراء حصة تبلغ حوالي 53.32% في الشركة بسعر العرض لكل سهم.

في 24 يونيو 2024، وبعد استكمال عملية معلومات مجلس الأعمال والتشاور، وممارسة خيار البيع من قبل المساهمين البائعين، أبرم مقدم العرض، بصفته المشتري، اتفاقية شراء أسهم (كما تم تعديلها في 19 ديسمبر 2024) (" اتفاقية الشراء ") مع المساهمين البائعين، لشراء ما يقرب من 53.12٪28F ²⁹ من الشركة بسعر العرض لكل سهم (" استحواذ التجارة الجماعية ").

في نفس اليوم، دخل مقدم العرض في تعهد بتقديم عطاءات مع FPCI FONDS ETI 202029F ³⁰ (" تعهد تقديم عطاءات BPI ") والذي بموجبه تتعهد Bpifrance، نيابة عن FPCI FONDS ETI 2020، بتقديم 6،674،470 سهمًا (تمثل في ذلك التاريخ 4.36٪ من رأس المال المساهم وحقوق التصويت النظرية للشركة) في العرض.

في 27 ديسمبر 2024، وبعد استيفاء الشروط المسبقة المنصوص عليها في اتفاقية شراء الأسهم (أي، راجع الموافقات التنظيمية ذات الصلة المشار إليها في القسم 1.1.6)، ووفقًا لشروط وأحكام اتفاقية شراء الأسهم، أكمل مقدم العرض عملية الاستحواذ على الأسهم بالجملة واستحوذ على 81،197،100 سهم من المساهمين البائعين يمثلون 81،197،100 حق تصويت نظري (أي 53.12٪ من رأس المال المدفوع وحقوق التصويت النظرية للشركة)30F ³¹ .

وبسبب عملية الاستحواذ على الكتلة التجارية، تجاوز مقدم العرض الحد الأقصى البالغ 30% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت، وهو ملزم بتقديم العرض وفقًا لأحكام المادة L. 433-3، I من قانون النقد والمال الفرنسي والمادة 234-2 من اللائحة العامة لهيئة النقد والأسواق المالية.

1.1.3 هيكل ملكية رأس مال الشركة وحقوق التصويت

(ج) هيكل ملكية رأس مال الشركة وحقوق التصويت قبل عملية الاستحواذ على الأسهم

في تاريخ الإعلان، وعلى حد علم مقدم العرض، كان رأس مال الشركة وحقوق التصويت على النحو التالي:

; محاذاة رأسية: وسط؛ محاذاة رأسية: أعلى؛ ">أسهم الخزانة

المساهمين	عدد الأسهم	نسبة الأسهم		عدد حقوق التصويت النظرية	نسبة حقوق التصويت النظرية
إمبالا	64,144,529	42.14	%	64,144,529	42.14	%
كارتوسيا	1,261,485	0.83	%	1,261,485	0.83	%
السيد كزافييه باربارو وأفراد عائلته (بشكل مباشر أو غير مباشر)	780,419	0.51	%	780,419	0.51	%
حفل موسيقي كامل (1)	66,186,433	43.48	%	66,186,433	43.48	%
إف إس بي	10,534,226	6.92	%	10,534,226	6.92	%
صندوق FPCI ETI 2020	6,674,470	4.39	%	6,674,470	4.39	%
سيليست	3,778,059	2.48	%	3,778,059	2.48	%
موسكا	835,977	0.55	%	835,977	0.55	%
188,338	0.12	%	188,338	0.12	%
تعويم حر	64,009,501	42.05	%	64,009,501	42.05	%
المجموع	152,207,004	100.00	%	152,207,004	100.00	%

^{(1) نتج حفل الحفل عن اتفاق بين المساهمين إمبالا وكارتوسيا، حيث تعد الأخيرة أداة استثمار طويلة الأجل يمتلكها السيد زافيير باربارو وأفراد عائلته. وقد انتهى الحفل عند اكتمال عملية الاستحواذ على التجارة.}

(د) هيكل ملكية رأس مال الشركة وحقوق التصويت اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض

في تاريخ مسودة وثيقة العرض، وعلى حد علم مقدم العرض، وبعد الانتهاء من عملية الاستحواذ على الأسهم، كان رأس مال الشركة وحقوق التصويت على النحو التالي:

المساهمين	عدد الأسهم	نسبة الأسهم		عدد حقوق التصويت النظرية	نسبة حقوق التصويت النظرية
شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة	81,197,100	53.12	%	81,197,100	53.12	%
اراندا للاستثمار	14,330	0.009	%	14,330	0.009	%
زافييه باربارو وشركاته القابضة31F 32	587,215	0.38	%	587,215	0.38	%
رومان ديروسو	452,340	0.30	%	452,340	0.30	%
الحفلة كاملة	82,250,985	53.81	%	82,250,985	53.81	%
صندوق FPCI ETI 2020	6,674,470	4.37	%	6,674,470	4.37	%
أسهم الخزانة	188,338	0.12	%	188,338	0.12	%
تعويم حر	63,734,981	41.70	%	63,734,981	41.70	%
المجموع	152,848,774	100	%	152,848,774	100	%

لم يكن لدى مقدم العرض، ولا أي من الشركات الخاضعة لسيطرته أو التي تتحكم فيه وفقًا للمادة L.233-3 من القانون التجاري الفرنسي، أي أسهم وOCEANEs، بشكل مباشر أو غير مباشر، قبل الاستحواذ على التجارة الجماعية (انظر القسم 1 للأسهم المماثلة التي تمتلكها Aranda Investments).

1.1.4 إعلانات عبور العتبة والنوايا

وفقًا للمواد L. 233-7 وما يليها من القانون التجاري الفرنسي، وبموجب إعلانات تجاوز العتبة المؤرخة 27 ديسمبر 2024، أبلغ مقدم العرض هيئة أسواق المال، بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ على الكتلة التجارية، أن مصلحته في الشركة، بشكل فردي وبالاشتراك مع بروكفيلد وتيماسيك والسيد كزافييه باربارو (وكاتروزيا) والسيد رومان ديسروسيو، قد ارتفعت فوق عتبات 5٪ و10٪ و15٪ و20٪ و25٪ و30٪ و1/3 و50٪ من رأس مال الشركة وحقوق التصويت، وأعلن عن نواياه.

وفقًا للمادة 10 من النظام الأساسي للشركة، وبموجب إعلانات تجاوز العتبة المؤرخة 27 ديسمبر 2024، أبلغ مقدم العرض الشركة، بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ على الصفقة التجارية، أن مصلحته في الشركة، بشكل فردي وبالتعاون مع بروكفيلد وتيماسيك والسيد كزافييه باربارو (وكاتروسيا) والسيد رومان ديسروسو، قد ارتفعت فوق العتبات القانونية البالغة 1٪ من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت، وجميع مضاعفات هذه النسبة، حتى 53٪ من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت.

1.1.5 استحواذ مقدم العرض على الأسهم خلال آخر 12 شهرًا

لم يقم مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالتنسيق مع مقدم العرض بشراء أي أسهم خلال الاثني عشر (12) شهرًا التي تسبق تقديم مسودة وثيقة العرض بسعر أعلى من سعر العرض لكل سهم.

1.1.6 الموافقات التنظيمية والإدارية ومكافحة الاحتكار

حصل مقدم العرض على جميع الموافقات التنظيمية ذات الصلة المطلوبة لإتمام عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية، بما في ذلك الموافقات التالية لمكافحة الاحتكار والاستثمار الأجنبي المباشر في الولايات القضائية التالية:

• الموافقات على مكافحة الاحتكار: أستراليا، كندا، فنلندا، فرنسا، ألمانيا، أيرلندا، المكسيك وزامبيا.
• الموافقات على الاستثمار الأجنبي المباشر: أستراليا وفنلندا وفرنسا والسويد32F ³³ .

تم الحصول على موافقة مكافحة الاحتكار من لجنة المنافسة والمستهلك الأسترالية في 31 أكتوبر 2024 مع مراعاة عمليات سحب الاستثمارات المفصلة في القسم 1.2.6.

1.1 نوايا مقدم العرض للأشهر الاثني عشر المقبلة

1.1.7 الاستراتيجية الصناعية والتجارية والمالية

تهدف شركة Brookfield Renewable Holdings إلى تشغيل Neoen كشركة محفظة مستقلة بقيادة فريق الإدارة الحالي، مع ميزانيتها العمومية وميزانيتها الخاصة، مع الاستفادة من الدعم الكامل لمنصة Brookfield العالمية للطاقة المتجددة والتحول وقدرات إدارة الأصول.

وتدعم شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة الاستراتيجية الحالية للشركة فيما يتعلق بالبلدان والتقنيات، فضلاً عن النهج العام في التعاقد.

وكجزء من هذه الاستراتيجية، تعتزم شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة مواصلة التخلص من الأصول في مناطق غير أساسية في أفريقيا وأميركا اللاتينية، بما في ذلك جامايكا وزامبيا، من أجل تخصيص المزيد من الموارد والتركيز على الأصول الأساسية والمناطق التي ترى فيها شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة أكبر قدر من الإمكانات لخلق القيمة. وسيتم تقييم أي توسع يتجاوز البصمة الحالية على أساس كل حالة على حدة.

اليوم، تسعى شركة نيوين إلى خفض الإنتاج مع حد معلن لا يتجاوز 20% من الزيادة السنوية في القدرة في المحفظة المضمونة، ولا يزيد عن 20% من المساهمة في الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك السنوية المبلغ عنها وفقًا للتقرير المالي السنوي للشركة. يتم تنفيذ خفض الإنتاج في المقام الأول بمجرد الانتهاء من بناء مشاريع التطوير ووصولها إلى العمليات التجارية. وتعتزم شركة بروكفيلد رينيوابل هولدينجز الحفاظ على استراتيجية خفض الإنتاج الحالية للشركة، ولكنها ستحتفظ بالمرونة لتجاوز أي حد معلن سابقًا، وملاحقة خفض الإنتاج لمحافظ أكبر وأصول الشركة على أساس إقليمي. سيتم تقييم مبلغ خفض الإنتاج بناءً على متطلبات رأس المال المستقبلية للشركة لتمويل النمو، من بين اعتبارات أخرى.

وتعتزم شركة بروكفيلد للطاقة المتجددة أيضًا دعم استراتيجية أسواق رأس المال الدين للشركة، وتوسيع مرافق التمويل للشركات تدريجيًا بمرور الوقت مع نمو الأعمال.

1.1.8 النوايا المتعلقة بالتوظيف

إن هذا العرض هو جزء من استراتيجية النمو المستمرة فيما يتعلق بشركة Neoen ولا ينبغي أن يكون له أي تأثير خاص على سياسات إدارة القوى العاملة والموارد البشرية في المجموعة، ولا على ظروف عمل الموظفين أو وضعهم الجماعي أو الفردي. وعلى وجه الخصوص، تعتزم Brookfield Renewable Holdings الاعتماد على المواهب والمعرفة الفنية للقوى العاملة في المجموعة والحفاظ عليها وتطويرها من أجل مواصلة تطوير المجموعة ونموها.

تعتزم شركة Brookfield Renewable Holdings الحفاظ على القوى العاملة في الشركة والاحتفاظ بها لتنفيذ هذه الاستراتيجية ولا تفكر في أي تغييرات جوهرية في الطريقة والمواقع التي تعمل فيها المجموعة.

1.1.9 تكوين الهيئات الإدارية للشركة وإدارتها

يتألف مجلس إدارة الشركة حاليًا من سبعة (7) مديرين، ثلاثة (3) منهم يمثلون Brookfield Renewable Holdings وقد تم اختيارهم كمديرين في تاريخ اكتمال عملية الاستحواذ على الأسهم في صفقة البيع بالجملة بدلاً من المديرين المستقيلين الذين يمثلون المساهمين البائعين. بموجب تعهد BPI بتقديم العطاءات، تعهدت Bpifrance بإجبار ممثلتها في مجلس الإدارة على الاستقالة من منصبها بعد تقديم أسهمها في العرض وتعتزم Brookfield Renewable Holdings طلب تعيين ممثل إضافي في مجلس إدارة الشركة في هذا الوقت.

مع مراعاة نجاح العرض، يجوز لمقدم العرض تعديل تكوين مجلس إدارة الشركة بشكل إضافي ليعكس هيكل الملكية الجديد.

إذا تبع العرض عملية استبعاد، فسوف يؤدي ذلك إلى إلغاء إدراج الأسهم و/أو أسهم OCEANE من بورصة Euronext Paris و/أو Euronext Access. وإذا حدث ذلك، فقد يتم تصور المزيد من التغييرات في تكوين الهيئات المؤسسية للشركة.

تعتزم شركة Brookfield Renewable Holdings الاعتماد على فريق الإدارة الحالي وتدعم بشكل كامل استراتيجية الشركة وعملياتها الحالية. وفي حالة تنفيذ خطة الاستبعاد وشطب الشركة من البورصة، فمن المتصور أن يستقيل الرئيس التنفيذي الحالي ونائب الرئيس التنفيذي للشركة من مناصبهما الحالية داخل الشركة وأن يشغلا، بشكل مباشر أو غير مباشر، مناصب تنفيذية داخل هيكل الاستحواذ لدى مقدم العرض (بما في ذلك داخل مقدم العرض).

1.1.10 مصلحة العرض بالنسبة لمقدم العرض والشركة ومساهميها

كما هو موضح في القسم 1.1.2، يعتبر مقدم العرض أن شركة نيوين هي شركة عالمية عالية الجودة تعمل في مجال تطوير وتشغيل الأصول المتجددة، ويعتقد أن المجموعة ستمثل إضافة تكميلية لمحفظة الطاقة المتجددة والتحول الحالية لشركة بروكفيلد. ويعتقد مقدم العرض أنه في وضع فريد لمساعدة الشركة في المرحلة التالية من نموها، من منظور تجاري ومالي.

سيتيح العرض لمساهمي الأقلية في الشركة وحاملي أسهم OCEANE تحقيق السيولة الفورية والكاملة لأسهمهم وأسهم OCEANE:

• يمثل سعر العرض لكل سهم علاوة بنسبة 26.9% على آخر سعر إغلاق للأسهم في تاريخ الإعلان وعلاوة بنسبة 40.3% و43.5% على متوسط السعر المرجح بالحجم لمدة 3 أشهر و6 أشهر على التوالي، بالإضافة إلى علاوة كبيرة على معايير التقييم الأخرى؛ و
• سعر العرض لكل OCEANE 2020 وسعر العرض لكل OCEANE 2022 يتماشى مع الأسعار الناتجة عن أحكام التعديل الخاصة بـ OCEANEs في حالة تغيير السيطرة (كما هو محدد في شروط وأحكام OCEANEs).

يرد في القسم 3 من هذا البيان الصحفي التقييم الملخص لسعر العرض لكل سهم وسعر العرض لكل سهم OCEANE لعام 2020 وسعر العرض لكل سهم OCEANE لعام 2022.

قام خبير مستقل بمراجعة مدى عدالة الشروط المالية للعرض. وسيتم إعادة إنتاج رأي العدالة هذا بالكامل في مسودة وثيقة الرد التي ستنشرها شركة Neoen جنبًا إلى جنب مع الرأي المسبب لمجلس إدارة الشركة.

1.1.11 التآزر – المكاسب الاقتصادية

مقدم العرض هو شركة مسجلة في فرنسا، والغرض من تأسيسها هو الاستحواذ على وإدارة والاحتفاظ بحصص في رأس المال وحقوق التصويت في الشركات الفرنسية والأجنبية. مقدم العرض، الذي ليس لديه أي حصة في شركات أخرى، لا يتوقع تحقيق تآزر في التكاليف أو الإيرادات مع الشركة بعد إتمام العرض.

1.1.12 النوايا المتعلقة بالاندماج المحتمل أو إعادة التنظيم القانوني

لا ينوي مقدم العرض الاندماج مع الشركة.

لغرض الحصول على موافقة مكافحة الاحتكار من لجنة المنافسة والمستهلك الأسترالية كجزء من عملية الاستحواذ على التجارة الشاملة (الموضحة في القسم 1.1.6=، وافق مقدم العرض على التخلص من محفظة الأصول والمشاريع بالكامل في ولاية فيكتوريا، أستراليا، والتي تتضمن 652 ميجاوات33F ³⁴ من الأصول قيد التشغيل وحوالي 2.8 جيجاوات من المشاريع قيد التطوير (" الأصول الفيكتورية "). دخلت الشركة في اتفاقية مع HMC، وهي شركة إدارة أصول بديلة مدرجة في بورصة الأوراق المالية الأسترالية، لبيع أصولها الفيكتورية (" معاملة HMC ")، مع تاريخ اكتمال مقصود في 1 يوليو 2025.

مع مراعاة تنفيذ عملية Squeeze-Out والشطب من القائمة، فإن الأصول التجارية الأسترالية (بما في ذلك الأصول الفيكتورية إلى الحد الذي لم يكن فيه إغلاق معاملة HMC قد حدث بالفعل) ستخضع لإعادة تنظيم داخلية داخل المجموعة التي تسيطر عليها Holdco مدفوعة بالتفضيلات التجارية والاستراتيجية للتحرك نحو نقل الأصول إلى مراكز تتم إدارتها بشكل منفصل.

قد يتم اتخاذ خطوات إضافية لإعادة هيكلة الشركة ذات طبيعة رأسمالية بحتة بعد إغلاق العرض وتنفيذها على وجه الخصوص لتسهيل تحسين تسهيلات الديون لشركة Neoen.

وفي هذا السياق، إذا تم تنفيذ عملية الضغط وشطب الشركة من البورصة، فقد يتم تصور تغيير الشكل المؤسسي الحالي للشركة.

لن يكون لأي من عمليات إعادة التنظيم المؤسسي هذه أي تأثير على عمليات Neoen أو القوى العاملة. سيتم إخطار هيئات تمثيل الموظفين ذات الصلة و/أو استشارتها، حسب الاقتضاء، وفقًا للقوانين المعمول بها.

ومع ذلك، يحتفظ مقدم العرض بالحق في المضي قدمًا في أي تغييرات لاحقة في تنظيم المجموعة أو الشركة أو أي كيانات أخرى في المجموعة، وخاصة تلك الضرورية لتنفيذ الاستراتيجية الموضحة في القسم 1.2.1.

كما يعتزم مقدم العرض أن يقترح على اجتماع المساهمين السنوي للشركة لعام 2025 الذي سيعقد قبل 30 يونيو 2025، الموافقة على حذف حقوق التصويت المزدوجة المرتبطة بالأسهم المسجلة في شكل مسجل "خالص" لأكثر من عامين (تمت الموافقة عليها سابقًا في عام 2023 والمنصوص عليها في المادة 11 من النظام الأساسي للشركة).

1.1.13 النوايا المتعلقة بتنفيذ عملية استبعاد الشركة وشطبها من البورصة بعد العرض

في حالة عدم تمثيل عدد الأسهم غير المطروحة للعرض من قبل المساهمين الأقلية في الشركة (باستثناء أسهم الخزينة التي تمتلكها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي سيتم تغطيتها) باتفاقيات السيولة ولكن بما في ذلك أسهم PEE غير المتاحة والأسهم المجانية المعجلة لعام 2023) أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة وحقوق التصويت بعد العرض، تعتزم Brookfield Renewable Holdings التنفيذ، في موعد أقصاه ثلاثة (3) أشهر بعد إغلاق العرض، وفقًا للمواد L. 433- 4 II من قانون النقد والمال الفرنسي و237-1 وما يليه. وفقًا للائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصة، فإن الإجراء المسمى Squeeze-Out يهدف إلى نقل الأسهم غير المطروحة للعرض (باستثناء أسهم الخزانة التي تحتفظ بها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي سيتم تغطيتها) من خلال اتفاقيات السيولة، ولكن بما في ذلك أسهم PEE غير المتاحة والأسهم المجانية المعجلة لعام 2023) مقابل تعويض يعادل سعر العرض لكل سهم. سيؤدي تنفيذ هذا الإجراء إلى إلغاء إدراج الأسهم من بورصة يورونيكست باريس.

بالإضافة إلى ذلك، في حالة عدم تقديم عدد الأسهم غير المطروحة للعرض من قبل المساهمين الأقلية في الشركة (باستثناء أسهم الخزانة التي تمتلكها الشركة والأسهم المغطاة (أو التي سيتم تغطيتها) باتفاقيات السيولة ولكن بما في ذلك أسهم PEE غير المتاحة والأسهم المجانية المعجلة لعام 2023) وعدد الأسهم التي يمكن إصدارها بعد تحويل أسهم OCEANE غير المطروحة في العرض لا تمثل أكثر من 10٪ من مجموع الأسهم الحالية والأسهم التي يمكن إصدارها نتيجة لتحويل أسهم OCEANE بعد العرض34F ³⁵ ، تعتزم Brookfield Renewable Holdings أيضًا تنفيذ إجراء Squeeze-Out في موعد أقصاه ثلاثة (3) أشهر بعد إغلاق العرض، وفقًا للمواد L. 433-4 III من القانون النقدي والمالي الفرنسي و237-1 وما يليه من اللائحة العامة لهيئة النقد الفرنسية، من أجل نقل أسهم OCEANE غير المطروحة للعرض إلى العرض مقابل تعويض يعادل سعر العرض لكل سهم من أسهم OCEANE لعام 2020 وسعر العرض لكل سهم من أسهم OCEANE لعام 2022. سيؤدي تنفيذ هذا الإجراء إلى إلغاء إدراج أسهم OCEANE من بورصة Euronext Access.

وفقًا لشروط وأحكام سندات OCEANE، يجوز للشركة، وفقًا لتقديرها وفي أي وقت، ولكن بشرط تقديم إشعار مسبق لا يقل عن 30 يومًا تقويميًا (ولا يزيد عن 90 يومًا تقويميًا)، استرداد جميع سندات OCEANE المتبقية ذات الصلة بالقيمة الاسمية بالإضافة إلى الفائدة المستحقة، إذا كانت تمثل أقل من 15٪ من عدد سندات OCEANE لعام 2020 الصادرة فيما يتعلق بسندات OCEANE لعام 2020 وإذا كانت تمثل أقل من 20٪ من عدد سندات OCEANE لعام 2022 الصادرة فيما يتعلق بسندات OCEANE لعام 2022 (" خيار الاسترداد المبكر ").

في حالة استيفاء الشروط المطلوبة لتنفيذ عملية سحب الأسهم، ولكن لم يتم استيفاء الشروط المطلوبة لتنفيذ عملية سحب الأسهم الخاصة بشركة OCEANEs، تعتزم شركة Brookfield Renewable Holdings تنفيذ عملية سحب الأسهم وفقًا للشروط الموضحة أعلاه، مع مراعاة قدرة الشركة على ممارسة خيار الاسترداد المبكر في الوقت المناسب (مع تحديد أن شركة Brookfield Renewable Holdings تحتفظ بالحق في التنازل عن هذا الشرط). ومع ذلك، سيحتفظ حاملو أسهم OCEANEs بالحق في ممارسة حقهم في تخصيص الأسهم حتى يوم العمل ^السابع 35F ³⁶ الذي يسبق التاريخ المحدد للاسترداد المبكر. يجب أن تكون نسب التحويل/التبادل مساوية لنسبة التحويل/التبادل ذات الصلة إذا تم ممارسة حق التخصيص خلال فترة التعديل (كما هو موضح أدناه)، أو مساوية لنسب التحويل/التبادل ذات الصلة السارية خارج فترة التعديل (كما هو موضح أدناه) والمشار إليها في القسم 2.6.

في حالة عدم تمكن مقدم العرض، بعد العرض، من تنفيذ عملية استبعاد بموجب الشروط المذكورة أعلاه، فإنه يحتفظ بالحق في تقديم عرض شراء عام يتبعه، إذا لزم الأمر، استبعاد للأسهم و/أو أسهم OCEANE التي لا يمتلكها بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده أو بالتنسيق في ذلك التاريخ. وفي هذا السياق، لا يستبعد مقدم العرض زيادة حصته في الشركة بعد انتهاء العرض (بشكل مباشر أو غير مباشر، من خلال الاستحواذ على الأسهم أو أسهم OCEANE أو غير ذلك) وقبل تقديم عرض جديد وفقًا للأحكام القانونية والتنظيمية المعمول بها. في هذه الحالة، سيكون عرض الشراء العام خاضعًا لسيطرة AMF، والتي ستحكم على توافقه في ضوء تقرير الخبير المستقل الذي سيتم تعيينه وفقًا لأحكام المادة 261-1 I و II من اللائحة العامة لـ AMF.

يحتفظ مقدم العرض بالحق، بعد الاستحواذ على OCEANEs، في ممارسة أي حق متاح له وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs. كما يحتفظ مقدم العرض بالحق في إجبار الشركة على ممارسة أي حق متاح لها وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs.

1.1.14 سياسة توزيع أرباح الشركة

بعد العرض، ستستمر سياسة توزيع الأرباح الخاصة بالشركة في أن يتم تحديدها من قبل هيئاتها المؤسسية بناءً على قدرة الشركة التوزيعية ووضعها المالي واحتياجاتها المالية، بما يتوافق مع أي متطلبات تنظيمية سارية.

1.2 الاتفاقيات التي قد يكون لها تأثير كبير على تقييم أو نتيجة العرض

1.2.15 تعهد BPI بتقديم أسهمها في العرض

كما هو موضح في القسم 1.1.2، في 24 يونيو 2024، دخلت شركة Brookfield Renewable Holdings في تعهد عطاء BPI مع Bpifrance بموجبه تتعهد Bpifrance بتقديم 6,674,470 سهمًا (تمثل في ذلك التاريخ 4.36٪ من رأس المال المدفوع وحقوق التصويت النظرية للشركة) في العرض (المشار إليها باسم " أسهم BPI "). سيتم تقديم أسهم BPI التي تشكل موضوع تعهد عطاء BPI هذا إلى العرض بسعر العرض لكل سهم.

وقد تعهدت Bpifrance بشكل خاص بالاحتفاظ بالملكية الحرة والكاملة لأسهم BPI حتى التاريخ الذي ستعرض فيه أسهم BPI على العرض، وعدم إثقالها بأي حق أو أي التزام على الإطلاق وعدم نقل ملكية أسهم BPI، أو الدخول في أي اتفاق مع، أو تقديم أي تعهد إلى، طرف ثالث لنقل أو تقييد ملكية أو حقوق في أسهم BPI، أو منح أي حقوق على الإطلاق على أسهم BPI لصالح طرف ثالث.

وبموجب تعهد العطاء المقدم من BPI، وافقت Bpifrance على إجبار ممثلها في مجلس إدارة الشركة على الاستقالة من منصبها بعد تقديم أسهمها في العرض (انظر أيضًا القسم 1.2.3).

إن التزام Bpifrance يخضع بشكل خاص لموافقة AMF على العرض. يجوز إنهاء هذا الالتزام من قبل Bpifrance في حالة، بشكل تراكمي، (i) تقديم عرض منافس من قبل طرف ثالث يتم الموافقة عليه من قبل AMF و (ii) (أ) في حالة عدم وجود عرض محسن من قبل مقدم العرض والذي تم إعلانه متوافقًا ( conforme ) من قبل AMF أو (ب) في حالة سحب العرض من قبل مقدم العرض وفقًا للمادة 232-11 من اللوائح العامة لـ AMF.

لا يتصرف مقدم العرض وBpifrance بشكل منسق.

1.2.16 إعادة استثمار المديرين

(هـ) وصف خطة إعادة الاستثمار وخطة الأسهم الاصطناعية

أبرمت شركة Brookfield Renewable Holdings وشركة Cartusia اتفاقية إعادة استثمار في 27 ديسمبر 2024، (" اتفاقية إعادة الاستثمار ")، من أجل تحديد البند الرئيسي (أ) لخطة إعادة الاستثمار التي ينبغي وضعها على مستوى BRHL UK MidCo Limited36F ³⁷ (" BRHL Midco ")، وهي شركة وسيطة مملوكة بالكامل لشركة Holdco، والتي بدورها تمتلك Brookfield Renewable Holdings بشكل غير مباشر بالكامل، لصالح بعض المديرين التنفيذيين والمسؤولين التنفيذيين في المجموعة، بما في ذلك السيد Xavier Barbaro (الذي يعمل كممثل قانوني لشركة Cartusia) والسيد Romain Desrousseaux (" المديرون ") (" خطة إعادة الاستثمار ") و(ب) خطة الأسهم الاصطناعية التي ينبغي وضعها لصالح المديرين (" خطة الأسهم الاصطناعية ")، في كل حالة، بعد إغلاق العرض. في سياق خطة إعادة الاستثمار، سوف يدخل المديرون في اتفاقية مساهمين أو يلتزمون بها فيما يتعلق بشركة BRHL Midco، والتي سوف تعكس شروط اتفاقية إعادة الاستثمار (اتفاقية إعادة الاستثمار BRHL Midco SHA ).

تتضمن خطة إعادة الاستثمار ما يلي:

1. استثمار من قبل بعض المديرين في الأسهم العادية لشركة BRHL Midco، بالتوازي مع شركة BRHL UK Topco Limited37F ³⁸ (" BRHL Topco ")، وهي شركة وسيطة مملوكة بالكامل لشركة Holdco ومساهم في شركة BRHL Midco، ويتم تمويلها من خلال استخدام كل أو جزء من عائدات أسهمهم المستلمة كجزء من عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية أو العرض أو الناتجة عن المساهمة العينية بأسهمهم بسعر العرض لكل سهم لشركة BRHL Midco؛ و
2. المنحة المجانية لبعض المديرين للأسهم العادية في BRHL Midco، كجزء من خطة الاحتفاظ الجديدة نقدًا (انظر القسم 2.4).

سيتم الاكتتاب في الأسهم العادية الصادرة عن شركة BRHL Midco بالقيمة السوقية، حسب مقتضى الحال، والتي يحددها خبير.

ستتكون خطة الأسهم الاصطناعية من دفعات مكافآت للمديرين، بمبلغ يتوافق مع القيمة الاسمية المرفقة بالأسهم الاصطناعية (" الأسهم الاصطناعية ") الممنوحة لهم، على النحو التالي:

1. تتضمن خطة الأسهم الاصطناعية منحًا خطيًا للأسهم الاصطناعية على مدى خمس سنوات (مع أحكام منح سريعة معتادة)؛
2. تعتمد القيمة الاسمية للأسهم الاصطناعية على مكاسب رأس المال التي حققتها BRHL Topco على استثمارها في BRHL Midco فوق معدل عتبة معين، عند حدوث (i) إنهاء مهام المدير، (ii) إدراج شركة من المجموعة، (iii) نقل مباشر أو غير مباشر للأسهم في BRHL Midco، (iv) تصفية BRHL Midco أو (v) توزيع أرباح كبير من قبل BRHL Midco (" الخروج ").

(و) إعادة استثمار الرئيس التنفيذي ونائب الرئيس التنفيذي

التزمت شركة Cartusia (وفقًا لشروط اتفاقية إعادة الاستثمار) بإعادة الاستثمار نقدًا على مستوى BRHL Midco، عن طريق الاكتتاب في الأسهم العادية لشركة BRHL Midco، بمبلغ إعادة استثمار إجمالي قدره 25 مليون يورو.

وفقًا لاتفاقية إعادة الاستثمار المبرمة في 27 ديسمبر 2024 بين Brookfield Renewable Holdings والسيد رومان ديسروسو، يتمتع الأخير بخيار إعادة استثمار مبلغ إجمالي أقصى يبلغ حوالي 6.2 مليون يورو، والذي يمكن تنفيذه بشكل مباشر أو غير مباشر، عن طريق مساهمة عينية من كل أو جزء من أسهم RD التي يمكن طرحها بسعر العرض لكل سهم أو عن طريق مساهمة نقدية.

(ز) وصف BRHL Midco SHA – نقل الأوراق المالية والسيولة

تسري الأحكام التالية على عمليات نقل الأوراق المالية الخاصة بشركة BRHL Midco:

• حق الشفعة لشركة BRHL Topco: تستفيد شركة BRHL Topco من حق الشفعة في حالة قيام مدير بنقل أوراقه المالية في BRHL Midco بخلاف النقل المجاني المعتاد، ما لم تتم الموافقة على هذا النقل من قبل شركة BRHL Topco.
• اسحب على يمين BRHL Topco: في حالة تلقي BRHL Topco عرضًا من طرف ثالث للاستحواذ على أغلبية رأس مال BRHL Midco، يحق لـ BRHL Topco أن تطلب من المديرين بيع 100٪ من أوراقهم المالية في BRHL MidCo.
• تابع على اليمين:
  • العلامة النسبية على طول اليمين: في حالة أي نقل مباشر أو غير مباشر للأوراق المالية لشركة BRHL Midco إلى طرف ثالث بخلاف النقل المجاني المعتاد، قد يطلب المديرون بيع نفس النسبة من الأوراق المالية لشركة BRHL Midco إلى هذا الطرف الثالث.
  • إجمالي العلامة على اليمين: في حالة أي نقل مباشر أو غير مباشر للأوراق المالية لشركة BRHL Midco إلى طرف ثالث من شأنه أن يؤدي إلى (أ) استحواذ هذا الطرف الثالث على أكثر من 50٪ من الأوراق المالية لشركة BRHL Midco بخلاف ما يتصل بنقل مجاني معتاد، أو (ب) توقف شركة BRHL Topco أو الشركات التابعة لها عن السيطرة على شركة BRHL Midco، قد يطلب المديرون بيع جميع أوراقهم المالية لشركة BRHL Midco إلى هذا الطرف الثالث.
    
    

سيستفيد المديرون في النهاية من حقوق السيولة على جزء من الأوراق المالية لشركة BRHL Midco التي يمتلكونها في شكل خيار بيع يمنحه BRHL Topco لكل مدير (" خيار بيع السيولة "). سيعتمد سعر ممارسة خيار بيع السيولة على القيمة السوقية لأوراق مالية مملوكة لشركة BRHL Midco بنسبة 100%، كما هو محدد على أساس أحدث تقييم ربع سنوي للمجموعة كما هو موضح في التقارير المقدمة إلى المستثمرين النهائيين لشركة BRHL Topco أو، في حالة الخلاف، من قبل خبير مستقل.

1.2.17 اتفاقيات السيولة

عرض مقدم العرض على المستفيدين من الأسهم المجانية غير المتاحة، وأسهم المديرين غير المتاحة (كما هو موضح أدناه) و/أو أسهم القابضة غير المتاحة (يشار إليها مجتمعة باسم " الأسهم غير المتاحة ") (يشار إليهم باسم " حاملي الأسهم غير المتاحة ") الدخول في التزامات لشراء وبيع أسهمهم غير المتاحة من أجل تمكينهم من الاستفادة من السيولة النقدية للأسهم التي لم يكن من الممكن طرحها للعرض أو الحصول عليها في عملية الضغط (" اتفاقية السيولة ").

فيما يتعلق بالأسهم المجانية غير المتاحة وأسهم المديرين غير المتاحة التي يمتلكها السيد رومان ديسروسو، وفقًا لاتفاقية السيولة، إذا حدث حدث تخلف عن سداد السيولة (كما هو موضح أدناه)، فسيكون لدى مقدم العرض خيار شراء ( خيار الشراء )، بموجبه يتعهد كل حامل للأسهم غير المتاحة بشكل لا رجعة فيه ببيع أسهمه غير المتاحة لمقدم العرض بناءً على طلب مقدم العرض في أي وقت خلال عشرين (20) يومًا تقويميًا تبدأ من تاريخ إرسال إشعار يبلغ كل حامل للأسهم غير المتاحة بتاريخ توفر الأسهم غير المتاحة ذات الصلة (مع تحديد أنه سيتم إرسال هذا الإشعار في موعد أقصاه خمسة (5) أيام عمل من تاريخ توفر الأسهم غير المتاحة ذات الصلة) ( فترة خيار الشراء )، وفي حالة عدم ممارسة خيار الشراء خلال فترة خيار الشراء، سيكون لدى حاملي الأسهم غير المتاحة خيار بيع ضد مقدم العرض، بموجبه يتعهد مقدم العرض بشكل لا رجعة فيه بشراء أسهمه غير المتاحة من الحامل، في أي وقت خلال فترة ستين (60) يومًا تقويميًا تبدأ من أول يوم عمل يلي انتهاء فترة خيار الشراء ( خيار البيع ، مع خيار الشراء، الخيارات ).

"يعني ""حدث التخلف عن سداد السيولة"" ما يلي:""

text-align:justify;">تم تنفيذ Squeeze-Out بواسطة مقدم العرض، أو،
• يمتلك مقدم العرض أكثر من 90% من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها ولم يطلب مقدم العرض من هيئة الأوراق المالية والبورصات تنفيذ عملية الضغط الخارجي؛ أو
• إن متوسط حجم أسهم الشركة المتداولة كل يوم على مدى العشرين (20) يوم تداول الماضية أقل من 0.055% من رأس مال الشركة، وذلك على أساس المعلومات التي نشرتها بورصة يورونيكست باريس.
  
  

وفقًا لأحكام اتفاقية السيولة التي أبرمها السيد زافيير باربارو (وكذلك كارتوسيا وإكوينوكس وكامبن وهيلاريس وبالانسيا)، فإن ممارسة الخيارات على أسهم الحيازة غير المتاحة والأسهم المجانية غير المتاحة وأسهم المديرين غير المتاحة لا تخضع لحدوث حالة التخلف عن سداد السيولة ويمكن ممارستها اعتبارًا من تاريخ توفر كل فئة من الأسهم غير المتاحة (على أساس سعر ممارسة متطابق لجميع المستفيدين من الأسهم غير المتاحة كما هو موضح أدناه).

بالإضافة إلى ذلك، فيما يتعلق بأسهم المديرين غير المتاحة، فيجب الاحتفاظ بها (وبالتالي، لا يمكن ممارسة الخيارات) طالما أن السيد كزافييه باربارو والسيد رومان ديسروسو يشغلان مناصبهما كمسؤولين تنفيذيين في المجموعة على التوالي ولا يمكن بالتالي تقديمهما في العرض؛ وبالتالي فهما مشمولان باتفاقيات السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو والسيد رومان ديسروسو على التوالي ويمكن ممارسة الخيارات بعد انتهاء مناصبهما كمسؤولين تنفيذيين في المجموعة على التوالي.

في حالة ممارسة الخيار، سيكون سعر ممارسة الخيار لكل سهم غير متاح (أ) مساويًا لسعر العرض لكل سهم إذا تم ممارسة الخيار قبل 31 ديسمبر 2025، أو (ب) مساويًا للقيمة السوقية للأسهم في تاريخ ممارسة الخيار وفقًا للشروط والأحكام الواردة في اتفاقية السيولة إذا تم ممارسة الخيار بعد 31 ديسمبر 2025 (وإذا لزم الأمر، يحدده خبير مستقل في حالة الخلاف).

في حالة تنفيذ عملية الضغط، فإن الأسهم غير المتاحة (باستثناء أسهم PEE غير المتاحة والأسهم المجانية المعجلة لعام 2023، والتي سيتم استهدافها في عملية الضغط) الموجودة في تاريخ عملية الضغط والتي تم إبرام اتفاقية سيولة بشأنها، سيتم دمجها مع الأسهم التي يمتلكها مقدم العرض وفقًا للمادة L. 233-9 I، 4° من القانون التجاري الفرنسي، ولن تتأثر بعملية الضغط والشطب من القائمة.

في حالة ممارسة الخيارات، لن يستفيد حاملو الأسهم غير المتاحة من أي آلية تمكنهم من الحصول على سعر تحويل مضمون. ومن المحدد أنه من غير المرجح أن يتم تحليل أي آلية تعاقدية (أ) كمكمل للسعر، أو (ب) التشكيك في مدى ملاءمة سعر العرض لكل سهم أو المعاملة المتساوية لمساهمي الأقلية، أو (ج) تسليط الضوء على بند سعر التحويل المضمون لصالح حاملي الأسهم غير المتاحة.

وينص كذلك على أنه:

• يُعرض على المستفيدين من خطة الأسهم المجانية لعام 2023 وخطة الأسهم المجانية لعام 2024 (بما في ذلك السيد كزافييه باربارو) من قبل مقدم العرض إمكانية الاستفادة، مع مراعاة "حالة التخلف عن سداد السيولة" (أو في حالة السيد كزافييه باربارو، مع مراعاة الاستقالة من منصبه كرئيس تنفيذي للشركة بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ وحتى عدد الأسهم المجانية لعام 2024 المكتسبة بشكل نسبي زمنيًا في تاريخ انتهاء مهامه)، من خطة الاحتفاظ بالنقد بدلاً من كل أو جزء من حقوقهم في تلقي هذه الأسهم المجانية لعام 2023 وهذه الأسهم المجانية لعام 2024، حسب الاقتضاء، وفقًا للشروط الموضحة في القسم 2.4، و
• كاستثناء لما سبق، يتم تقديم الفرصة لبعض المسؤولين التنفيذيين في المجموعة38 ^{F 39} (باستثناء السيد زافيير باربارو) الذين يحملون أسهم مجانية غير معجلة لعام 2023 وأسهم مجانية لعام 2024 (كما هو موضح في القسم 2.4)، من قبل مقدم العرض للاستفادة، مع مراعاة "حدث التخلف عن سداد السيولة"، من خطة احتفاظ جديدة في شكل أسهم BRHL Midco (بدلاً من كل أو جزء من خطة الاحتفاظ بالنقد المذكورة أعلاه)، وفقًا للشروط الموضحة في القسم 2.4،

مع تحديد أن المستفيدين من خطة الأسهم المجانية لعام 2023 وخطة الأسهم المجانية لعام 2024 سيكونون قادرين على اختيار الاستفادة من خطة الاحتفاظ بالنقد أو خطة الأسهم المحتفظ بها، حسب الاقتضاء، حتى 7 فبراير 2025 (شاملاً).

1.2.18 الاتفاقيات الأخرى التي يكون مقدم العرض على علم بها

باستثناء الاتفاقيات الموضحة في هذا القسم 1.3، لا توجد، على حد علم مقدم العرض، أي اتفاقيات أخرى من المحتمل أن يكون لها تأثير على تقييم العرض أو نتائجه.

1. خصائص العرض

1.3 شروط العرض

طبقًا لأحكام المادتين 231-13 و231-18 من اللائحة العامة لهيئة أسواق المال الفرنسية، تم تقديم مسودة العرض في 2 يناير 2025 إلى هيئة أسواق المال الفرنسية من قبل البنوك المقدمة، نيابة عن مقدم العرض. وستقوم هيئة أسواق المال الفرنسية بنشر إشعار بالتقديم على موقعها الإلكتروني ( www.amf-france.org ).

وفقًا للمادة 233-1 وما يليها من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، سيتم تنفيذ العرض وفقًا لإجراءات تقديم العطاءات المبسطة. نود أن نلفت انتباه المساهمين وحاملي أسهم OCEANE التابعة للشركة إلى حقيقة مفادها أنه نظرًا لأن العرض يتم تقديمه وفقًا للإجراء المبسط، فلن يتم إعادة فتحه بعد نشر نتيجة العرض.

يلتزم مقدم العرض بشكل لا رجعة فيه تجاه مساهمي الشركة وحاملي أسهم OCEANE بشراء جميع الأسهم وأسهم OCEANE التي سيتم تقديمها في العرض خلال فترة 21 يوم تداول بسعر:

• 39.85 يورو للسهم الواحد،
• 48.14 يورو لكل OCEANE لعام 2020، و
• 101,382.00 يورو لكل 2022 أوقيانوسيا.
  
  

تضمن شركة Société Générale محتوى وطبيعة الالتزامات التي قدمها مقدم العرض كجزء من العرض وفقًا لأحكام المادة 231-13 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية.

1.4 تعديل شروط العرض

يُحدد لجميع الأغراض أن سعر العرض للسهم الواحد وسعر العرض لكل سهم OCEANE لعام 2020 وسعر العرض لكل سهم OCEANE لعام 2022 تم تحديدها على أساس افتراض عدم تحديد أي توزيع (أرباح أو أرباح مؤقتة أو غير ذلك) قبل إغلاق العرض.

في حالة قيام الشركة بأي شكل من الأشكال (أ) بتوزيع أرباح أو أرباح مؤقتة أو احتياطي أو علاوة أو أي توزيع آخر (نقدًا أو عينيًا) أو (ب) استرداد أو تخفيض رأس مالها المساهم بين تاريخ مسودة وثيقة العرض وتاريخ تسوية العرض (المضمن)، وفي كلتا الحالتين، حيث يتم تحديد تاريخ الانفصال أو تاريخ المرجع الذي يكون من الضروري أن يكون المساهم فيه ليكون مستحقًا له قبل تاريخ تسوية العرض، سيتم تعديل سعر العرض للسهم وسعر العرض لكل OCEANE 2020 وسعر العرض لكل OCEANE 2022 لمراعاة هذه المعاملة.

وبالمثل، في حالة المعاملات التي تنطوي على رأس مال الشركة (وخاصة الاندماج، والانفصال، وتقسيم الأسهم، وتقسيم الأسهم العكسي، وتوزيع الأسهم المجانية للأسهم القائمة من خلال رسملة الأرباح أو الاحتياطيات) التي تم اتخاذها خلال نفس الفترة، والتي يتم تحديد تاريخ مرجعي يجب أن يكون أي شخص مساهمًا فيها من أجل تلقي التوزيع قبل تاريخ تسوية العرض، سيتم تعديل سعر العرض لكل سهم وسعر العرض لكل OCEANE 2020 وسعر العرض لكل OCEANE 2022 آليًا لمراعاة تأثير أي من هذه المعاملات وجميعها.

سيخضع أي تعديل لشروط العرض إلى نشر بيان صحفي سيتم تقديمه للحصول على موافقة مسبقة من هيئة الأوراق المالية والبورصات.

1.5 عدد وطبيعة الأوراق المالية المستهدفة بالعرض

اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض39F ⁴⁰ ، تمتلك Brookfield Renewable Holdings:

• مباشرة 81,197,100 سهم (أي 53.12% من رأس مال الشركة و53.19% من حقوق التصويت في الشركة)،
• عن طريق الاستيعاب وفقًا للمادة L. 233-9 من القانون التجاري الفرنسي:
  • (i) 545,672 سهم حيازة غير متاح (أي 0.36% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت النظرية للشركة) والتي تستفيد منها Brookfield Renewable Holdings من خيار الشراء بسعر العرض لكل سهم حيازة غير متاح قابل للتمرين اعتبارًا من 16 أبريل 2025، وفقًا لاتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو (الموضحة في القسم 1.3.3)، (ii) 39,943 سهمًا غير متاحًا للمديرين (كما هو موضح أدناه ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو) يحتفظ بها السيد كزافييه باربارو، (iii) 1,600 سهم PEE (كما هو موضح أدناه) يحتفظ بها السيد كزافييه باربارو، و (iv) 180,83240F ⁴¹ 2024 سهمًا مجانيًا (كما هو موضح أدناه ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو) باربارو) التي عقدها السيد كزافييه باربارو،
  • (i) 442,895 سهمًا، (ii) 9,445 سهمًا غير متاح للمديرين (كما هو موضح أدناه ومشمول باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد رومان ديسروسو)، و(iii) 120,55541F ⁴² 2024 سهمًا مجانيًا (كما هو موضح أدناه ومشمول أيضًا باتفاقية السيولة التي أبرمها السيد رومان ديسروسو) التي يمتلكها السيد رومان ديسروسو، و
  • 14,330 سهمًا (أي 0.009% من رأس مال الشركة وحقوق التصويت النظرية للشركة) من خلال وسيط شركة أراندا للاستثمارات (شركة تابعة مملوكة بالكامل بشكل غير مباشر لشركة تيمسيك).
    
    

في المجموع، يمتلك مقدم العرض، بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك، وعن طريق الاستيعاب، 82،250،985 سهمًا (أي 53.81٪ من رأس مال الأسهم وحقوق التصويت النظرية للشركة)42F ⁴³ .

لا يمتلك مقدم العرض، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع آخرين، أو عن طريق الاستيعاب، أي OCEANEs.

العرض يستهدف:

(السادس) جميع الأسهم، سواء كانت قائمة أو سيتم إصدارها، والتي لا يمتلكها مقدم العرض بشكل مباشر، أي الأسهم:

• والتي تم إصدارها بالفعل بخلاف الأسهم المستبعدة، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى 70,713,338 سهمًا،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المضمن في القسم 2.10)، بخلاف الأسهم المستبعدة، نتيجة لمنح الأسهم المجانية التي منحتها الشركة بموجب خطط الأسهم المجانية (كما هو محدد في القسم 2.4)، أي، وفقًا لمعرفة مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى 161,971 سهمًا من فئة 43F ⁴⁴ يتوافق مع جميع الأسهم المجانية لعام 2022،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المضمن في القسم 2.10) فيما يتعلق بتحويل OCEANEs لعام 2020، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى عدد 4,445,020 سهمًا جديدًا44F ⁴⁵ ،
• والتي قد يتم إصدارها قبل إغلاق العرض (وفقًا للجدول الزمني الإرشادي المضمن في القسم 2.10) فيما يتعلق بتحويل OCEANEs لعام 2022، أي وفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، بحد أقصى عدد 7,519,824 سهمًا جديدًا45F ⁴⁶ ،

أي، وفقًا لعلم مقدم العرض في تاريخ مسودة وثيقة العرض، الحد الأقصى لعدد الأسهم المستهدفة بالعرض يساوي 82,840,153؛ و

(vii) جميع سندات OCEANE المعلقة التي لا يحتفظ بها مقدم العرض، أي حسب علم مقدم العرض في تاريخ مسودة وثيقة العرض، 3,679,653 سندات OCEANE لعام 2020 و3,000 سندات OCEANE لعام 2022.

من بين الأسهم التي يغطيها العرض، لا يمكن طرح 283,58146F ⁴⁷ سهمًا غير متاح من أسهم PEE (كما هو موضح أدناه) في العرض (باستثناء في حالة الإصدار المبكر وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها). ومع ذلك، سيتم استهداف أسهم PEE غير المتاحة من خلال عملية الضغط، إذا لزم الأمر.

يُشار إلى أن العرض لا يستهدف الأسهم المستثناة.

نتيجة للجدول الزمني الإرشادي للعرض المنصوص عليه في القسم 2.10، فإن 105,416 سهمًا مجانيًا معجلًا لعام 2023 (كما هو موضح أدناه) يتم تخصيصها في 28 فبراير 2025، ولا يمكن طرحها في العرض47F ⁴⁸ . ومع ذلك، سيتم استهداف أسهم 2023 المجانية المعجلة هذه من خلال عملية الضغط، إذا لزم الأمر.

على حد علم مقدم العرض، لا توجد أوراق مالية أخرى أو أدوات مالية أخرى أصدرتها الشركة أو حقوق ممنوحة من قبل الشركة والتي قد تمنح الوصول، على الفور أو في المستقبل، إلى رأس مال الشركة أو حقوق التصويت، بخلاف الأسهم الحالية وOCEANEs الموضحة في القسم 2.1 والأسهم المجانية الموضحة في القسم 2.4.

1.6 وضع المستفيدين من الأسهم المجانية

منحت الشركة أسهمها مجانًا (" الأسهم المجانية ") للموظفين والمسؤولين التنفيذيين للمجموعة بموجب العديد من خطط الأسهم المجانية (" خطط الأسهم المجانية ").

اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، لا تزال هناك ثلاث خطط للأسهم المجانية قائمة مع استمرار منح الأسهم المجانية المخصصة بموجب خطة الأسهم المجانية هذه: (أ) خطة الأسهم المجانية لعام 2022، (ب) خطة الأسهم المجانية لعام 2023، و(ج) خطة الأسهم المجانية لعام 2024.

على حد علم مقدم العرض، وبموجب تفويض من الاجتماع العام لمساهمي الشركة بتاريخ 25 مايو 2021 وتفويض من الاجتماع العام لمساهمي الشركة بتاريخ 10 مايو 2023، منح مجلس إدارة الشركة أسهمًا مجانية للأعوام 2022 و2023 و2024 للموظفين والمسؤولين التنفيذيين في المجموعة بموجب خطط الأسهم المجانية، على النحو التالي:

• في 14 مارس 2022، قرر مجلس إدارة الشركة منح 164,046 سهمًا مجانيًا لبعض موظفي المجموعة. لن يكون منح الأسهم نهائيًا إلا بعد فترة استحقاق مدتها ثلاث سنوات، أي في 14 مارس 2025، مع تحديد تاريخ توفر هذه الأسهم المجانية في 17 مارس 2025، بشرط أن يكون المستفيدون لا يزالون موجودين في المجموعة وأن يتم استيفاء شروط الأداء التي وضعها مجلس الإدارة في قواعد الخطة والمتعلقة بشكل خاص بتحقيق الأهداف المالية والتنموية (" الأسهم المجانية لعام 2022 " و" خطة الأسهم المجانية لعام 2022 ")؛
• في 28 فبراير 2023، قرر مجلس إدارة الشركة منح 221,766 سهمًا مجانيًا لبعض موظفي المجموعة. لن يكون منح الأسهم نهائيًا إلا بعد فترة استحقاق مدتها ثلاث سنوات، أي في 28 فبراير 2026، مع تحديد تاريخ توفر هذه الأسهم المجانية في 3 مارس 2026، بشرط أن يكون المستفيدون لا يزالون موجودين في المجموعة وأن يتم استيفاء شروط الأداء التي وضعها مجلس الإدارة في قواعد الخطة والمتعلقة بشكل خاص بتحقيق الأهداف المالية والتنموية (" الأسهم المجانية لعام 2023 " و" خطة الأسهم المجانية لعام 2023 ")؛
• في 28 فبراير 2024 و14 مارس 2024، قرر مجلس إدارة الشركة منح 729,303 سهمًا مجانيًا لبعض الموظفين والمسؤولين التنفيذيين بالمجموعة. لن يكون منح الأسهم نهائيًا إلا بعد فترة استحقاق مدتها ثلاث سنوات، أي في ¹ مارس 2027، مع تحديد تاريخ توفر هذه الأسهم المجانية في 3 مارس 2027، بشرط أن يكون المستفيدون لا يزالون موجودين في المجموعة وأن يتم استيفاء شروط الأداء التي وضعها مجلس الإدارة في قواعد الخطة والمتعلقة بشكل خاص بتحقيق الأهداف المالية والتنموية (" الأسهم المجانية لعام 2024 " و" خطة الأسهم المجانية لعام 2024 ").
  
  

	خطة المشاركة المجانية 2022	خطة المشاركة المجانية لعام 2023	خطة الأسهم المجانية لعام 2024
تاريخ اجتماع الجمعية العامة للمساهمين	25 مايو 2021	25 مايو 2021	10 مايو 2023
تاريخ قرار المنحة	14 مارس 2022	28 فبراير 2023	28 فبراير 2024 14 مارس 2024
عدد الأسهم المجانية الممنوحة مبدئيا	164,046	221,766	729,303
عدد الأسهم المجانية خلال فترة الاستحقاق (حتى 30 نوفمبر 2024)	161,971	210,833	721,928
تاريخ الاستحقاق النهائي	14 مارس 2025	28 فبراير 2026	1 مارس 2027
شروط الأداء
شروط الحضور
تاريخ التوفر	17 مارس 2025	3 مارس 2026	3 مارس 2027
فترة الحيازة	لا أحد	لا أحد	لا أحد
عدد الأسهم المجانية الخاضعة لفترة احتفاظ محددة للمسؤولين التنفيذيين	غير متاح	غير متاح	45,208

في 26 ديسمبر 2024، قرر مجلس إدارة الشركة، مع مراعاة اكتمال عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية التي حدثت في 27 ديسمبر 2024:

• فيما يتعلق بخطة الأسهم المجانية لعام 2022:
  
  

(أ) اعتبار متطلبات الأداء المنصوص عليها في خطة الأسهم المجانية لعام 2022 مستوفاة بالكامل، و

(ii) تسريع نهاية فترة الاستحقاق المنصوص عليها في خطة الأسهم المجانية لعام 2022، لجميع الأسهم المجانية لعام 2022، حيث قد يتم تعديل عددها من وقت لآخر وفقًا لشروط خطة الأسهم المجانية لعام 2022، والتي ستصبح متاحة على الفور في تاريخ افتتاح العرض؛

• فيما يتعلق بخطة الأسهم المجانية لعام 2023:
  
  

(أ) اعتبار متطلبات الأداء المنصوص عليها في خطة الأسهم المجانية لعام 2023 مستوفاة بالكامل، و

(ثانياً) تقديم ما يلي لكل من المستفيدين من خطة الأسهم المجانية لعام 2023 الذين اختاروا هذا الخيار:

(x) تسريع فترة الاستحقاق على 50% من أسهمهم المجانية غير المكتسبة حيث قد يتم تعديل عددها من وقت لآخر وفقًا لشروط خطة الأسهم المجانية لعام 2023 (" الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 ")، والتي سيتم استحقاقها بالتأكيد في 28 فبراير 2025، مع مراعاة شرط الوجود،

( ي ) عدم تغيير فترة استحقاق الأسهم المجانية غير المكتسبة المتبقية بنسبة 50% بموجب خطة الأسهم المجانية لعام 2023 (" الأسهم المجانية غير المعجلة لعام 2023 ")، والتي سيتم استحقاقها بالتأكيد في 28 فبراير 2026، مع مراعاة شرط الوجود، و

( ز ) مع مراعاة حدوث "حدث التخلف عن سداد السيولة" ووجود شرط حضور المستفيد في 28 فبراير 2026، للاستفادة من خطة الاحتفاظ بالنقد بدلاً من حق المستفيد المعني في تلقي أسهم مجانية غير معجلة لعام 2023 (مع تحديد أن المبلغ الإجمالي لكل سهم مجاني غير معجل لعام 2023 سيتم دفعه لأي مستفيد يختار الاستفادة من خطة الاحتفاظ نقدًا سيتوافق مع سعر العرض لكل سهم)؛ و

• فيما يتعلق بخطة الأسهم المجانية لعام 2024:
  
  

(أ) اعتبار متطلبات الأداء لخطة الأسهم المجانية لعام 2024 مُرضية تمامًا، و

(ii) عرض خطة الأسهم المجانية لعام 2024 على المستفيدين للاستفادة منها، مع مراعاة "حالة التخلف عن سداد السيولة" (أو في حالة السيد زافيير باربارو، مع مراعاة استقالته من منصبه كرئيس تنفيذي للشركة بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ وحتى عدد الأسهم المجانية لعام 2024 المكتسبة بشكل نسبي زمنيًا في تاريخ انتهاء مهامه) وشرط حضور المستفيد في ¹ مارس 2027، خطة احتفاظ نقدي بدلاً من كل أو جزء من حقوق المستفيد المعني في تلقي الأسهم المجانية لعام 2024 (مع تحديد أن المبلغ الإجمالي لكل سهم مجاني لعام 2024 سيتلقاه أي مستفيد يختار الاستفادة من خطة الاحتفاظ نقدًا سيتوافق مع سعر العرض لكل سهم). وفي هذا الصدد، تم تحديد أن خطة الاحتفاظ بالنقد التي يستفيد منها السيد كزافييه باربارو (أ) مشروطة بإنهاء مهامه كرئيس تنفيذي للشركة (انظر القسم 1.2.3 فيما يتعلق بتطور حوكمة الشركة في حالة الضغط)، (ب) تتعلق بعدد من الأسهم المجانية لعام 2024 التي سيتم الحصول عليها في تاريخ إنهاء مهامه كرئيس تنفيذي للشركة (مع مراعاة الخصائص الخاصة لخطة الأسهم المجانية لعام 2024 المتعلقة به، والتي تنص، في حالة إنهاء مهامه، على حصول الأخير على الأسهم المجانية لعام 2024 بشكل نسبي زمنيًا لمدة مهامه خلال فترة استحقاقها)، و(ج) سيتم استحقاقها في ¹ مارس 2027.

كاستثناء لما سبق، سيعرض مقدم العرض على بعض المديرين48F ⁴⁹ (كما هو محدد في القسم 1.3.2) (باستثناء السيد Xavier Barbaro) الذين يحملون أسهم مجانية غير معجلة لعام 2023 وأسهم مجانية لعام 2024، فرصة الاستفادة من خطة احتفاظ جديدة في شكل أسهم BRHL Midco (بدلاً من كل أو جزء من خطة الاحتفاظ النقدية المذكورة أعلاه). وقد تم تحديد أن عدد أسهم BRHL Midco التي سيتم تسليمها لأي مستفيد يختار الاستفادة من خطة الأسهم الاحتياطية سيتم تحديده على أساس عدد الأسهم المجانية غير المعجلة لعام 2023 و/أو الأسهم المجانية لعام 2024 التي تم التنازل عنها مضروبًا في سعر العرض لكل سهم، المبلغ عنه بقيمة رأس مال BRHL Midco في التاريخ الذي يتم فيه تخصيص حقوق استلام الأسهم المذكورة من BRHL Midco. ستكون فترة استحقاق أسهم BRHL Midco لمدة عام واحد، مع تحديد أن الاستحواذ النهائي على هذه الأسهم سيكون مشروطًا بحدوث "حالة عجز عن السيولة"، وشرط وجود المستفيد والتزام الأخير باتفاقية BRHL Midco SHA. بالإضافة إلى ذلك، ستخضع الأسهم المكتسبة نهائيًا من BRHL Midco لفترة احتفاظ إضافية مدتها عام واحد.

مع تحديد أن المستفيدين من خطة الأسهم المجانية لعام 2023 وخطة الأسهم المجانية لعام 2024 سيكونون قادرين على اختيار الاستفادة من اتفاقية السيولة أو خطة الاحتفاظ بالنقد (أو بالنسبة لبعض المديرين، خطة الأسهم المحتفظ بها بدلاً من كل أو جزء من خطة الاحتفاظ بالنقد) حتى 7 فبراير 2025 (شاملاً).

سيتمكن حاملو الأسهم المجانية التي تم تسليمها قبل إغلاق العرض (أي نتيجة للجدول الزمني الإرشادي للعرض المنصوص عليه في القسم 2.10، الأسهم المجانية لعام 2022) والتي تمثل بحد أقصى 161,97149F ⁵⁰ سهمًا من تقديم هذه الأسهم المجانية للعرض بالنظر إلى الجدول الزمني المتوقع كما هو موضح في القسم 2.10. ونتيجة للجدول الزمني الإرشادي للعرض المنصوص عليه في القسم 2.10، فإن 105,416 سهمًا مجانيًا معجلًا لعام 2023 يتم تخصيصها في 28 فبراير 2025، ولا يمكن تقديمها للعرض 50F ^51. ومع ذلك، سيتم استهداف أسهم 2023 المجانية المعجلة هذه من خلال Squeeze-Out، إذا كان ذلك ممكنًا.

لا يمكن طرح 932,761 سهمًا، والتي قد يتم إصدارها نتيجة للاستحقاق النهائي لجميع الأسهم المجانية لعام 2023 وجميع الأسهم المجانية لعام 2024 (يشار إليها مجتمعة باسم " الأسهم المجانية غير المتاحة ") الممنوحة من قبل الشركة، للعرض وبالتالي سيتم تغطيتها باتفاقيات السيولة51 ^{F 52} .

بالإضافة إلى ذلك، ووفقًا لعلم مقدم العرض وحتى تاريخ مسودة وثيقة العرض، فإن 49,388 سهمًا مملوكة من قبل المسؤولين التنفيذيين للمجموعة نتيجة للتخصيص النهائي للأسهم المجانية الممنوحة من قبل الشركة بموجب خطط الأسهم المجانية التي تم تنفيذها في عامي 2018 و2021 وتخضع لفترة حظر محددة طالما ظلوا مسؤولين تنفيذيين للمجموعة (" أسهم المديرين غير المتاحة "). لا يمكن طرح مثل هذه الأسهم غير المتاحة للمديرين للعرض وبالتالي سيتم تغطيتها باتفاقيات السيولة التي أبرمها السيد كزافييه باربارو والسيد رومان ديسروسو على التوالي.

1.7 وضع المساهمين الذين يحملون أسهمًا من خلال خطة ادخار الشركات (PEE)

على حد علم مقدم العرض وكما هو الحال في تاريخ مسودة وثيقة العرض، فإن 426,17052F ⁵³ سهمًا مملوكة لموظفي المجموعة في سياق خطة ادخار الموظفين ( Plan d'épargne entreprise أو " PEE ") (" أسهم PEE ").

وبحسب علم مقدم العرض ووفقًا لتاريخ مسودة وثيقة العرض، فإن 142,589 سهمًا من أسهم 53F ⁵⁴ PEE قابلة للتحويل وسيكون حاملوها قادرين على تقديم أسهم PEE هذه إلى العرض.

إلى علم مقدم العرض وكما هو الحال في تاريخ مسودة وثيقة العرض، لن يتم طرح 283,58154F ⁵⁵ سهمًا تم إصدارها بالفعل ويحتفظ بها موظفو المجموعة في سياق PEE الناتج عن (i) تنفيذ خطط ملكية الأسهم للموظفين، أي 179,256 سهمًا لن تنتهي فترة الاحتفاظ الإلزامية لمدة خمس سنوات لها قبل تاريخ إغلاق العرض أو (ii) ممارسة خيارات الأسهم في إطار PEE، أي 104,325 سهمًا لن تنتهي فترة الاحتفاظ الإلزامية لمدة خمس سنوات لها قبل تاريخ إغلاق العرض (الأسهم المشار إليها في (i) و (ii)، " أسهم PEE غير المتاحة ") في العرض، مع الأخذ في الاعتبار الجدول الزمني الإرشادي الخاص بها وخاضعًا لأحداث الإصدار المبكر المنصوص عليها في قانون العمل الفرنسي والتي قد تسمح لحامليها بتقديم مثل هذه الأسهم PEE إلى العرض.

يتعهد مقدم العرض بعرض عقد اتفاقية السيولة على حاملي الأسهم غير المتاحة المتبقية في PEE عند إغلاق العرض، شريطة عدم استيفاء الشروط المطلوبة لتنفيذ عملية الضغط. ستكون شروط وأحكام اتفاقية السيولة التي سيتم إبرامها في ذلك الوقت متطابقة تمامًا مع شروط وأحكام اتفاقيات السيولة التي أبرمها حاملو الأسهم غير المتاحة قبل إغلاق العرض.

في حالة الضغط، سيتم استهداف أسهم PEE غير المتوفرة بواسطة الضغط، حسب الاقتضاء.

1.8 وضع حاملي شهادات OCEANE

في 2 يونيو 2020، أصدرت الشركة 3,679,653 من سندات OCEANE لعام 2020 مستحقة في 2 يونيو 2025. تحمل سندات OCEANE لعام 2020، بقيمة اسمية 46.20 يورو لكل منها، معدل اسمي سنوي بنسبة 2.00% يُدفع نصف سنويًا (2 يونيو و2 ديسمبر) وهي قابلة للتحويل أو الاستبدال في أي وقت بتسليم 1.176 سهم جديد أو موجود مقابل سهم OCEANE55F ⁵⁶ لعام 2020، مع مراعاة التعديلات الإضافية المنصوص عليها في شروط وأحكام سندات OCEANE لعام 2020 وبموجب الشروط المنصوص عليها فيها. وعلى حد علم مقدم العرض، هناك 3,679,653 من سندات OCEANE لعام 2020 مستحقة حتى تاريخ مسودة وثيقة العرض. تم إدراج أسهم OCEANE لعام 2020 على Euronext Access تحت رمز ISIN FR0013515707.

في 14 سبتمبر 2022، أصدرت الشركة 3000 سهم OCEANE 2022 مستحقة في 14 سبتمبر 2027. تحمل أسهم OCEANE 2022، بقيمة اسمية 100000 يورو لكل سهم، معدل اسمي سنوي بنسبة 2.875٪ يُدفع نصف سنويًا (14 مارس و14 سبتمبر) وهي قابلة للتحويل أو الاستبدال في أي وقت بتسليم 2118.0805 سهم جديد أو موجود مقابل سهم OCEANE56F ⁵⁷ 2022 واحد، مع مراعاة التعديلات الإضافية المنصوص عليها في شروط وأحكام أسهم OCEANE 2022 وبموجب الشروط المنصوص عليها فيها. وعلى حد علم مقدم العرض، هناك 3000 سهم OCEANE 2022 مستحقة حتى تاريخ مسودة وثيقة العرض. تم إدراج أسهم OCEANE لعام 2022 في بورصة Euronext Access تحت رمز ISIN FR001400CMS2.

1.8.19 العطاءات المقدمة للعرض

يحق لحاملي سندات OCEANE تقديم سندات OCEANE الخاصة بهم إلى العرض، وفقًا للشروط والأحكام الموضحة في هذا البيان الصحفي.

1.8.20 الاسترداد المبكر في حالة حدوث تغيير في السيطرة

أدى إكمال عملية الاستحواذ على التجارة الشاملة إلى "تغيير السيطرة" على الشركة بموجب الشروط والأحكام الخاصة بـ OCEANEs.

وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs، عند حدوث مثل هذا التغيير في السيطرة، يجوز لأي حامل لـ OCEANEs، بناءً على طلب خياره من الشركة، الاسترداد المبكر نقدًا لجميع، ولكن ليس بعض، أسهم OCEANEs التي يحتفظ بها هذا الحامل بالقيمة الاسمية بالإضافة إلى الفائدة المستحقة من (بما في ذلك) تاريخ آخر دفعة فائدة إلى (ولكن باستثناء) تاريخ الاسترداد الاختياري ذي الصلة وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs.

وسيكون سعر هذا السداد المبكر 46.44 يورو لسندات OCEANE لعام 2020 و101,382.00 يورو لسندات OCEANE لعام 2022، على أساس أحدث تاريخ سداد مبكر متوقع في 7 مارس 2025، وبافتراض مرور ما يصل إلى 30 يومًا تقويميًا بعد إتمام عملية الاستحواذ على التجارة الكبرى حتى تنشر الشركة إشعارًا بتغيير السيطرة ثم بالإضافة إلى ذلك ما يصل إلى 25 إلى 30 يوم عمل ( jours ouvrés ) للمضي قدمًا في السداد المبكر.

ستقوم الشركة بإبلاغ حاملي OCEANEs بتغيير السيطرة الناتج عن إتمام عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية من خلال إشعار يتم توزيعه من قبل الشركة ونشره على موقعها الإلكتروني ( www.neoen.com ) بالإضافة إلى إشعار يصدره Euronext Paris في موعد لا يتجاوز 30 يومًا تقويميًا بعد التغيير الفعلي في السيطرة (أي تاريخ إتمام عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية).

ومن المتوقع أن تذكر هذه الإشعارات حاملي أسهم OCEANE بأن لديهم الحق في طلب الاسترداد المبكر لسندات OCEANE الخاصة بهم والإشارة إلى (أ) تاريخ الاسترداد المبكر الذي سيكون بين اليوم الخامس ^{والعشرين والثلاثين من} أيام العمل ( jours ouvrés ) الذي يلي تاريخ توزيع الإشعار من قبل الشركة، (ب) سعر الاسترداد و (ج) الفترة التي لا تقل عن 15 يوم عمل ( jours ouvrés ) بعد نشر الإشعار من قبل الشركة، والتي يجب خلالها استلام طلبات الاسترداد المبكر لسندات OCEANE من قبل الوكيل المركزي.

للحصول على الاسترداد المبكر لأوراق OCEANE، يجب على حاملي أوراق OCEANE تقديم طلب إلى الوسيط المالي الذي يحتفظ بأوراق OCEANE الخاصة بهم في حساب الأوراق المالية. ولا يجوز إلغاء أي طلب من هذا القبيل بمجرد استلامه من قبل الوسيط المالي ذي الصلة.

يجب أن يتم استلام طلبات الاسترداد المبكر وOCEANEs المقابلة لها من قبل الوكيل المركزي في موعد لا يتجاوز اليوم الخامس من العمل ( jours ouvrés ) قبل تاريخ الاسترداد المبكر.

في مثل هذه الحالة، سيتم استرداد سندات OCEANE التي تم طلب الاسترداد المبكر فيها بسعر يساوي القيمة الاسمية بالإضافة إلى الفوائد المستحقة من تاريخ دفع الفائدة آخر مرة قبل تاريخ الاسترداد المبكر، إلى التاريخ المحدد للاسترداد المبكر.

1.8.21 حقوق حاملي أسهم OCEANE في حالة العرض العام

(ح) تحويل أو تبادل الأوراق المالية في حالة وجود عرض

وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs، وإذا تمت الموافقة على العرض من قبل AMF، فإن افتتاح العرض سيؤدي إلى تعديل نسبة التحويل/التبادل للأسهم خلال فترة التعديل (كما هو موضح أدناه) وفقًا للصيغة التالية (سيتم تقريب النتيجة وفقًا لشروط وأحكام إصدار OCEANEs)

NCER = CER x [1 + ICEP x (c / t)]

أين:

• "NCER" تعني نسبة التحويل/التبادل الجديدة الخاصة بـ OCEANE والتي تنطبق خلال فترة التعديل (مقربة إلى ثلاثة منازل عشرية، مع تقريب 0.0005 إلى أقرب جزء من الألف، أي 0.001)؛
• "CER" تعني نسبة التحويل/التبادل السارية قبل تاريخ افتتاح العرض، حيث تبلغ نسبة التحويل/التبادل هذه 1.176 سهمًا لسهم OCEANE واحد لعام 2020، و2,118.0805 سهمًا لسهم OCEANE واحد لعام 2022؛
• "ICEP" تعني 40% لـ OCEANEs لعام 2020 و35% لـ OCEANEs لعام 2022؛
• "ج" تعني العدد الفعلي للأيام التقويمية من تاريخ افتتاح العرض (شاملاً) إلى تاريخ الاستحقاق (حصريًا)، حيث يكون تاريخ الاستحقاق 2 يونيو 2025 لسندات OCEANE لعام 2020 و14 سبتمبر 2027 لسندات OCEANE لعام 2022؛ و
• "t" تعني العدد الفعلي للأيام التقويمية من تاريخ إصدار سندات OCEANE (شاملًا) (يكون هذا التاريخ 2 يونيو 2020 لسندات OCEANE لعام 2020 و14 سبتمبر 2022 لسندات OCEANE لعام 2022) إلى تاريخ الاستحقاق (باستثناء) (يكون هذا العدد من الأيام 1826 لسندات OCEANE لعام 2020 وسندات OCEANE لعام 2022).
  
  

نتيجة لهذا العرض، أصبحت نسب التحويل/التبادل المعدلة (أو NCERs) 1.208 لسندات OCEANE لعام 2020 و2,506.608 لسندات OCEANE لعام 2022، استنادًا إلى تاريخ افتتاح العرض في 30 يناير 2025، كما هو موضح في الجدول الزمني الإرشادي في القسم 2.10. ونظرًا لأن النسب تعتمد على تاريخ افتتاح العرض، فسيتم تعديلها في حالة تأجيل أو تقديم هذا التاريخ.

إن تعديل نسب التحويل/التبادل، على النحو المبين أعلاه، وفقًا للشروط والأحكام الخاصة بعقود OCEANE المعنية، سيعود بالفائدة حصريًا على حاملي عقود OCEANE الذين سيمارسون حق التحويل/التبادل الخاص بهم، بين (بما في ذلك):

• تاريخ افتتاح العرض؛ و
• (أ) (أ) التاريخ الذي يكون عشرة (10) أيام عمل57F ⁵⁸ بعد تاريخ نشر هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية إشعار نتيجة العرض، أو (ب) إذا سحبت شركة بروكفيلد رينيوابل هولدينجز العرض، التاريخ الذي يتم فيه نشر هذا الانسحاب، و (ب) التاريخ الذي يكون يوم التداول ^السابع 58F ⁵⁹ الذي يسبق تاريخ الاستحقاق أو الاسترداد المبكر.

وتسمى هذه الفترة بـ " فترة التعديل ".

إذا تم ممارسة حق التحويل/التبادل للأسهم خلال فترة التعديل، فسيتم تسليم الأسهم المقابلة خلال فترة أقصاها ثلاثة (3) أيام عمل من تاريخ ممارسة الحق.

في حالة حدوث أي تعديل، ستقوم الشركة بإبلاغ حاملي سندات OCEANE من خلال إشعار يتم توزيعه من قبلها ونشره على موقعها الإلكتروني ( www.neoen.com ). كما سيكون هذا التعديل موضوع إشعار يتم توزيعه من قبل بورصة Euronext Paris في نفس الإطار الزمني الذي قد تقتضيه القواعد واللوائح المعمول بها.

(i) الاسترداد المبكر إذا كانت سندات OCEANE لعام 2020 القائمة تمثل أقل من 15% من إجمالي سندات OCEANE لعام 2020 القائمة وإذا كانت سندات OCEANE لعام 2022 القائمة تمثل أقل من 20% من إجمالي سندات OCEANE لعام 2020 القائمة

وفقًا لشروط وأحكام سندات OCEANE، يجوز للشركة، وفقًا لتقديرها وفي أي وقت، ولكن بشرط تقديم إشعار مسبق لا يقل عن 30 يومًا تقويميًا (ولا يزيد عن 90 يومًا تقويميًا)، استرداد جميع سندات OCEANE المتبقية ذات الصلة بالقيمة الاسمية، إذا كانت تمثل أقل من 15% من عدد سندات OCEANE لعام 2020 الصادرة فيما يتعلق بسندات OCEANE لعام 2020 وإذا كانت تمثل أقل من 20% من عدد سندات OCEANE لعام 2022 الصادرة فيما يتعلق بسندات OCEANE لعام 2022.

في حالة تنفيذ إجراء الاسترداد المبكر فيما يتعلق بالأسهم فقط، تحتفظ شركة Brookfield Renewable Holdings بالحق في طلب قيام الشركة بمثل هذا الاسترداد المبكر في الوقت المناسب. ومع ذلك، سيحتفظ حاملو أسهم OCEANE بالحق في ممارسة حقهم في تخصيص الأسهم حتى يوم العمل ^السابع الذي يسبق التاريخ المحدد للاسترداد المبكر. يجب أن تكون نسب التحويل/التبادل مساوية لنسبة NCER ذات الصلة إذا تم ممارسة حق التخصيص خلال فترة التعديل، أو مساوية لنسب التحويل/التبادل ذات الصلة السارية خارج فترة التعديل والمشار إليها في القسم 2.6.

(ج) الاسترداد المبكر في حالة إلغاء إدراج الأسهم

وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs، إذا لم تعد الأسهم مقبولة للتداول في بورصة Euronext Paris أو أي سوق منظمة أخرى (" إلغاء الإدراج ") (وهو ما سيكون الحال إذا تم تنفيذ Squeeze-Out، راجع القسم 1.2.7 فيما يتعلق بنية Brookfield Renewable Holdings فيما يتعلق بـ Squeeze-Out وإلغاء الإدراج)، يجوز لأي حامل لـ OCEANEs، بناءً على طلب خياره، من الشركة، الاسترداد المبكر نقدًا لجميع، ولكن ليس بعض، أسهم OCEANEs التي يحتفظ بها هذا الحامل بالقيمة الاسمية، والتي تبلغ 46.20 يورو لـ OCEANEs لعام 2020 و100000 يورو لـ OCEANEs لعام 2022، بالإضافة إلى الفائدة المستحقة من (بما في ذلك) تاريخ آخر دفعة فائدة إلى (ولكن باستثناء) تاريخ الاسترداد الاختياري ذي الصلة وفقًا لشروط وأحكام OCEANEs.

ستقوم الشركة بإبلاغ حاملي أسهم OCEANEs بالشطب من القائمة من خلال إشعار يتم توزيعه من قبل الشركة ونشره على موقعها الإلكتروني ( www.neoen.com ) بالإضافة إلى إشعار يصدره Euronext Paris في موعد لا يتجاوز 30 يومًا تقويميًا بعد الشطب الفعلي من القائمة.

ومن المتوقع أن تذكر هذه الإشعارات حاملي أسهم OCEANE بأن لديهم الحق في طلب الاسترداد المبكر لسندات OCEANE الخاصة بهم والإشارة إلى (أ) تاريخ الاسترداد المبكر الذي سيكون بين اليوم الخامس ^{والعشرين والثلاثين من} أيام العمل ( jours ouvrés ) الذي يلي تاريخ توزيع الإشعار من قبل الشركة، (ب) مبلغ الاسترداد و (ج) الفترة التي لا تقل عن 15 يوم عمل ( jours ouvrés ) التي يجب أن يتلقى خلالها الوكيل المركزي طلبات الاسترداد المبكر لسندات OCEANE.

للحصول على الاسترداد المبكر لأوراق OCEANE، يجب على حاملي أوراق OCEANE تقديم طلب إلى الوسيط المالي الذي يحتفظ بأوراق OCEANE الخاصة بهم في حساب الأوراق المالية. ولا يجوز إلغاء أي طلب من هذا القبيل بمجرد استلامه من قبل الوسيط المالي ذي الصلة.

يجب أن يتم استلام طلبات الاسترداد المبكر وOCEANEs المقابلة لها من قبل الوكيل المركزي في موعد لا يتجاوز اليوم الخامس من العمل ( jours ouvrés ) قبل تاريخ الاسترداد المبكر.

في مثل هذه الحالة، سيتم استرداد سندات OCEANE التي تم طلب الاسترداد المبكر فيها بسعر يساوي القيمة الاسمية بالإضافة إلى الفوائد المستحقة من تاريخ دفع الفائدة آخر مرة قبل تاريخ الاسترداد المبكر، إلى التاريخ المحدد للاسترداد المبكر.

يمكن اتخاذ قرار الاسترداد المبكر بموجب الشروط المذكورة أعلاه في حالة تنفيذ إجراء Squeeze-Out فيما يتعلق بالأسهم فقط، وخاصة في حالة عدم استرداد OCEANEs قبل هذا التاريخ.

1.9 شروط وأحكام العرض

سيتم نشر إشعار تقديم العرض على موقع AMF الإلكتروني ( www.amf-france.org ). وفقًا لأحكام المادة 231-16 من اللائحة العامة لـ AMF.

يتم توفير وثيقة مسودة العرض للجمهور مجانًا في مكتب Brookfield Renewable Holdings، ومع البنوك المقدمة وسيتم نشرها على مواقع الويب الخاصة بـ AMF ( www.amf-france.org )، ومقدم العرض (neoen-offer-brookfield.com) والشركة ( www.neoen.com ).

يظل مشروع العرض ووثيقة مشروع العرض خاضعين لـ المراجعة من قبل AMF.

ستعلن AMF أن العرض متوافق بعد التحقق من توافقه مع الأحكام القانونية المعمول بها وستنشر إعلان المطابقة على موقعها الإلكتروني ( www.amf-france.org ). سيعمل إعلان المطابقة الصادر عن AMF كموافقة (" تأشيرة ") على وثيقة العرض ولن يحدث إلا بعد أن تقدم الشركة مسودة وثيقة رد على مسودة وثيقة العرض.

بعد الحصول على موافقة AMF (" التأشيرة ") والوثيقة التي تحتوي على "المعلومات الأخرى" المتعلقة بالخصائص القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها من الخصائص لمقدم العرض، وفقًا لأحكام المواد 231-27 و231-28 من اللائحة العامة لـ AMF، سيتم توفيرها للجمهور مجانًا، في موعد لا يتجاوز اليوم السابق لفتح العرض، في مكتب Brookfield Renewable Holdings، ولدى البنوك المقدمة. سيتم أيضًا نشر هذه المستندات على مواقع AMF ( www.amf-france.org ) ومقدم العرض (neoen-offer-brookfield.com) والشركة ( www.neoen.com ).

سيتم إصدار بيان صحفي يحدد الشروط والأحكام المتعلقة بإتاحة هذه المستندات في موعد لا يتجاوز اليوم السابق لفتح العرض وفقًا لأحكام المواد 231-27 و 231-28 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات.

قبل افتتاح العرض، ستقوم هيئة الأسواق المالية بنشر إشعار بالافتتاح والجدول الزمني للعرض، وستقوم بورصة يورونيكست باريس بنشر إشعار يحدد محتوى العرض ويحدد الجدول الزمني وشروط تحقيقه.

1.10 إجراءات تقديم العطاءات في العرض

سيكون العرض مفتوحا لمدة 21 يوم تداول.

يلفت انتباه مساهمي الشركة إلى حقيقة أنه نظرًا لأن العرض سيتم إجراؤه وفقًا للإجراء المبسط، وفقًا لأحكام المواد 233-1 وما يليها من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والبورصات، فلن يتم إعادة فتحه بعد نشر نتيجة العرض.

يجب أن تكون الأسهم وOCEANEs المعروضة في العرض قابلة للتداول بحرية وخالية من أي امتياز أو رهن أو ضمان أو أي نوع من أنواع الضمانات أو القيود على النقل الحر لملكيتها. يحتفظ مقدم العرض بالحق في رفض أي أسهم أو OCEANEs معروضة في العرض وفقًا لتقديره الخاص والتي لا تفي بهذا الشرط.

يجوز للمساهمين الذين تكون أسهمهم في شكل مسجل "خالص" (" تسمية خالصة ") في سجل حسابات الشركة أن يطلبوا تحويل أسهمهم إلى شكل مسجل "إداري" (" تسمية إدارية ") من أجل تقديم أوراقهم المالية في العرض، ما لم يكونوا قد طلبوا بالفعل تحويلها إلى شكل حامل (" أو بورتور "). من المحدد أن تحويل الأسهم المملوكة في شكل مسجل إلى شكل حامل سيؤدي إلى خسارة هؤلاء المساهمين للفوائد المرتبطة بحمل هذه الأسهم في شكل مسجل. وعلى الرغم مما سبق، فإن المساهمين الذين تكون أوراقهم المالية في شكل مسجل "خالص" سيكون لديهم أيضًا إمكانية تقديم أوراقهم المالية إلى العرض شبه المركزي من خلال يورونكست باريس دون تحويل مسبق إلى شكل مسجل لحامل أو "مُدار" من خلال Uptevia بصفتها مسجلة للأسهم.

يجب على المساهمين وحاملي أسهم OCEANEs في الشركة الذين تم تسجيل أسهمهم أو أسهم OCEANEs لدى وسيط مالي والذين يرغبون في تقديم أسهمهم أو أسهم OCEANEs في العرض أن يقدموا إلى وسيطهم المالي (البنك أو مؤسسة الائتمان أو شركة الاستثمار، إلخ) الذي يحمل أسهمهم أو أسهم OCEANEs أمر شراء أو بيع بسعر العرض للسهم الواحد أو سعر العرض لكل سهم OCEANE 2020 أو سعر العرض لكل سهم OCEANE59F ⁶⁰ لعام 2022 (حسب الاقتضاء)، في الوقت المناسب لتنفيذ أمرهم، من خلال تحديد ما إذا كانوا يختارون إما بيع أسهمهم أو أسهم OCEANEs مباشرة في السوق أو تقديم أسهمهم أو أسهم OCEANEs في العرض شبه المركزي من قبل Euronext Paris من أجل الاستفادة من استرداد رسوم الوساطة من قبل مقدم العرض وفقًا للشروط الموضحة في القسم 2.13 أدناه. يجب على المساهمين وحاملي أسهم OCEANEs الاتصال بالوسطاء الماليين المعنيين للحصول على معلومات حول القيود المحتملة والمواعيد النهائية لكل من هؤلاء الوسطاء بالإضافة إلى إجراءاتهم الخاصة لمعالجة الطلبات حتى يتمكنوا من تقديم أوراقهم المالية للعرض.

ستكون أوامر تقديم الأسهم أو OCEANEs في العرض غير قابلة للإلغاء.

يخضع العرض وجميع الاتفاقيات ذات الصلة للقانون الفرنسي. وسيتم رفع أي نزاع أو دعوى قضائية من أي نوع فيما يتعلق بالعرض أمام المحاكم المختصة.

سيتم نقل ملكية الأسهم وOCEANEs المطروحة في العرض وجميع الحقوق المرتبطة بها (بما في ذلك الحق في الأرباح) في تاريخ التسجيل في حساب مقدم العرض، وفقًا لأحكام المادة L. 211-17 من القانون النقدي والمالي الفرنسي. يُذكَّر، إذا لزم الأمر، أن أي مبلغ مستحق فيما يتعلق بتقديم الأسهم وOCEANEs في العرض لن يتحمل فائدة وسيتم سداده في تاريخ التسوية والتسليم.

1.10.22 إجراءات تقديم العطاءات في العرض المباشر في السوق

يجوز للمساهمين وحاملي أسهم OCEANEs في الشركة الذين يرغبون في تقديم أسهمهم و/أو أسهم OCEANEs للعرض بيع أسهمهم و/أو أسهم OCEANEs في السوق. ويجب عليهم تقديم أوامر البيع الخاصة بهم في موعد أقصاه اليوم الأخير من العرض، وسيتم تسوية وتسليم الأسهم و/أو أسهم OCEANEs المباعة في ثاني يوم تداول يلي يوم تنفيذ الأوامر، مع تحديد أن تكاليف التداول (بما في ذلك رسوم الوساطة المقابلة وضريبة القيمة المضافة ("ضريبة القيمة المضافة") المتعلقة بهذه المعاملات ستظل بالكامل على نفقة المساهمين أو حاملي أسهم OCEANEs الذين يقدمون أسهمهم و/أو أسهم OCEANEs في العرض.

سوف تستحوذ شركة Société Générale، وهي شركة تقدم خدمات استثمارية مؤهلة كعضو في سوق المزايدة على الشراء، نيابة عن مقدم العرض، على جميع الأسهم وسندات OCEANE التي سيتم طرحها في العرض. ونظرًا لأن سندات OCEANE لعام 2022 يتم تداولها بنسبة مئوية من القيمة الاسمية، فسيتم شراء هذه الأدوات بنسبة 101.382% من القيمة الاسمية البالغة 100000 يورو لكل سهم OCEANE لعام 2022، وهو ما يعادل 101382.00 يورو.

1.10.23 إجراءات تقديم العطاءات في العرض شبه المركزي من قبل بورصة يورونيكست باريس

وقد وضعت بورصة يورونيكست باريس إجراءات لتقديم العطاءات في العرض شبه المركزي للسماح بسداد رسوم الوساطة من قبل مقدم العرض، بموجب الشروط الموضحة في القسم 2.13 أدناه.

يجب على المساهمين وحاملي أسهم OCEANEs في الشركة الذين يرغبون في تقديم أسهمهم و/أو أسهم OCEANEs في العرض شبه المركزي من قبل Euronext Paris تقديم عروض البيع الخاصة بهم إلى الوسيط المالي الذي تم إيداع أسهمهم أو أسهم OCEANEs لديه في موعد أقصاه اليوم الأخير من العرض (مع مراعاة حدود زمنية محددة لبعض الوسطاء الماليين). ثم تتم عملية التسوية والتسليم بعد اكتمال معاملات شبه المركزية.

وفي هذا السياق، يتحمل مقدم العرض رسوم الوساطة للمساهمين وحاملي أسهم OCEANEs، بموجب الشروط الموضحة في القسم 2.13 أدناه.

ستقوم بورصة يورونيكست باريس بدفع المبالغ المستحقة لاسترداد الرسوم المذكورة أدناه إلى الوسطاء الماليين مباشرة، اعتبارًا من تاريخ تسوية وتسليم شبه المركزية.

1.11 حق مقدم العرض في شراء الأسهم وOCEANEs خلال فترة العرض

اعتبارًا من نشر AMF للأحكام الرئيسية لمسودة العرض، وحتى فتح العرض، يحتفظ مقدم العرض بالحق في شراء الأسهم أو OCEANEs، في السوق أو خارجها، وفقًا لأحكام المواد 231-38 و231-39 من اللائحة العامة لـ AMF، ضمن الحدود المنصوص عليها في المادة 231-38، IV من اللائحة العامة لـ AMF، بما يتوافق مع حد أقصى قدره 30٪ من الأسهم الحالية، و30٪ من OCEANEs 2020 الحالية و30٪ من OCEANEs 2022 الحالية المستهدفة من العرض، على التوالي بسعر العرض للسهم، وسعر العرض لكل OCEANE 2020 وسعر العرض لكل OCEANE 2022، أي بحد أقصى 21،214،001 سهم، و1،103،895 OCEANEs 2020 و900 2022 OCEANEs اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض.

سيتم الإعلان عن مثل هذه الاستحواذات، إن وجدت، لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ونشرها على موقعها الإلكتروني وفقًا للوائح المعمول بها. كما سيتم نشر هذه المعلومات، باللغتين الفرنسية والإنجليزية، على موقع مقدم العرض الإلكتروني (neoen-offer-brookfield.com) وبالتالي ستكون متاحة لمساهمي الشركة المقيمين في الولايات المتحدة الأمريكية.

1.12 الجدول الزمني الإرشادي للعرض

بلح	الخطوات الرئيسية للعرض
2 يناير 2025	تقديم مسودة العرض ووثيقة مسودة العرض الخاصة بمقدم العرض إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات تم توفير مسودة عرض مقدم العرض للجمهور وتم نشرها على مواقع الويب الخاصة بـ AMF ( www.amf-france.org ) ومقدم العرض (neoen-offer-brookfield.com) والشركة ( www.neoen.com ) نشر مقدم العرض بيانًا صحفيًا يعلن فيه تقديم العرض وتوافر مسودة وثيقة العرض
2 يناير 2025	مسودة وثيقة الرد المقدمة من الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، بما في ذلك الرأي المسبب لمجلس إدارة الشركة وتقرير الخبير المستقل تم توفير مسودة وثيقة رد الشركة للجمهور وتم نشرها على مواقع AMF ( www.amf-france.org ) والشركة ( http://www.neoen.com ) نشر بيان صحفي من قبل الشركة تعلن فيه تقديم العرض وتوفر مسودة وثيقة الرد من الشركة
28 يناير 2025	إعلان مطابقة العرض الصادر عن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، والذي يعمل بمثابة موافقة (" تأشيرة ") على وثيقة عرض مقدم العرض ووثيقة رد الشركة
28 يناير 2025	تقديم المعلومات المتعلقة بالخصائص القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها من الخصائص لمقدم العرض إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات تقديم المعلومات المتعلقة بالخصائص القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها للشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات
28/29 يناير 2025	يتم توفير وثيقة العرض الخاصة بالمقدم والمعلومات المتعلقة بخصائصه القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها للجمهور ونشرها على مواقع الويب الخاصة بـ AMF ( www.amf-france.org ) ومقدم العرض (neoen-offer-brookfield.com) والشركة ( http://www.neoen.com ). نشر مقدم العرض بيانًا صحفيًا يحدد الشروط والأحكام الخاصة بإتاحة وثيقة العرض والمعلومات المتعلقة بالخصائص القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها من الخصائص لمقدم العرض للجمهور وثيقة رد الشركة والمعلومات المتعلقة بخصائصها القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها والتي تم إتاحتها للجمهور ونشرها على مواقع AMF ( www.amf-france.org ) والشركة ( http://www.neoen.com ) نشر بيان صحفي من قبل الشركة يحدد الشروط والأحكام الخاصة بإتاحة وثيقة الرد والمعلومات المتعلقة بالخصائص القانونية والمالية والمحاسبية وغيرها من الخصائص للشركة للجمهور
30 يناير 2025	افتتاح العرض
27 فبراير 2025	إغلاق العرض
4 مارس 2025	نشر إشعار نتيجة العرض من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات
10 مارس 2025	تسوية وتسليم العرض شبه المركزي من قبل بورصة يورونيكست باريس
24 مارس 2025	تنفيذ إجراء Squeeze-Out، إذا كان ذلك ممكنًا

1.13 تكاليف العرض

ويقدر إجمالي مبلغ الرسوم والتكاليف والنفقات الخارجية التي يتكبدها مقدم العرض فيما يتصل بالعرض، بما في ذلك على وجه الخصوص الرسوم والنفقات الأخرى المتعلقة بمستشاريه القانونيين والماليين والمحاسبيين وغيرهم من الخبراء والمستشارين، بنحو 50 مليون يورو (باستثناء الضرائب).

1.14 تمويل العرض

في حالة تقديم جميع الأسهم وOCEANEs المستهدفة بالعرض في العرض، فإن إجمالي مبلغ التعويض نقدًا الذي يتعين على مقدم العرض دفعه إلى المساهمين و/أو حاملي OCEANEs في الشركة الذين قدموا أسهمهم و/أو OCEANEs في العرض سيبلغ 3,305,665,559 يورو (باستثناء النفقات والعمولات المتعلقة بالعرض وباستثناء ضريبة المعاملات المالية).

سيتم تمويل المبالغ المستحقة على مقدم العرض فيما يتعلق بالعرض من خلال:

• وسائل قروض المساهمين من مساهمي مقدم العرض؛ و
• سيتم توفير تسهيل مؤقت بقيمة 600 مليون يورو وتسهيل متجدد بقيمة 400 مليون يورو لشركة BRHL UK Holdings Limited لتمويل العرض. كما ستكون عائدات هذه التسهيلات متاحة للشركة لأغراض تمويل استرداد سندات OCEANE (حيثما ينطبق ذلك) وإعادة تمويل اتفاقيات التمويل الحالية.

1.15 رسوم السمسرة وتعويضات الوسطاء

باستثناء ما هو منصوص عليه أدناه، لن يتم استرداد أو دفع أي رسوم أو عمولة من قبل مقدم العرض إلى حامل قدم أسهمًا أو أسهم OCEANE في العرض، أو إلى أي وسيط أو شخص يطلب تقديم أسهم أو أسهم OCEANE في العرض.

سيتحمل مقدم العرض رسوم الوساطة وضريبة القيمة المضافة ذات الصلة التي يدفعها حاملو الأسهم وحاملو OCEANEs الذين قدموا أسهمهم و/أو OCEANEs في العرض شبه المركزي، حتى الحد الأقصى 0.3٪ (باستثناء ضريبة القيمة المضافة) من مبلغ الأسهم وOCEANEs المقدمة في العرض بحد أقصى 150 يورو لكل ملف (بما في ذلك ضريبة القيمة المضافة). لن يكون المساهمون وحاملو OCEANEs المؤهلون لاسترداد رسوم الوساطة كما هو موضح أعلاه (وضريبة القيمة المضافة ذات الصلة) سوى حاملي الأسهم وحاملي OCEANEs المسجلين في حساب في اليوم السابق لفتح العرض والذين قدموا أسهمهم و/أو OCEANEs في العرض شبه المركزي. لن يكون المساهمون وحاملو OCEANEs الذين يبيعون أسهمهم و/أو OCEANEs في السوق مستحقين لاسترداد رسوم الوساطة المذكورة (وضريبة القيمة المضافة ذات الصلة).

1.16 قيود العرض خارج فرنسا

ولم يخضع العرض لأي طلب تسجيل أو موافقة من قبل أي هيئة تنظيمية للسوق المالية غير هيئة أسواق المال، ولن يتم اتخاذ أي تدابير في هذا الصدد.

وبناءً على ذلك، فإن العرض مقدم إلى المساهمين وحاملي أسهم OCEANE التابعة للشركة المتواجدة في فرنسا وخارج فرنسا، بشرط أن يسمح لهم القانون المحلي الذي يخضعون له بالمشاركة في العرض دون مطالبة مقدم العرض باستكمال إجراءات إضافية.

قد يخضع نشر مسودة وثيقة العرض والعرض وقبول العرض وتسليم الأسهم أو سندات OCEANE، في بعض الولايات القضائية، لقواعد أو قيود محددة. وعليه، فإن العرض غير موجه إلى الأشخاص الخاضعين لهذه القيود، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، ولا يجوز قبوله من أي ولاية قضائية يكون فيها العرض خاضعًا لقيود.

لا يشكل مسودة عرض الشراء أو أي مستند آخر يتعلق بالعرض عرضًا لبيع أو شراء أدوات مالية أو دعوة لتقديم مثل هذا العرض في أي ولاية قضائية يكون فيها مثل هذا العرض أو الدعوة غير قانوني أو لا يمكن تقديمه بشكل صحيح أو يتطلب نشر نشرة الاكتتاب أو استكمال أي إجراء آخر بموجب القانون المالي المحلي. لا يجوز لحاملي الأسهم وشركات OCEANE الذين يقعون خارج فرنسا المشاركة في العرض إلا بالقدر الذي يسمح به القانون المحلي الذي يخضعون له.

وعليه، يتعين على الأشخاص الحائزين على وثيقة العرض الأولية الحصول على معلومات بشأن أي قيود محلية سارية والالتزام بهذه القيود. وقد يشكل عدم الالتزام بهذه القيود انتهاكًا لقوانين الأوراق المالية المعمول بها.

لن يكون مقدم العرض مسؤولاً عن أي خرق من قبل أي شخص لأي قيود قانونية أو تنظيمية سارية.

الولايات المتحدة الأمريكية

تم تقديم العرض مقابل الأوراق المالية لشركة Neoen، وهي شركة مسجلة بموجب قوانين فرنسا، وتخضع لمتطلبات الإفصاح والإجراءات الفرنسية، والتي تختلف عن تلك المعمول بها في الولايات المتحدة الأمريكية.

سيتم تقديم العرض في الولايات المتحدة الأمريكية وفقًا للقسم 14(هـ) من قانون بورصة الأوراق المالية الأمريكي لعام 1934، المعدل (" قانون بورصة الولايات المتحدة ")، والقواعد واللوائح الصادرة بموجبه، بما في ذلك اللائحة 14E بعد تطبيق الإعفاءات المنصوص عليها في القاعدة 14d-1(د) من قانون بورصة الولايات المتحدة ("الإعفاء من المستوى الثاني") ومتطلبات القانون الفرنسي. وفقًا لذلك، سيخضع العرض لقواعد إفصاح وإجرائية معينة، بما في ذلك تلك المتعلقة بتوقيت التسوية (بما في ذلك فيما يتعلق بالوقت الذي يتم فيه دفع المقابل) وشراء الأسهم خارج العرض، والتي تختلف عن القواعد والممارسات الأمريكية المتعلقة بعروض الشراء في الولايات المتحدة الأمريكية.

إلى الحد المسموح به بموجب القوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك القاعدة 14e-5 من قانون البورصة الأمريكية، ووفقًا للوائح الفرنسية، يجوز لمقدم العرض والشركات التابعة له، بشكل مباشر أو غير مباشر من خلال أي وسيط مالي، اعتبارًا من تاريخه، وبخلاف ما هو منصوص عليه في العرض، شراء أو ترتيب شراء أسهم أو أسهم OCEANE، سواء في السوق أو خارجها وفقًا للقسم 2.9. إلى الحد الذي يتم فيه نشر المعلومات المتعلقة بهذه المشتريات أو هذه الترتيبات في فرنسا وفقًا للوائح السارية، فسيتم أيضًا نشرها على موقع الويب الخاص بمقدم العرض (neoen-offer-brookfield.com) باللغتين الفرنسية والإنجليزية لغرض التواصل مع مساهمي الشركة وحاملي أسهم OCEANE المقيمين في الولايات المتحدة الأمريكية كما هو موضح في القسم 2.9. لن يتم في أي حال من الأحوال إجراء أي عمليات شراء من هذا القبيل مقابل سعر للسهم أو وحدات OCEANE أكبر من سعر العرض للسهم أو سعر العرض لكل وحدة OCEANE لعام 2020 أو سعر العرض لكل وحدة OCEANE لعام 2022. لن يتم إجراء أي عملية شراء أو ترتيب للشراء خارج العرض من قبل أو نيابة عن مقدم العرض في الولايات المتحدة الأمريكية.

قد يكون دفع سعر العرض إلى المساهمين وحاملي أسهم OCEANEs في الولايات المتحدة معاملة خاضعة للضريبة على الدخل، بما في ذلك ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية وقد تكون معاملة خاضعة للضريبة بموجب قوانين الضرائب الوطنية أو الإقليمية الفرنسية، فضلاً عن القوانين الضريبية الأجنبية أو غيرها. يوصى بشدة بأن يسعى كل مساهم وحامل أسهم أمريكي في OCEANEs على الفور إلى الحصول على مشورة مهنية مستقلة بشأن العواقب الضريبية المترتبة على قبول العرض.

قد يكون من الصعب على المساهمين وحاملي أسهم OCEANEs في الولايات المتحدة فرض حقوقهم بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية الأمريكية لأن مقدم العرض والشركة شركتان يقع مقرهما الرئيسي خارج الولايات المتحدة الأمريكية وبعض أو كل مسؤوليهما ومديريهما من المقيمين في دول أخرى غير الولايات المتحدة الأمريكية. قد لا يتمكن المساهمون وحاملو أسهم OCEANEs في الولايات المتحدة من رفع دعوى أمام محكمة خارج الولايات المتحدة الأمريكية ضد الشركة أو مسؤوليها أو مديريها بزعم انتهاك قوانين الأوراق المالية الأمريكية. بالإضافة إلى ذلك، قد يكون من الصعب أيضًا إجبار الشركة والشركات التابعة لها على الامتثال للأحكام الصادرة عن محكمة أمريكية.

لم يتم تقديم مسودة وثيقة العرض إلى أي سلطة سوقية اتحادية أو ولائية أو أي سلطة تنظيمية أخرى في الولايات المتحدة الأمريكية (بما في ذلك لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية)، ولم يتم مراجعتها من قبلها، ولم تعلق أي من هذه السلطات على دقة أو كفاية المعلومات الواردة في مسودة وثيقة العرض. أي بيان مخالف لذلك سيكون غير قانوني وقد يشكل جريمة جنائية.

ولأغراض الفقرات السابقة، فإن الولايات المتحدة والولايات المتحدة تعنيان الولايات المتحدة الأمريكية وأراضيها وممتلكاتها، أو أي من تلك الولايات ومنطقة كولومبيا.

1.17 النظام الضريبي للعرض

تم وصف النظام الضريبي للعرض في القسم 2.15 "النظام الضريبي للعرض" من مسودة وثيقة العرض.

1. ملخص تقييم سعر العرض

تقدم الجداول أدناه ملخصًا للتقييمات المستمدة من أساليب التقييم التي أخذتها البنوك المقدمة في الاعتبار والعلاوات المضمنة في سعر العرض للسهم وسعر العرض لسهم OCEANE لعام 2020 وسعر العرض لسهم OCEANE لعام 2022:

1.18 ملخص المعلومات المستخدمة لتقييم سعر العرض لكل سهم

المنهجية	مراجع	سعر السهم الضمني	القسط المتضمن في سعر العرض لكل سهم
طرق التقييم الأولية
سعر السهم	السعر عند إعلان الصفقة	31.40 يورو	+26.9	%
	متوسط السعر المرجح للحجم خلال 20 يوم تداول	30.66 يورو	+30.0	%
	متوسط السعر المرجح للحجم لمدة 60 يومًا للتداول	28.50 يورو	+39.8	%
	متوسط السعر المرجح للحجم خلال 120 يوم تداول	27.77 يورو	+43.5	%
	متوسط السعر المرجح للحجم خلال 180 يوم تداول	27.26 يورو	+46.2	%
	أدنى مستوى في 12 شهرًا (28 فبراير 2024)	22.01 يورو	+81.1	%
	أعلى مستوى خلال 12 شهرًا (28 مايو 2024)	32.74 يورو	+21.7	%
الاستحواذ على التجارة الجماعية	سعر العرض	39.85 يورو	-
التدفق النقدي المخصوم (دي سي إف)	DCF - الحالة المركزية	29.43 يورو	+35.4	%
	الحساسية - النطاق المنخفض	25.06 يورو	+59.0	%
	الحساسية - نطاق عالي	34.25 يورو	+16.3	%
طرق التقييم الإرشادية
أسعار الهدف التي حددها محللو الأبحاث	الحد الأقصى	38.00 يورو	+4.9	%
	الحد الأدنى	26.20 يورو	+52.1	%
مضاعفات التداول	متوسط EV / EBITDA 2024	14.10 يورو	+182.7	%
	متوسط EV / EBITDA 2025	23.78 يورو	+67.6	%
مضاعفات المعاملات	متوسط EV / LTM EBITDA	25.64 يورو	+55.4	%

1.19 ملخص المعلومات المستخدمة لتقييم سعر العرض لكل OCEANE لعام 2020

style="border-top: solid black 1pt ; border-bottom: solid black 1pt ; text-align: center ; vertical-align: middle; vertical-align: middle ; ">€ 48.14

اعتبارًا من 29 مايو 2024	2020 المحيط السعر (€)	القسط المتضمن في سعر العرض لكل OCEANE 2020 (48.14 يورو)
المراجع التاريخية (بلومبرج BGN)
سعر الإغلاق	46.93 يورو	+2.57	%
متوسط 3 أشهر	45.99 يورو	+4.68	%
متوسط 6 أشهر	45.40 يورو	+6.03	%
متوسط 12 شهرًا	45.03 يورو	+ 6.91	%
الحد الأدنى للسعر على مدى 12 شهرًا	43.23 يورو	+11.35	%
الحد الأقصى للسعر على مدى 12 شهرًا	47.38 يورو	+1.60	%
قيمة تحويل OCEANEs في حالة عرض عام بسعر عرض 39.85 يورو (سعر العرض)	-
القيمة النظرية لـ OCEANEs	46.73 يورو	+3.02	%
قيمة الاسترداد المبكر لـ OCEANEs في حالة تغيير السيطرة	46.44 يورو	+3.66	%

1.20 ملخص المعلومات المستخدمة لتقييم سعر العرض لكل OCEANE لعام 2022

اعتبارًا من 29 مايو 2024	2022 المحيط السعر (€)		القسط المتضمن في سعر العرض لكل سيارة OCEANE 2022 (101,382 يورو)
المراجع التاريخية (بلومبرج BGN)
سعر الإغلاق	97,700 يورو		+3.77	%
متوسط 3 أشهر	94,860 يورو		+6.88	%
متوسط 6 أشهر	93,086 يورو		+8.91	%
متوسط 12 شهرًا	92,329 يورو		+9.80	%
الحد الأدنى للسعر على مدى 12 شهرًا	87,645 يورو		+15.67	%
الحد الأقصى للسعر على مدى 12 شهرًا	98,636 يورو		+2.78	%
قيمة تحويل OCEANEs في حالة عرض عام بسعر عرض 39.85 يورو	99,888 يورو		+1.50	%
القيمة النظرية لـ OCEANEs	97,041 يورو		+4.47	%
قيمة الاسترداد المبكر لـ OCEANEs في حالة تغيير السيطرة (سعر العرض)	101,382 يورو		-

إخلاء المسؤولية الهامة

تم إعداد هذا البيان الصحفي لأغراض إعلامية فقط، ولا يشكل عرضًا للشراء.

قد يخضع نشر هذا البيان الصحفي، ومسودة وثيقة العرض، والعرض، وقبول العرض، وتسليم الأسهم أو أسهم OCEANE، في بعض الولايات القضائية، لقواعد أو قيود محددة. وعليه، فإن العرض غير موجه إلى الأشخاص الخاضعين لهذه القيود، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، ولا يجوز قبوله من أي ولاية قضائية يكون فيها العرض خاضعًا لقيود.

لا يشكل هذا البيان الصحفي أو أي مستند آخر يتعلق بالعرض عرضًا لبيع أو شراء أدوات مالية أو دعوة لتقديم مثل هذا العرض في أي ولاية قضائية يكون فيها مثل هذا العرض أو الدعوة غير قانوني أو لا يمكن تقديمه بشكل صحيح أو يتطلب نشر نشرة الاكتتاب أو استكمال أي إجراء شكلي آخر بموجب القانون المالي المحلي. لا يجوز لحاملي الأسهم وشركات OCEANE الذين يقعون خارج فرنسا المشاركة في العرض إلا بالقدر الذي يُسمح به بموجب القانون المحلي الذي يخضعون له.

وعليه، يتعين على الأشخاص الذين بحوزتهم هذا البيان الصحفي الحصول على معلومات بشأن أي قيود محلية سارية والالتزام بهذه القيود. وقد يشكل عدم الالتزام بهذه القيود انتهاكًا لقوانين الأوراق المالية المعمول بها.

تتنصل شركة Brookfield Renewable Holdings من أي مسؤولية عن أي خرق لهذه القيود من قبل أي شخص.

---

¹ على أساس رأس مال الشركة بتاريخ 30 نوفمبر 2024 والمكون من 152,848,774 سهمًا تمثل أكبر عدد ممكن من حقوق التصويت النظرية، وفقًا لأحكام المادة 223-11 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والسلع.

² تجدر الإشارة إلى أن هذه الأسهم المجانية لعام 2024 لا تزال ضمن فترة الاستحقاق ولا يتم أخذها في الاعتبار ضمن إجمالي 82،250،985 سهمًا مملوكة بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع مقدم العرض.

³ تجدر الإشارة إلى أن هذه الأسهم المجانية لعام 2024 لا تزال ضمن فترة الاستحقاق ولا يتم أخذها في الاعتبار ضمن إجمالي 82،250،985 سهمًا مملوكة بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع مقدم العرض.

⁴ انظر الحاشية رقم 1.

⁵ ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المتسارعة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المتسارعة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المتسارعة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المتسارعة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

⁶ بناءً على نسبة التحويل المعدلة التالية (NCER): 1.208.

⁷ بناءً على نسبة التحويل المعدلة التالية (NCER): 2,506.608.

⁸ عدد أسهم PEE غير المتوفرة كما في 30 ديسمبر 2024.

^9- تم تحديد أنه سيتم تخصيص جزء من أسهم الخزينة للمستفيدين من الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023.

^10. ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

¹¹ Cartusia SAS، شركة فرنسية ذات إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 59، بوليفارد دي إنكرمان، 92200 نويي سور سين، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في نانتير ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 878585884.

¹² Equinox SAS، شركة فرنسية ذات إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 59، بوليفارد دي إنكرمان، 92200 نويي سور سين، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في نانتير ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 902145036.

¹³ Kampen SAS، شركة فرنسية تعمل وفق إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 59، بوليفارد دينكرمان، 92200 نويي سور سين، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في نانتير ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 902144930.

¹⁴ Hilaris SAS، شركة فرنسية ذات إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 59، بوليفارد دي إنكرمان، 92200 نويي سور سين، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في نانتير ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 902144807.

¹⁵ Palancia SAS، شركة فرنسية ذات إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 59، بوليفارد دي إنكرمان، 92200 نويي سور سين، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في نانتير ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 902 144 658.

¹⁶ لن تخضع أسهم RD التي يجوز طرحها للعطاء والتي قرر السيد رومان ديسروسو تقديم مساهمة عينية لها قبل إغلاق العرض لعملية الاستحواذ، مع تحديد أنه (أ) في حالة عدم وجود مثل هذا القرار قبل إغلاق العرض، سيتم تضمين جميع أسهم RD التي يجوز طرحها للعطاء في عملية الاستحواذ، (ب) في حالة أن قرار تقديم المساهمة العينية يتعلق بجزء فقط من أسهم RD التي يجوز طرحها للعطاء، فإن الرصيد المتبقي منها سيكون خاضعًا لعملية الاستحواذ. في أي حال، من المحدد أن الأسهم المتاحة التي يمتلكها السيد رومان ديسروسو (بخلاف أسهم RD التي يجوز طرحها للعطاء، والتي تمثل 286.355 سهمًا في تاريخ مسودة وثيقة العرض) تخضع للعرض وسيقوم السيد رومان ديسروسو بتقديمها للعرض.

¹⁷ ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

¹⁸ " يوم التداول " لأغراض هذا المستند هو يوم تداول في بورصة يورونيكست باريس. ومن المقرر أن يتم فتح العرض في الولايات المتحدة الأمريكية وبالتالي يجب أن يستمر لمدة 20 يوم عمل أمريكي على الأقل، حيث يعتبر 17 فبراير 2025 يوم عطلة مصرفية في الولايات المتحدة الأمريكية.

¹⁹ BRHL UK Holdings Limited، وهي شركة خاصة محدودة الأسهم، ويقع مكتبها المسجل في المستوى 25، One Canada Square، Canary Wharf، London، E14 5AA، المملكة المتحدة، ومسجلة لدى مسجل الشركات في إنجلترا وويلز تحت الرقم 15684936.

²⁰ BRHL Master UK Holdings Limited، وهي شركة خاصة محدودة بالأسهم، ويقع مكتبها المسجل في المستوى 25، One Canada Square، Canary Wharf، London، E14 5AA، المملكة المتحدة، ومسجلة لدى مسجل الشركات في إنجلترا وويلز تحت الرقم 15686067.

²¹ Brookfield Asset Management Ltd.، وهي شركة كندية يقع مكتبها المسجل في 1055 West Georgia Street، 1500 Royal Centre، PO Box 11117، Vancouver، British Columbia V6E 4N7، Canada، مسجلة لدى سجل الشركات (مقاطعة كولومبيا البريطانية) تحت رقم BC1370236 (مدرجة في بورصة نيويورك وبورصة تورنتو).

²² شركة بروكفيلد، وهي شركة كندية يقع مكتبها المسجل في Suite 100, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3، وتم تنظيمها وفقًا لبنود الدمج بموجب قانون الشركات التجارية (أونتاريو) (مدرجة في بورصة نيويورك وبورصة تورنتو).

²³ Brookfield Renewable Partners LP، وهي شركة شراكة محدودة معفاة من الضرائب في برمودا، يقع مكتبها المسجل في 73 Front Street، الطابق الخامس، Hamilton HM 12، برمودا، تأسست بموجب أحكام قانون الشراكات المعفاة من الضرائب في برمودا لعام 1992 (كما تم تعديله) إلى جانب قانون الشراكات المحدودة في برمودا لعام 1883 (كما تم تعديله) (مدرجة في بورصة نيويورك وبورصة تورنتو).

²⁴ BRHL Aggregator LP، وهي شراكة محدودة في برمودا، يقع مكتبها المسجل في 73 Front Street، الطابق الخامس، هاميلتون، HM12 برمودا.

²⁵ Impala SAS، وهي شركة فرنسية تعمل بموجب إجراءات مبسطة، يقع مكتبها المسجل في 4 شارع أويلر 75008 باريس، فرنسا، والمسجلة لدى سجل التجارة والشركات في باريس ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت الرقم 562 004 614، وهي مملوكة بالكامل وتحت سيطرة وإدارة السيد جاك فيرات وعائلته.

²⁶ FSP، شركة فرنسية للاستثمار في رأس المال المتغير ، يقع مكتبها المسجل في 14 شارع دو لا مادلين، 75008 باريس، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في باريس ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 753519891.

²⁷ Céleste Management SA، وهي شركة سويسرية مجهولة الهوية يقع مكتبها المسجل في Boulevard du Théâtre 12، 1204 Genève، Switzerland، مسجلة لدى السجل التجاري في جنيف تحت رقم IDE CHE-492.054.856.

²⁸ MOSCA Animation Partnerships et Conseil SAS، وهي شركة فرنسية تعمل بموجب إجراءات مبسطة يقع مكتبها المسجل في 20 شارع تورين 75004 باريس، فرنسا، ومسجلة لدى سجل التجارة والشركات في باريس ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 390883411.

تمثل الأسهم ^{الـ 29} التي سيبيعها المساهمون البائعون لمقدم العرض 53.32% من رأس مال الشركة في تاريخ الإعلان و53.12% من رأس مال الشركة في تاريخ توقيع اتفاقية شراء الأسهم. وينتج هذا التغيير عن (أ) زيادة رأس مال الشركة بعد تاريخ الإعلان، حيث دفعت الشركة جزءًا من أرباحها للمساهمين في شكل أسهم و(ب) إعادة تعديل عدد الأسهم التي باعها المساهمون البائعون لمقدم العرض من 81,149,767 سهمًا إلى 81,197,100 سهم.

³⁰ FPCI FONDS ETI 2020، وهو صندوق أسهم خاص احترافي فرنسي، تمثله شركة إدارته Bpifrance Investissement، وهي شركة فرنسية تعمل بموجب إجراءات مبسطة ويقع مكتبها المسجل في 27/31، Avenue du Général Leclerc، 94710 Maisons-Alfort Cedex، فرنسا، ومسجلة لدى Créteil Trade and Companies Registry ( Registre du Commerce et des Sociétés ) تحت رقم 433 975 224 (" Bpifrance ").

³¹ على أساس رأس مال الشركة كما في 30 نوفمبر 2024 والمكون من 152,848,774 سهمًا تمثل أكبر عدد ممكن من حقوق التصويت النظرية، وفقًا لأحكام المادة 223-11 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والسلع.

³² كارتوسيا، إكوينوكس، كامبن، هيلاريس، وبالانسيا.

³³ كما تم تحديد أن الهيئة السويدية للاستثمارات الأجنبية المباشرة ( Inspektionen för Strategiska Produkter ) قد سمحت، بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ على التجارة الجماعية، بالتجاوز المحتمل لعتبات 65٪ و90٪ من حقوق التصويت للشركة والتي قد تحدث في سياق العرض.

³⁴ بناءً على سعة التيار المستمر المحددة.

سيتم إجراء هذا ^{التحويل} على أساس نسب التحويل/التبادل المعدلة، كما هو محدد في القسم 2.6.

^36. لغرض هذه الفقرة، وطبقًا لشروط وأحكام OCEANE، فإن "يوم العمل" يعني يومًا (باستثناء يوم السبت أو الأحد) (i) تكون فيه أسواق الصرف الأجنبي والبنوك التجارية مفتوحة للعمل في باريس (فرنسا) و(ii) تعمل فيه Euroclear France أو أي خليفة لها و(iii) تعمل فيه نظام التحويل السريع الآلي للتسوية الإجمالية في الوقت الفعلي عبر أوروبا (المعروف باسم "TARGET 2")، أو أي نظام لاحق.

³⁷ BRHL UK MidCo Limited، وهي شركة خاصة محدودة الأسهم، ويقع مكتبها المسجل في المستوى 25، One Canada Square، Canary Wharf، London، E14 5AA، المملكة المتحدة، ومسجلة لدى مسجل الشركات في إنجلترا وويلز تحت الرقم 15725580.

³⁸ BRHL UK Topco Limited، وهي شركة خاصة محدودة بالأسهم، ويقع مكتبها المسجل في المستوى 25، One Canada Square، Canary Wharf، London، E14 5AA، المملكة المتحدة، ومسجلة لدى مسجل الشركات في إنجلترا وويلز تحت الرقم 15722933.

³⁹ بما في ذلك السيد رومان ديروسو.

⁴⁰ على أساس رأس مال الشركة بتاريخ 30 نوفمبر 2024 والمكون من 152,848,774 سهمًا تمثل أكبر عدد ممكن من حقوق التصويت النظرية، وفقًا لأحكام المادة 223-11 من اللائحة العامة لهيئة الأوراق المالية والسلع.

⁴¹ تجدر الإشارة إلى أن هذه الأسهم المجانية لعام 2024 لا تزال ضمن فترة الاستحقاق ولم يتم أخذها في الاعتبار ضمن إجمالي 82،250،985 سهمًا مملوكة بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع مقدم العرض.

⁴² تجدر الإشارة إلى أن هذه الأسهم المجانية لعام 2024 لا تزال ضمن فترة الاستحقاق ولم يتم أخذها في الاعتبار ضمن إجمالي 82،250،985 سهمًا مملوكة بشكل مباشر وغير مباشر، بمفرده وبالاشتراك مع مقدم العرض.

⁴³ انظر الحاشية رقم 40.

⁴⁴ ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

⁴⁵ بناءً على نسبة التحويل المعدلة التالية (NCER): 1.208.

⁴⁶ بناءً على نسبة التحويل المعدلة التالية (NCER): 2,506.608.

⁴⁷ عدد أسهم PEE غير المتوفرة كما في 30 ديسمبر 2024.

⁴⁸ ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

⁴⁹ بما في ذلك السيد رومان ديروسو.

⁵⁰ ستنتهي فترة استحقاق الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 في 28 فبراير 2025. وبالتالي ستصبح هذه الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 متاحة في 3 مارس 2025. اعتبارًا من تاريخ مسودة وثيقة العرض، تم تحديد تاريخ إغلاق العرض في 27 فبراير 2025. في حالة تأجيل تاريخ الإغلاق في 3 مارس 2025 أو بعده، لن تُعتبر الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 أسهمًا مجانية غير متاحة وستكون قابلة للطرح في العرض. كما تم تحديد أنه في حالة استيفاء الشروط، سيتم استهداف الأسهم المجانية المعجلة لعام 2023 المتاحة في 3 مارس 2025 من خلال عملية الضغط.

⁵¹ انظر الحاشية رقم 50.

⁵² انظر الحاشية رقم 50.

⁵³ عدد أسهم PEE كما في 30 ديسمبر 2024.

⁵⁴ عدد أسهم PEE المتاحة اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024.

⁵⁵ عدد أسهم PEE غير المتوفرة اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024.

⁵⁶ على حد علم مقدم العرض، ووفقاً للبيان الصحفي الذي نشرته الشركة بتاريخ 22 مايو 2024 والذي يشير إلى نسبة تخصيص الأسهم.

⁵⁷ على حد علم مقدم العرض، ووفقاً للبيان الصحفي الذي نشرته الشركة بتاريخ 22 مايو 2024 والذي يشير إلى نسبة تخصيص الأسهم.

^58. لغرض هذه الفقرة، وطبقًا لشروط وأحكام OCEANE، فإن "يوم العمل" يعني يومًا (باستثناء يوم السبت أو الأحد) (i) تكون فيه أسواق الصرف الأجنبي والبنوك التجارية مفتوحة للعمل في باريس (فرنسا) و(ii) تعمل فيه Euroclear France أو أي خليفة لها و(iii) تعمل فيه نظام التحويل السريع الآلي لتسوية الإجمالي في الوقت الفعلي عبر أوروبا (المعروف باسم "TARGET 2")، أو أي نظام لاحق.

^59. لغرض هذه الفقرة، ووفقًا لشروط وأحكام OCEANEs، فإن "يوم التداول" يعني أي يوم (بخلاف يوم السبت أو الأحد) يتم فيه تداول الأسهم في بورصة يورونيكست باريس، بخلاف اليوم الذي يتوقف فيه هذا التداول قبل وقت الإغلاق المعتاد، سواء كان هذا التوقف مجدولاً أو غير مجدول.

⁶⁰ بما يعادل 101.382% من القيمة الاسمية لسهم OCEANE لعام 2022 والتي تبلغ 100000 يورو؛ بافتراض تاريخ تغيير السيطرة الفعلي في 27 ديسمبر 2024، والذي يؤدي وفقًا للشروط والأحكام إلى تاريخ توقف طويل لإرسال إشعار حدث البيع في 26 يناير 2025 وتاريخ استرداد اختياري في 7 مارس 2025.