توفر الصفقة المقترحة لشركة flyExclusive رأس مال نمو إضافي وستضيف سيولة تجارية من خلال ملكية الأسهم الإضافية

يؤدي دمج الأعمال إلى تحويل Jet.AI إلى شركة متخصصة في حلول الذكاء الاصطناعي

كينستون، كارولاينا الشمالية ولاس فيغاس، نيفادا، 14 فبراير/شباط 2025 (جلوب نيوز واير) – أبرمت شركة "فلاي إكسكلوسيف" (المدرجة في بورصة نيويورك الأمريكية تحت الرمز: FLYX)، وهي شركة عامة تقدم تجارب تأجير الطائرات الفاخرة، اتفاقية نهائية للاستحواذ على أعمال الطيران التابعة لشركة "جيت إيه آي" (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: JTAI)، وهي شركة مبتكرة في مجال الطيران الخاص والذكاء الاصطناعي.

ستستحوذ flyExclusive على الشركة بالتزامن مع تركيز Jet.AI على أن تكون شركة متخصصة في حلول الذكاء الاصطناعي. ستتم الصفقة بعد قيام Jet.AI بتقسيم الشركة إلى شركة جديدة ("SpinCo")، والتي سيتم الاستحواذ عليها بعد ذلك من قبل flyExclusive (يُشار إليها مجتمعة باسم "الاندماج التجاري"). سيحتفظ مساهمو Jet.AI بأسهم Jet.AI وسيحصلون على أسهم عادية جديدة من الفئة A في flyExclusive كجزء من الصفقة. يعتمد الاندماج التجاري على شروط الإغلاق الموضحة في الاتفاقية.

إن هذا الدمج التجاري الاستراتيجي هو أمر طبيعي لشركة flyExclusive للاستحواذ على أعمال الطيران الخاصة بشركة Jet.AI، حيث تقوم كلتا الشركتين بتشغيل طائرات من شركة Textron Aviation وHondaJet وستساعد الأصول المكتسبة في دعم خطط نمو شركة flyExclusive لعام 2025. وباعتبارها واحدة من أكبر الشركات وأكثرها رسوخًا في مجال الطيران الخاص، فإن شركة flyExclusive تقدم أسطولًا قويًا وخبرة تشغيلية رائدة. هذه الصفقة مفيدة للطرفين حيث من المتوقع أن توفر لشركة flyExclusive رأس مال نمو إضافي وسيولة معززة للمساهمين وتسمح لشركة Jet.AI بالتركيز كشركة متخصصة في حلول الذكاء الاصطناعي.

وأشار جيم سيجريف، مؤسس ورئيس تنفيذي لشركة flyExclusive، إلى أن "الصفقة المقترحة مع Jet.AI هي أحدث مثال على القيمة التي توفرها منصة الطيران الخاص المتكاملة رأسياً من flyExclusive للمشاركين في الصناعة. وتعود هذه الصفقة بالفائدة على مستثمري flyExclusive وستعزز نمونا المستمر وتوسع حصتنا في السوق كشركة رائدة في الصناعة. كما يوفر رأس المال الإضافي للنمو والمساهمين الجدد دعمًا مبكرًا في عام 2025 حيث نستقل طائرات إضافية عالية الأداء ونخدم الطلب القوي على خدمات العملاء المتميزة لدينا".

وقال مايك وينستون، مؤسس ورئيس مجلس إدارة شركة Jet.AI: "يوفر هذا الدمج التجاري مع flyExclusive لمساهمينا الفرصة للاستفادة من النمو في كل من الطيران الخاص والذكاء الاصطناعي. تعد flyExclusive، خامس أكبر مشغل في الصناعة من حيث ساعات الطيران، ملائمة بشكل طبيعي، مع تآزر واضح نظرًا للطائرات المشتركة التي نشغلها".

تفاصيل المعاملة

تم تصميم عملية الدمج التجاري على هيئة معاملة أسهم بالكامل، حيث يتم فصل أصول الأعمال التجارية المستأجرة لشركة Jet.AI إلى شركة SpinCo، والتي بدورها سوف تستحوذ عليها شركة flyExclusive. تتضمن التفاصيل الرئيسية للصفقة ما يلي:

• الملكية: سيكون مقابل الدمج التجاري في شكل عدد من الأسهم العادية من الفئة أ المدفوعة بالكامل وغير القابلة للتقييم في شركة flyExclusive، بما يعادل حاصل سعر الشراء، مقسومًا على متوسط السعر المتوسط المرجح للحجم لأسهم شركة flyExclusive خلال الثلاثين يومًا من التداول قبل تاريخ النفاذ مباشرةً. سيحتفظ مساهمو Jet.AI بأسهمهم في Jet.AI مع تلقي أسهم عادية جديدة من الفئة أ في شركة flyExclusive لتغطية الجزء من أعمال الطيران التي سيتم فصلها.
  
  
• سعر الشراء: سيتم تحديد سعر الشراء بناءً على صافي النقد لدى Jet.AI مضروبًا في النسبة المئوية للقسط المعمول به. يعد صافي النقد البالغ 12 مليون دولار على الأقل شرطًا لإتمام عملية الدمج التجاري وسيتكون من النقد المتاح لدى الشركة (بما في ذلك أي ودائع تحتفظ بها شركة Textron Aviation) مطروحًا منه أي متطلبات لرأس المال العامل الصافي النقدي المتفق عليها بشكل متبادل، وتكاليف المعاملة الناجمة عن إتمام عملية الدمج التجاري. لتلبية شروط الإغلاق وتلبية متطلبات التمويل المستمرة للشركة، وقعت Jet.AI ورقة شروط غير ملزمة بقيمة 50 مليون دولار مع Hexstone Capital LP بشروط اقتصادية مماثلة إلى حد كبير لتلك الخاصة بترتيبها الحالي بقيمة 16.5 مليون دولار مع Ionic Ventures LLC. ستكون النسبة المئوية للقسط المعمول بها المدفوعة لأعمال الطيران بين 115٪ و 120٪ تعادل القيمة الدولارية المتوقعة اليوم في نطاق 12 مليون دولار إلى 22 مليون دولار، اعتمادًا على القيمة النقدية الصافية عند إغلاق المعاملة.
  
  
• التوقيت : من المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة في الربع الثاني من عام 2025، مع مراعاة شروط الإغلاق المختلفة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر تمويل Jet.AI، والمراجعة التنظيمية، وموافقة المساهمين.
  

نبذة عن flyExclusive

تُعد شركة flyExclusive شركة طيران متكاملة رأسياً حاصلة على شهادة إدارة الطيران الفيدرالية (FAA) تقدم تجارب الطائرات الخاصة من خلال تقديم خيارات للعملاء من تأجير الطائرات حسب الطلب، ونادي الطائرات، وخدمات الملكية الجزئية إلى وجهات في جميع أنحاء العالم. تمتلك شركة flyExclusive أحد أكبر أساطيل طائرات Cessna Citation في العالم، وتشغل ما مجموعه حوالي 100 طائرة، تتراوح من أحجام المقصورة الخفيفة إلى الكبيرة. تدير الشركة جميع جوانب تجربة العملاء، وتضمن أن تكون كل رحلة على متن طائرة حديثة ومريحة وآمنة. يتم توفير محطة الإصلاح الداخلية لشركة flyExclusive، وطلاء الطائرات، وتجديد المقصورة الداخلية، وقدرات تركيب الإلكترونيات، من مقرها الرئيسي في كينستون، نورث كارولينا. لمعرفة المزيد، تفضل بزيارة www.flyexclusive.com .

نبذة عن Jet.AI

تعمل Jet.AI حاليًا في قطاعين، البرمجيات والطيران على التوالي. يتميز قطاع البرمجيات بتطبيق CharterGPT B2C، وAva agentic booking AI، ومنصة Jet.AI Operator B2B. يستخدم كل من تطبيق CharterGPT وAva معالجة اللغة الطبيعية والتعلم الآلي لتحسين تجربة حجز الطائرات الخاصة. تقدم منصة Jet.AI المشغل مجموعة من منتجات البرامج المستقلة لتمكين مزودي تأجير الطائرات الخاصة بموجب الجزء 135 من إدارة الطيران الفيدرالية من إضافة الإيرادات وتعظيم الكفاءة والحد من التأثير البيئي. يتميز قطاع الطيران بأجزاء الطائرات النفاثة وبطاقات الطائرات النفاثة والتأجير على الأسطول والإدارة ووساطة المشتري. Jet.AI هي شريك رسمي لفريق Las Vegas Golden Knights، بطل NHL Stanley Cup® لعام 2023. تأسست الشركة في عام 2018 ومقرها في لاس فيجاس بولاية نيفادا وسان فرانسيسكو بولاية كاليفورنيا.

معلومات إضافية وأين تجدها

فيما يتعلق بالدمج التجاري، تعتزم flyExclusive وJet.AI تقديم المواد ذات الصلة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات، بما في ذلك بيان التسجيل على النموذج S-4، والذي سيتضمن بيان الوكالة/نشرة الاكتتاب. بعد إعلان لجنة الأوراق المالية والبورصات عن سريان بيان التسجيل، سيتم إرسال بيان الوكالة/نشرة الاكتتاب النهائي والمستندات ذات الصلة الأخرى إلى مساهمي Jet.AI اعتبارًا من تاريخ التسجيل المحدد للتصويت على الدمج التجاري وسوف تحتوي على معلومات مهمة حول الدمج التجاري والأمور ذات الصلة. يُنصح مساهمي Jet.AI وغيرهم من الأشخاص المهتمين بقراءة هذه المواد (بما في ذلك أي تعديلات أو مكملات عليها) وأي مستندات أخرى ذات صلة بطلب Jet.AI للوكالات لاجتماع المساهمين الذي سيعقد للموافقة، من بين أمور أخرى، على الدمج التجاري المقترح لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول Jet.AI وflyExclusive والدمج التجاري. سيتمكن المساهمون أيضًا من الحصول على نسخ من بيان الوكالة الأولي/النشرة، وبيان الوكالة النهائي/النشرة وغيرها من المواد ذات الصلة فيما يتعلق بالمعاملة دون مقابل، بمجرد توفرها، على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov أو عن طريق توجيه طلب إلى: Jet.AI Inc.، 10845 Griffith Peak Drive، Suite 200، Las Vegas، NV 89135، Attention: John Yi، البريد الإلكتروني: Jet.AI@gateway-grp.com أو الهاتف: (949) 574-3860.

المشاركون في الطلب

قد يُعتبر Jet.AI ومديريها التنفيذيين ومسؤوليها التنفيذيين مشاركين في طلب توكيلات من مساهمي Jet.AI فيما يتعلق بالدمج التجاري. يجوز لمساهمي Jet.AI وغيرهم من الأشخاص المهتمين الحصول، دون مقابل، على معلومات أكثر تفصيلاً بشأن مديري ومسؤولي Jet.AI كما هو موضح في التقرير السنوي على النموذج 10-K للفترة المنتهية في 31 ديسمبر 2023، المقدم إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 1 أبريل 2024، كما تم تعديله بموجب النموذج 10-K/A المقدم في 29 أبريل 2024. سيتم تحديد المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين قد يُعتبرون، بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصات، مشاركين في طلب توكيلات لمساهمي Jet.AI فيما يتعلق بالدمج التجاري في بيان الوكالة/نشرة الاكتتاب للدمج التجاري عند توفرها. سيتم تضمين معلومات إضافية بشأن مصالح المشاركين في طلب التوكيلات فيما يتعلق بالدمج التجاري في بيان التوكيل/النشرة التي تنوي flyExclusive وJet.AI تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. يمكنك الحصول على نسخ مجانية من هذه المستندات كما هو موضح في الفقرة السابقة.

قد يُعتبر أيضًا أن flyExclusive ومديريها والمسؤولين التنفيذيين فيها مشاركون في طلب توكيلات من المساهمين في Jet.AI فيما يتعلق بالدمج التجاري. سيتم تضمين قائمة بأسماء هؤلاء المديرين والمسؤولين التنفيذيين والمعلومات المتعلقة بمصالحهم في الدمج التجاري في بيان الوكالة/نشرة الاكتتاب للدمج التجاري عند توفرها.

لا يوجد طلب أو عرض

هذا البيان لأغراض إعلامية فقط ولا يشكل عرضًا للشراء، ولا دعوة لعرض بيع أو الاكتتاب في أو شراء أي أوراق مالية أو دعوة للتصويت في أي ولاية قضائية بموجب الدمج التجاري أو غير ذلك، ولا يجوز بيع أو إصدار أو نقل الأوراق المالية في أي ولاية قضائية بالمخالفة للقانون المعمول به. لا يجوز تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا من خلال نشرة اكتتاب تفي بمتطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، المعدل، وبخلاف ذلك وفقًا للقانون المعمول به.

تصريحات تطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على بعض البيانات التي قد تعتبر "بيانات تطلعية" وفقًا لمعنى قوانين الأوراق المالية الفيدرالية، بما في ذلك أحكام الملاذ الآمن بموجب قانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995، بما في ذلك فيما يتعلق بالدمج التجاري وفوائده المحتملة. البيانات التي ليست تاريخية هي بيانات تطلعية وفقًا لمعنى القسم 27A من قانون الأوراق المالية لعام 1933 والقسم 21E من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934. تتعلق البيانات التطلعية بالأحداث المستقبلية أو أدائنا المستقبلي أو حالتنا المالية المستقبلية. هذه البيانات التطلعية ليست حقائق تاريخية، بل تستند إلى التوقعات والتقديرات والتوقعات الحالية حول شركاتنا وصناعتنا ومعتقداتنا وافتراضاتنا. تُعرَّف هذه البيانات التطلعية عمومًا بالكلمات "نعتقد"، و"نتوقع"، و"نتوقع"، و"نقدر"، و"نعتزم"، و"استراتيجية"، و"مستقبل"، و"فرصة"، و"خطة"، و"قد"، و"يجب"، و"سوف"، و"سيكون"، و"سيستمر"، و"من المرجح أن ينتج"، وتعبيرات مماثلة أو نفي هذه المصطلحات أو تعبيرات مماثلة أخرى، ولكن غياب هذه الكلمات لا يعني أن البيان ليس تطلعيًا. البيانات التطلعية هي تنبؤات وتوقعات وبيانات أخرى حول الأحداث المستقبلية التي تستند إلى التوقعات والافتراضات الحالية، ونتيجة لذلك، تخضع للمخاطر وعدم اليقين التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية بشكل كبير عن النتائج المتوقعة. ونتيجة لذلك، يجب توخي الحذر عند الاعتماد على البيانات التطلعية، التي تتحدث فقط عن تاريخ إصدارها. تشمل العوامل التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية بشكل مادي عن تلك المعبر عنها أو الضمنية في البيانات التطلعية المخاطر المتمثلة في عدم اكتمال الدمج التجاري في الوقت المناسب أو على الإطلاق، مما قد يؤثر سلبًا على سعر الأسهم العادية لشركة Jet.AI أو الأوراق المالية لشركة flyExclusive؛ الفشل في تلبية الشروط اللازمة لإتمام الدمج التجاري، بما في ذلك التمويل المطلوب لشركة Jet.AI وموافقات مجلس الإدارة والمساهمين؛ التخفيف المحتمل لمساهمي Jet.AI من أي تمويل؛ وقوع أي حدث أو تغيير أو ظرف آخر قد يؤدي إلى إنهاء الاتفاقية النهائية للدمج التجاري؛ تأثير الإعلان عن المعاملة أو تعليقها على أعمال Jet.AI أو flyExclusive بشكل عام؛ المخاطر المتمثلة في أن يعطل الدمج التجاري الخطط أو العمليات الحالية لشركة Jet.AI أو flyExclusive؛ نتيجة أي إجراءات قانونية قد يتم اتخاذها ضد Jet.AI أو flyExclusive فيما يتعلق بالدمج التجاري؛ القدرة على تحقيق أي من الفوائد المتوقعة في الدمج التجاري؛ وتشمل المخاطر المتعلقة بالاتفاقيات مع أطراف ثالثة؛ وقدرة الشركات على جمع التمويل في المستقبل، حسب الحاجة، وشروط هذا التمويل، بما في ذلك التخفيف المحتمل الناجم عن ذلك؛ وقدرة الشركات على الحفاظ على إدراج أوراقها المالية في بورصة الأوراق المالية الوطنية؛ وتلك المخاطر التي يمكن العثور عليها في أحدث تقرير سنوي للشركات على النموذج 10-K والإيداعات اللاحقة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصة. تحدد هذه الإيداعات وتعالج المخاطر وعدم اليقين المهمة الأخرى التي قد تتسبب في اختلاف الأحداث والنتائج الفعلية بشكل مادي عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. يُحذر القراء من عدم الاعتماد بشكل مفرط على البيانات التطلعية، ولا تتحمل Jet.AI أي التزام ولا تنوي تحديث أو مراجعة هذه البيانات التطلعية، سواء بسبب معلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك، باستثناء ما ينص عليه القانون.

جهات الاتصال:
شركة جيت ايه اي
مجموعة جيتواي المحدودة
949-574-3860
جيت.اي@gateway-grp.com

طيران حصري
وسائل الإعلام: جيليان ويلسون، أخصائية التسويق
وسائل الإعلام@flyexclusive.com

علاقات المستثمرين: سلون بوهلين، سولبوري للاتصالات الاستراتيجية
المستثمرون@flyexclusive.com