فانكوفر، كولومبيا البريطانية - (نيوزفايل كورب - 16 أبريل 2025) - يسر شركة جولدن كروس ريسورسز (المعروفة سابقًا باسم زينكور ميتالز إنك) (TSXV: AUX) (" الشركة " أو " جولدن كروس ") أن تعلن عن اكتمال استحواذها على مشروعي ريدي كريك وبروفيدنس للذهب في فيكتوريا، أستراليا (يُشار إليهما مجتمعين باسم " المشروع ") من شركة جريت باسيفيك جولد كورب (" البائع ")، كما تم الكشف عنه سابقًا في بيانات الشركة الإخبارية المؤرخة في 3 ديسمبر 2024 و13 فبراير 2025 و12 مارس 2025 و11 أبريل 2025.

فيما يتعلق بإتمام الصفقة (كما هو مُعرّف هنا)، تقدمت الشركة بطلب إلى بورصة تورنتو للمشاريع الناشئة (المشار إليها فيما يلي بـ " البورصة ") للترقية من مجلس إدارة NEX لتصبح جهة إصدار تعدين من الفئة الثانية في البورصة. ومن المتوقع أن يبدأ تداول الأسهم العادية للشركة (المشار إليها فيما يلي بـ " الأسهم العادية ") في البورصة في 21 أبريل 2025 تحت رمز التداول "AUX".

أبرمت الشركة اتفاقية شراء أسهم بتاريخ ساري المفعول في 3 ديسمبر 2024، كما تم تعديلها في 10 أبريل 2025 (" الاتفاقية النهائية ")، بين الشركة والبائع وشركة 1513609 BC Ltd. (" BC Subco ")، والتي بموجبها استحوذت الشركة على 100٪ من الأسهم المصدرة والمتداولة لشركة BC Subco، والتي تمتلك، من خلال شركتها التابعة الأسترالية، Providence Gold، حصة انتفاعية بنسبة 100٪ في المشروع (" المعاملة ").

وبموجب شروط الاتفاقية النهائية، أتمت الشركة الصفقة مقابل:

• وديعة نقدية غير قابلة للاسترداد بقيمة 500000 دولار أمريكي (" الوديعة ") تم دفعها إلى البائع عند تنفيذ الاتفاقية النهائية (والتي تم دفعها من قبل شركة 1512736 BC Ltd. (" Fundco ")، كما هو موضح أدناه)؛

• دفعة نقدية قدرها 500000 دولار تُدفع إلى البائع في تاريخ إغلاق المعاملة (" تاريخ الإغلاق ")؛ و

• 6,000,000 سهم عادي ( أسهم الدفع ) تم إصدارها للبائع في تاريخ الإغلاق.

بالإضافة إلى المدفوعات الموضحة أعلاه، ستدفع الشركة إلى البائع المدفوعات التالية بعد الإغلاق:

• في حالة قيام الشركة بنشر تقرير فني يثبت وجود موارد معدنية في المشروع في أي مزيج من الموارد المقاسة والمشار إليها والمستنتجة، بما لا يقل عن 1,000,000 أوقية من الذهب و/أو ما يعادله من الذهب، فإن الشركة ستدفع نقدًا مبلغ 1,000,000 دولار أمريكي إلى البائع؛ و

• في حالة دخول الشركة في الإنتاج التجاري لخام الذهب أو التركيز على المشروع، فستقوم الشركة بدفع مبلغ نقدي قدره 2,000,000 دولار أمريكي للبائع.

قبل إتمام الصفقة، غيّرت الشركة اسمها من "شركة زينكور للمعادن" إلى "شركة جولدن كروس ريسورسز"، ووحّدت رأس مالها على أساس سهم عادي واحد بعد الدمج في رأس مال الشركة مقابل كل سهمين ونصف سهم عادي مملوك قبل الدمج. رقم CUSIP الجديد للأسهم العادية هو 380887109، ورقم ISIN الجديد للأسهم العادية هو CA3808871097.

وفيما يتعلق بالمعاملة، دفعت الشركة رسوم العثور على 850,000 سهم عادي إلى تاجر مستقل.

في 12 مارس 2025، وفيما يتعلق بالمعاملة، أكملت الشركة طرحًا خاصًا غير وساطة لـ 31،200،930 إيصال اشتراك للشركة (" إيصالات الاشتراك ") بسعر 0.15 دولارًا لكل إيصال اشتراك بإجمالي عائدات إجمالية قدرها 4،680،140 دولارًا (" التمويل ").

بالتزامن مع إتمام الصفقة، اعتُبر كل إيصال اكتتاب مُنفَّذًا، دون دفع أي مقابل إضافي ودون أي إجراء إضافي من جانب حامله، مقابل سهم عادي واحد (1)، وتم الإفراج عن أموال الاكتتاب المُودعة لدى الشركة. وفيما يتعلق بالتمويل، دفعت الشركة رسومًا للجهات المؤهلة للتمويل بلغت حوالي 173,978 دولارًا أمريكيًا.

سيتم استخدام العائدات الصافية من التمويل لتمويل (أ) نفقات الصفقة والتمويل، (ب) استكشاف وتطوير المشروع، و(ج) متطلبات رأس المال العامل للشركة بعد إتمام الصفقة.

بالتزامن مع إتمام الصفقة، استحوذت الشركة على 100% من الأوراق المالية المصدرة والمتداولة لشركة فندكو ( استحواذ فندكو ). وقد أسس بعض المستثمرين شركة فندكو لتمويل الوديعة المدفوعة للبائع نيابةً عن الشركة عند توقيع الاتفاقية النهائية، ولتمويل النفقات الأخرى المتعلقة بالصفقة.

في 6 ديسمبر 2024، أبرمت الشركة اتفاقية تبادل أوراق مالية (" اتفاقية تبادل الأوراق المالية") مع شركة Fundco وكلٍّ من حاملي أوراقها المالية. وبموجب هذه الاتفاقية، استحوذت الشركة على جميع الأوراق المالية القائمة لشركة Fundco، واستبدلتها بأوراق مالية معادلة لها بنسبة 1:1، بحيث أصدرت الشركة لحاملي أوراق Fundco المالية ما مجموعه 4,856,667 سهمًا عاديًا و4,856,667 سند اكتتاب لشراء الأسهم العادية. ويُمارس كل سند اكتتاب بسعر 0.25 دولار أمريكي للسهم الواحد لمدة 24 شهرًا من تاريخ الإصدار.

يُشكل استحواذ شركة Fundco معاملةً مع طرف ذي صلة (كما هو مُعرّف في سياسات البورصة) للشركة، حيث شارك شركاء (كما هو مُعرّف في سياسات البورصة) ماثيو روما (الرئيس التنفيذي وعضو مجلس إدارة الشركة) وداريل كاردي (عضو مجلس إدارة الشركة) في تمويل Fundco وحصلوا على ما مجموعه 750,000 سهم عادي وضمانات لشراء 750,000 سهم عادي بموجب استحواذ Fundco. تُشكل مشاركة هؤلاء الشركاء في استحواذ Fundco، في كل حالة، معاملةً مع طرف ذي صلة بموجب الصك متعدد الأطراف 61-101 - حماية حاملي الأوراق المالية من الأقلية في المعاملات الخاصة (" MI 61-101 "). تعتمد الشركة على الإعفاءات من متطلبات التقييم ومتطلبات موافقة الأقلية المنصوص عليها في الفقرتين الفرعيتين 5.5 (أ) القيمة السوقية العادلة لا تزيد عن 25٪ من القيمة السوقية و 5.7 (1) (أ) القيمة السوقية العادلة لا تزيد عن 25٪ من القيمة السوقية ، من MI 61-101، على التوالي.

بالتزامن مع إتمام الصفقة، عيّنت الشركة آلان تيل نائبًا لرئيس الاستكشاف، ونيكولاس رولي مديرًا مستقلًا إضافيًا. وعقب إتمام الصفقة، أصبح مجلس إدارة الشركة ومسؤولوها على النحو التالي: ماثيو روما (الرئيس التنفيذي وعضو مجلس الإدارة)، وشيريل لينغال (المديرة المالية)، وآلان تيل (نائب رئيس الاستكشاف)، وداريل كاردي (عضو مجلس إدارة مستقل)، ونيكولاس رولي (عضو مجلس إدارة مستقل).

بموجب هذه الصفقة، نقلت شركة كوراوونغ ريسورسز المحدودة (المشار إليها فيما يلي باسم " كوراوونغ ريسورسز ") حصةً انتفاعيةً كاملةً وجميع الحقوق الاقتصادية المرتبطة بتراخيص الاستكشاف التي تُشكل المشروع إلى شركة بروفيدنس جولد المحدودة (المشار إليها فيما يلي باسم " بروفيدنس جولد ")، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة بي سي سابكو (كما هو مُحدد أعلاه). وقد تم تقديم طلب نقل ملكية التراخيص المُسجلة في 13 فبراير 2025. وفي انتظار موافقة الوزارة وتسجيل عمليات النقل، تحتفظ شركة كوراوونغ ريسورسز بالتراخيص أمانةً لصالح شركة بروفيدنس جولد.

فيما يتعلق بالصفقة، أجرت الشركة مراجعة شاملة للعناية الواجبة، وحصلت على رأي قانوني من مستشارها القانوني الأسترالي يؤكد حصة شركة كوراونغ ريسورسز الكاملة في المشروع. كما أخذت الشركة في الاعتبار العوامل التشغيلية والقيود النموذجية لمشاريع مرحلة الاستكشاف في أستراليا، بما في ذلك اشتراط الحصول على موافقات مالكي الأراضي في بعض مناطق الملكية الحرة، واحتمالية الحصول على تصريح للتراث الثقافي بموجب التشريعات السارية.

يوضح الجدول التالي رأس المال المصدر والمتداول للشركة على أساس غير مخفف بعد إتمام الصفقة والتمويل والاستحواذ على Fundco:

بالتزامن مع إتمام الصفقة، منحت الشركة 600,000 خيار أسهم (يُشار إليها لاحقًا بـ " الخيارات ") لبعض مسؤولي الشركة ومستشاريها. يُمارس كل خيار مقابل سهم عادي واحد (1) بسعر ممارسة قدره 0.15 دولار أمريكي للسهم العادي لمدة خمس (5) سنوات من تاريخ المنح. مُنحت جميع الخيارات وفقًا لخطة الشركة لخيارات الأسهم المتجددة بنسبة 10% (يُشار إليها لاحقًا بـ " الخطة ")، وهي تخضع لشروط الخطة واتفاقيات المنح المعمول بها ومتطلبات البورصة.

لمزيد من التفاصيل حول الصفقة والمشروع، يرجى الاطلاع على نشرات الأخبار الصادرة عن الشركة بتاريخ 3 ديسمبر 2024 و13 فبراير 2025 و12 مارس 2025 و11 أبريل 2025، والمتاحة ضمن ملف تعريف SEDAR+ الخاص بالشركة على www.sedarplus.ca .

جميع الإشارات إلى العملات في البيان الصحفي هي بالعملة الكندية ما لم تتم الإشارة إلى خلاف ذلك.

نبذة عن شركة Golden Cross Resources Inc.

شركة جولدن كروس ريسورسز المحدودة هي شركة مقرها فانكوفر، وتُتداول أسهمها العادية في بورصة تورنتو للمشاريع (TSX Venture Exchange) تحت الرمز "AUX". جولدن كروس شركة متخصصة في التنقيب عن الذهب عالي الجودة، وتركز في البداية على مشروع ريدي كريك في ولاية فيكتوريا، أستراليا.

بالنيابة عن مجلس الإدارة

"ماثيو روما"
ماثيو روما
الرئيس التنفيذي

لا تتحمل بورصة TSX Venture Exchange أو مزود خدمات التنظيم الخاص بها (كما هو المصطلح المحدد في سياسات بورصة TSX Venture Exchange) المسؤولية عن ملاءمة أو دقة هذا البيان.

ملاحظة تحذيرية بشأن البيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على "معلومات استشرافية" وفقًا لقانون الأوراق المالية الكندي المعمول به. ويمكن تحديد المعلومات الاستشرافية عمومًا باستخدام مصطلحات استشرافية مثل "يتوقع" أو "لا يتوقع"، أو "يُتوقع"، أو "يعتقد"، أو صيغًا مختلفة (بما في ذلك الصيغ السلبية والنحوية) لهذه الكلمات والعبارات، أو تشير إلى أن أفعالًا أو أحداثًا أو نتائج معينة "قد"، أو "يمكن"، أو "سوف"، أو "قد"، أو "سوف".

قد تتضمن المعلومات التطلعية الواردة في هذا البيان الصحفي، دون حصر، بيانات تتعلق بما يلي: استلام الموافقة الوزارية على نقل التراخيص التي يتألف منها المشروع، وإكمال نقل التراخيص التي يتألف منها المشروع، والإشارة إلى إمكانات المشروع، والأعمال المقترحة للشركة، والخطط المستقبلية للشركة وتاريخ التداول المتوقع للأسهم العادية في البورصة.

تستند هذه البيانات إلى افتراضات تخضع لمخاطر وشكوك كبيرة، بما في ذلك المخاطر المتعلقة بقطاع التعدين، وأسعار السلع، وظروف السوق، والعوامل الاقتصادية العامة، وقدرة الإدارة على إدارة وتشغيل الأعمال، واستكشاف وتطوير مشاريع الشركة والشركات التابعة لها، وأسواق الأسهم عمومًا. ونظرًا لهذه المخاطر والشكوك، ونتيجةً لعوامل متعددة، فقد تختلف النتائج الفعلية أو التوقعات أو الإنجازات أو الأداء للشركة والشركات التابعة لها اختلافًا جوهريًا عن تلك المتوقعة والمشار إليها في هذه البيانات التطلعية. وقد يؤدي أي عدد من العوامل إلى اختلاف النتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا عن هذه البيانات التطلعية، وكذلك عن النتائج المستقبلية. ورغم اعتقاد الشركة بأن التوقعات الواردة في البيانات التطلعية معقولة، إلا أنها لا تضمن صحة توقعات أي بيانات تطلعية. وباستثناء ما يقتضيه القانون، تُخلي الشركة مسؤوليتها عن أي نية، ولا تتحمل أي التزام، بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية لتعكس النتائج الفعلية، سواءً كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة، أو أحداث مستقبلية، أو تغييرات في الافتراضات، أو تغيرات في العوامل المؤثرة على هذه البيانات التطلعية، أو غير ذلك.

للاطلاع على النسخة الأصلية لهذا البيان الصحفي، يرجى زيارة https://www.newsfilecorp.com/release/248686