يضيف الحجم ويوسع المنصة الأساسية لـ Ready Capital مع منصة إقراض تطوير الأراضي المثبتة من UDF IV

تنويع محفظة Ready Capital وتقديم حلول تطوير الأراضي للمقترضين والمستثمرين

من المتوقع أن يساهم ذلك في زيادة أرباح شركة Ready Capital وقيمتها الدفترية في عام 2025

قد يتلقى مساهمو UDF IV ما يصل إلى 5.89 دولارًا لكل سهم من أسهم UDF من خلال مزيج من: (أ) التوزيعات قبل الإغلاق من أموال UDF IV النقدية من ميزانيتها العمومية بقيمة تصل إلى 75 مليون دولار، أو 2.44 دولارًا للسهم، (ب) الأسهم الصادرة عند الإغلاق من قبل Ready Capital مقابل أسهم UDF IV بقيمة 94 مليون دولار، أو 3.07 دولارًا للسهم، و(ج) حقوق القيمة الطارئة بقيمة مستقبلية تقدر بما يصل إلى 12 مليون دولار، أو 0.38 دولارًا للسهم

نيويورك وإيرفينج، تكساس، 2 ديسمبر 2024 (جلوب نيوز واير) – أعلنت اليوم شركة ريدي كابيتال كوربوريشن (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: RC) ("ريدي كابيتال")، وهي شركة تمويل عقاري متعددة الاستراتيجيات تعمل على إنشاء واستحواذ وتمويل وخدمة قروض العقارات التجارية المملوكة للمستثمرين من ذوي الدخول المنخفضة والمتوسطة، وصندوق يونايتد ديفيلوبمنت فاندنج الرابع ("يو دي إف الرابع" أو "الصندوق")، وهو صندوق استثمار عقاري يقدم حلول رأس المال لمطوري العقارات السكنية وبناة المنازل الإقليميين، عن إبرام اتفاقية اندماج نهائية بموجبها تستحوذ ريدي كابيتال على يو دي إف الرابع. ومن المتوقع أن تبلغ قاعدة رأس المال المدفوع لشركة ريدي كابيتال عند إتمام الصفقة أكثر من 2.2 مليار دولار.

وبموجب شروط اتفاقية الاندماج، سيُسمح لشركة UDF IV بتوزيع ما يصل إلى 75 مليون دولار نقدًا على الميزانية العمومية قبل الإغلاق على مساهميها قبل إغلاق الصفقة (التوزيع قبل الإغلاق)، وهو ما يمثل القيمة الموزعة من قبل UDF IV على مساهميها بما يصل إلى 2.44 دولار للسهم.

وبعد هذا التوزيع، وكجزء من اعتبارات الاندماج، سيتم تحويل كل سهم من أسهم UDF IV العادية إلى 0.416 سهم ("نسبة التبادل") من أسهم Ready Capital العادية، مع حصول مساهمي UDF IV على إجمالي يبلغ حوالي 12.8 مليون سهم من أسهم Ready Capital العادية. وتم التفاوض على نسبة التبادل لتعكس تعديلًا للتوزيع المتوقع قبل الإغلاق، بالإضافة إلى تعديلات التقييم الأخرى. وبناءً على سعر إغلاق سهم Ready Capital في 29 نوفمبر 2024، فإن القيمة الضمنية لأسهم Ready Capital المتوقع إصدارها فيما يتعلق بهذا الإغلاق تبلغ حوالي 94 مليون دولار أو 3.07 دولار لكل سهم UDF IV. ومن المتوقع أن يمتلك مساهمو UDF IV عند الإغلاق حوالي 7% من أسهم Ready Capital القائمة.

وبالإضافة إلى ذلك، وكجزء من مقابل الاندماج، سيكون مساهمو UDF IV مؤهلين لتلقي مقابل أسهم إضافية بعد الإغلاق بموجب حقوق القيمة الطارئة ("CVRs") التي ستصدرها Ready Capital، والتي تقدر إدارة UDF IV أنها ستولد مدفوعات تصل إلى 0.38 دولار لكل سهم UDF IV بمرور الوقت قبل دفع أي أرباح مستحقة تتعلق بأسهم Ready Capital هذه.

وقال توماس كاباس، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة ريدي كابيتال: "ستسمح لنا صفقة UDF IV بتوسيع محفظتنا وتوسيع أعمالنا الأساسية، وفتح فرص مثيرة للنمو وخلق القيمة". "سيعمل الاستحواذ على UDF IV على زيادة قدرتنا على تزويد المستثمرين والمقترضين بمجموعة من حلول التمويل، ونتوقع الاستفادة من مواردنا لدفع النمو في قطاع تطوير الأراضي".

قال جيمس كيني، المدير الإداري والرئيس التنفيذي لشركة UDF IV: "تمثل هذه الصفقة إنجازًا مثيرًا لشركة UDF IV من شأنه أن يوفر قيمة وسيولة كبيرة لمساهمينا. وتتيح لنا الصفقة إجراء توزيع نقدي مفيد لمساهمينا، الذين سيستفيدون أيضًا من الملكية في شركة رائدة في الصناعة واسعة النطاق ومتنوعة ومتداولة علنًا".

وستواصل الشركة المدمجة العمل تحت اسم Ready Capital ومن المتوقع أن تستمر أسهمها في التداول في بورصة نيويورك تحت الرمز الحالي "RC" وستواصل Waterfall Asset Management، LLC إدارة الشركة المدمجة.

الفوائد المتوقعة لمساهمي شركة Ready Capital من عملية الاندماج

• مقنعة ماليًا. من المتوقع أن تولد الصفقة أرباحًا قابلة للتوزيع بشكل كبير في عامي 2025 و2026، مع تخفيف ضئيل للقيمة الدفترية عند الإغلاق مع فترة استرداد أرباح تبلغ ربعًا واحدًا فقط، وعوائد متوقعة تفوق بكثير تكلفة رأس المال النقدي لشركة Ready Capital
  
• سمات المحفظة الجذابة. تقوم شركة Ready Capital بشراء محفظة من قروض الأراضي السكنية المخصصة للسكن والتي تتركز في منطقة دالاس-فورت وورث، وهي سوق سكنية أمريكية عالية الأداء، والتي تتمتع بمكانة جيدة للاستفادة من المعروض الكبير من المساكن غير الملباة
  
• حافز لمنصة Ready Capital السكنية. إن إضافة UDF IV تعمل على توسيع منصة Ready Capital الحالية للبناء السكني / إقراض المساكن العائلية الفردية، وتوفر الوصول إلى خط أنابيب قوي من التدفقات المستقبلية وتمنح Ready Capital القدرة على التوسع في أسواق جديدة ذات أساسيات قوية
  
• علاقة راسخة. لدى Ready Capital وWaterfall تاريخ طويل مع UDF IV والشركات التابعة لها، حيث قامتا بتمويل أكثر من 110 مليون دولار من القروض على مدار السنوات العشر الماضية مع سداد جميع القروض حتى الآن
  

الفوائد المتوقعة لمساهمي UDF IV من الاندماج

• توزيع نقدي مقدمي مفيد. تسهل الصفقة توزيعات نقدية كبيرة لمساهمي UDF IV، والتي تقدر بما يصل إلى 2.44 دولارًا للسهم بين الآن وإغلاق الصفقة
  
• يوفر اعتبارات الأسهم السائلة وإمكانات الصعود. بصفتهم مالكي أسهم Ready Capital، سيمتلك مساهمو UDF IV سهمًا مدرجًا في بورصة نيويورك بحجم تداول يومي متوسط لمدة 10 أيام يبلغ 1.41 مليون سهم وعائد أرباح حالي بنسبة 13.6%
  
• إمكانات CVR المستقبلية. توفر الفرصة لمساهمي UDF IV لتلقي اعتبارات مشروطة وتنسق الحوافز لتوليد المزيد من القيمة من الأصول المختارة في محفظة UDF IV
  
• منصة محسّنة؛ تنويع؛ خبرة. يتيح ذلك لمستثمري UDF IV الاستفادة من منصة تشغيل فعّالة وقابلة للتطوير، ونموذج أعمال متنوع، والتعرض لمجموعة واسعة من استثمارات الديون العقارية، والوصول إلى الخبرة والموارد الواسعة لمدير Ready Capital الخارجي، Waterfall
  

يمكن العثور على معلومات إضافية حول الصفقة والفوائد المتوقعة منها في العرض التقديمي للمستثمرين المتعلق بالاندماج على موقع Ready Capital الإلكتروني. كما قدمت Ready Capital العرض التقديمي للمستثمرين في تقرير حالي على النموذج 8-K تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة ("SEC") في تاريخه.

الإدارة والحوكمة والمقر الرئيسي للشركة

عند اكتمال عملية الاندماج، سيستمر رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي ومدير الاستثمار في شركة Ready Capital، توماس كاباس، في قيادة الشركة، وسيظل المديرون التنفيذيون في شركة Ready Capital، جاك روس وأندرو آلبورن وجاري تايلور وآدم زوسمر، في مناصبهم الحالية. وستظل الشركة المدمجة تتخذ من مدينة نيويورك، نيويورك مقراً لها.

تفاصيل CVR

وبموجب شروط CVR، سيكون لمساهمي UDF IV الحق في تلقي أسهم إضافية من الأسهم العادية لشركة Ready Capital بقيمة تعادل 60% من أي مبالغ نقدية يتم تلقيها من قروض UDF IV معينة تتجاوز رأس المال المستحق لهذه القروض وصافي بعض التكاليف. كما سيتلقى حاملو CVR مقابلًا، يُدفع حسب اختيار Ready Capital، نقدًا أو أسهم إضافية لشركة Ready Capital، تعادل الأرباح المدفوعة على أسهم Ready Capital الصادرة بموجب CVRs خلال الفترة بين تاريخ الإغلاق وتاريخ إصدار الأسهم. وتقدر Trust أن مساهمي UDF سيحصلون على ما يقرب من 0.38 دولارًا أمريكيًا في قيمة السهم من CVR بمرور الوقت قبل احتساب أي أرباح مستحقة تتعلق بأسهم Ready Capital الصادرة.

معلومات أخرى عن المعاملات

تمت الموافقة على الصفقة بالإجماع من قبل مجلس إدارة Ready Capital ومجلس أمناء UDF IV، بناءً على توصية بالإجماع من لجنة خاصة من أمناء UDF IV المستقلين. ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة في النصف الأول من عام 2025، رهنا بموافقة مساهمي UDF IV وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى.

المستشارين

تتولى شركة Piper Sandler & Co. دور المستشار المالي الحصري لشركة Ready Capital، بينما تتولى شركة Alston & Bird LLP دور المستشار القانوني لها. كما تتولى شركة Moelis & Company LLC دور المستشار المالي الحصري لشركة UDF IV، وتتولى شركة Gibson, Dunn & Crutcher LLP دور المستشار القانوني لشركة UDF IV، وتتولى شركة Holland & Knight LLP دور المستشار القانوني للجنة الخاصة لمجلس أمناء شركة UDF IV.

معلومات إضافية حول الاندماج

فيما يتعلق بالاندماج المقترح، تتوقع UDF IV الدعوة إلى اجتماع خاص لمساهميها للموافقة على الاندماج وتوزيع بيان الوكالة والمستندات الأخرى على مساهميها فيما يتعلق بالاجتماع الخاص، وتتوقع Ready Capital تقديم بيان تسجيل إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات على النموذج S-4، والذي يحتوي على نشرة الاكتتاب وبيان الوكالة الخاص بـ UDF IV، والمستندات الأخرى المتعلقة بالاندماج المقترح. ستحتوي نشرة الاكتتاب الخاصة بـ Ready Capital وبيان الوكالة الخاص بـ UDF IV على معلومات مهمة حول الصفقة المقترحة والأمور ذات الصلة. يُحث مساهمي UDF IV على قراءة بيان التسجيل والنشرة الاكتتابية وبيان الوكالة الخاص بـ UDF IV (بما في ذلك جميع التعديلات والمكملات لكل منها) والمستندات الأخرى ذات الصلة التي قدمتها شركة Ready Capital إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة والتي أتاحتها شركة UDF IV بعناية في حالة توفرها لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول شركة Ready Capital وUDF IV والاندماج المقترح.

يمكن لمساهمي UDF IV الحصول على نسخ مجانية من بيان التسجيل والنشرة التمهيدية والمستندات الأخرى ذات الصلة التي قدمتها Ready Capital إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (إذا أصبحت متاحة) من خلال الموقع الإلكتروني الذي تديره لجنة الأوراق المالية والبورصات على العنوان www.sec.gov. تتوفر أيضًا نسخ من المستندات المقدمة من Ready Capital إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات مجانًا على موقع Ready Capital الإلكتروني على العنوان www.readycapital.com. يمكن لمساهمي UDF IV الحصول على نسخ مجانية من بيان الوكالة والمستندات الأخرى ذات الصلة التي توفرها UDF IV مجانًا على موقع UDF IV الإلكتروني على العنوان www.udfonline.com.

لا يشكل هذا البيان عرضًا للبيع أو طلبًا لعرض لشراء أي أوراق مالية، ولا يجوز بيع أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية يكون فيها مثل هذا العرض أو الطلب أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي ولاية قضائية من هذا القبيل. لا يجوز تقديم أي أوراق مالية إلا من خلال نشرة اكتتاب تلبي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933، المعدل ("قانون الأوراق المالية").

تصريحات تطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على بيانات تشكل "بيانات تطلعية"، كما هو محدد في المادة 27A من قانون الأوراق المالية والمادة 21E من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934، المعدل، وهذه البيانات مخصصة لتغطية الملاذ الآمن الذي يوفره نفس القانون. تتعلق هذه البيانات، من بين أمور أخرى، بتوقيت إغلاق الاندماج، وفوائد الاندماج المقترح، والمبلغ المقدر للأرباح الخاصة التي سيتم دفعها لمساهمي UDF IV، والاعتبار المقدر المتوقع دفعه بموجب CVRs. يمكن التعرف على مثل هذه البيانات التطلعية بشكل عام من خلال استخدام المصطلحات التطلعية مثل "قد"، "سوف"، "نتوقع"، "نعتزم"، "نتوقع"، "نقدر"، "نعتقد"، أو كلمات أخرى مماثلة، وتستند إلى التوقعات والمعتقدات الحالية لشركة Ready Capital وUDF IV وتخضع لعدد من الاتجاهات وعدم اليقين التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية بشكل كبير عن تلك الموضحة في البيانات التطلعية. لا يمكن لشركة Ready Capital أو UDF IV تقديم أي ضمان بأن توقعاتهم سوف تتحقق.

تشمل العوامل التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية بشكل كبير عن التوقعات، على سبيل المثال لا الحصر، خطر عدم إتمام الاندماج في غضون الفترة الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ وقوع أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية الاندماج؛ عدم القدرة على الحصول على موافقة مساهمي UDF IV على الاندماج أو الفشل في تلبية الشروط الأخرى لإتمام الاندماج؛ المخاطر التي ستؤثر على مبلغ توزيعات الأرباح الخاصة لمساهمي UDF IV، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، التطورات في الدعاوى القضائية التي تشمل UDF IV؛ المخاطر التي ستؤثر على مبلغ المدفوعات بموجب CVRs، إن وجدت، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، أداء قروض UDF IV المحددة والتطورات في الدعاوى القضائية التي تشمل UDF IV؛ المخاطر المتعلقة بتعطيل انتباه الإدارة عن العمليات التجارية الجارية بسبب الاندماج المقترح؛ تأثير الإعلان عن الاندماج المقترح على النتائج التشغيلية والأعمال بشكل عام لشركة Ready Capital وUDF IV؛ نتيجة أي إجراءات قانونية تتعلق بالاندماج؛ القدرة على الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين؛ توافر فرص الاستثمار المناسبة؛ التغيرات في أسعار الفائدة؛ التغيرات في منحنى العائد؛ التغيرات في معدلات السداد المسبق؛ توافر وشروط التمويل؛ الظروف الاقتصادية العامة؛ ظروف السوق؛ الضغوط التضخمية على أسواق رأس المال والاقتصاد العام؛ الظروف في السوق للقروض التجارية الصغيرة والاستثمارات الأخرى؛ التغييرات التشريعية والتنظيمية التي قد تؤثر سلبًا على أعمال Ready Capital وUDF IV؛ المخاطر المتعلقة بدمج منصة إقراض موجودة في عمليات Ready Capital؛ وعوامل أخرى، بما في ذلك تلك المنصوص عليها في قسم عوامل الخطر في أحدث تقرير سنوي لشركة Ready Capital على النموذج 10-K والتقارير الأخرى التي قدمتها Ready Capital إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات، والتي تتوفر نسخ منها على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات الإلكتروني، www.sec.gov. لا تتعهد Ready Capital ولا UDF IV بأي التزام بتحديث هذه البيانات لإجراء المراجعات أو التغييرات بعد تاريخ هذا البيان الصحفي، باستثناء ما يقتضيه القانون.

نبذة عن شركة ريدي كابيتال

شركة Ready Capital Corporation (NYSE: RC) هي شركة تمويل عقاري متعددة الاستراتيجيات تعمل على إنشاء واستحواذ وتمويل وخدمة قروض العقارات التجارية للمستثمرين والملاك من ذوي السوق المنخفضة والمتوسطة. وتتخصص الشركة في القروض المدعومة بالعقارات التجارية، بما في ذلك قروض الوكالات متعددة الأسر والمستثمرين والبناء والجسور بالإضافة إلى قروض إدارة الأعمال الصغيرة الأمريكية بموجب برنامجها القسم 7 (أ). يقع المقر الرئيسي للشركة في مدينة نيويورك، نيويورك، وتوظف الشركة ما يقرب من 350 متخصصًا على مستوى البلاد.

نبذة عن صندوق التنمية المتحدة الرابع

United Development Funding IV هو صندوق استثمار عقاري في ماريلاند. تم تأسيس UDF IV في المقام الأول لتوليد دخل الفائدة الحالي من خلال الاستثمار في القروض المضمونة وتحقيق أرباح من الاستثمارات في العقارات السكنية. يمكن العثور على معلومات إضافية حول UDF IV على موقعها الإلكتروني على www.udfiv.com. قد تنشر UDF IV معلومات مهمة بشأن عملياتها، بما في ذلك المعلومات المالية، من خلال منصات التواصل الاجتماعي مثل X وFacebook وLinkedIn.

جهات الاتصال:

رأس المال الجاهز

علاقات المستثمرين
شركة ريدي كابيتال
212-257-4666
InvestorRelations@readycapital.com

العلاقات الإعلامية في ريدي كابيتال
العلاقات العامة@readycapital.com

الجبهة الديمقراطية الشعبية الرابعة

جهة الاتصال للمستثمرين:
علاقات المستثمرين
1-800-859-9338
علاقات المستثمرين@umth.com

جهة الاتصال الإعلامية:
محمود صديق / لوكاس بيرس / ديلان أوكيف
جويل فرانك، ويلكنسون بريمر كاتشر
(212) 895-8668