• ملاءمة استراتيجية قوية تزيد من الحضور في العديد من المناطق المجاورة ذات النمو المرتفع وتوفر تأثيرًا تجاريًا فوريًا من نموذج التنفيذ المثبت لشركة Waters
  
  
  
  
• يصل إجمالي السوق المستهدفة لشركة Doubles Waters إلى حوالي 40 مليار دولار ، مع نمو سنوي يتراوح بين 5% و7%
  
  
  
  
• إنشاء شركة مشتركة بمبيعات متوقعة لعام 2025 تبلغ حوالي 6.5 مليار دولار أمريكي وأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك معدلة تبلغ حوالي 2.0 مليار دولار أمريكي
  
  
  
  
• يزيد الإيرادات المتكررة السنوية إلى أكثر من 70% مع أكثر من 80% من الإيرادات القادمة من العلامات التجارية الرائدة في السوق
  
  
  
  
• نتوقع تحقيق تآزرات سنوية بقيمة 345 مليون دولار أمريكي في الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك بحلول عام 2030، بما في ذلك تآزرات في التكاليف بقيمة 200 مليون دولار أمريكي بحلول العام الثالث، وتآزرات في الإيرادات بقيمة 290 مليون دولار أمريكي بحلول العام الخامس.
  
  
  
  
• تقدم توقعات مالية رائدة في الصناعة مع نمو في الإيرادات من متوسط إلى مرتفع من رقم واحد، وحوالي 500 نقطة أساس من توسع هامش التشغيل المعدل، ونمو سنوي متوسط في ربحية السهم المعدلة متوقع على مدى خمس سنوات.
  
  
  
  
• من المتوقع أن تؤدي الصفقة إلى زيادة ربحية السهم المعدلة في السنة الأولى
  
  
  
  
• ستستضيف الشركات مؤتمرًا هاتفيًا مشتركًا في الساعة 8:00 صباحًا بالتوقيت الشرقي اليوم

ميلفورد، ماساتشوستس ، وفرانكلين ليكس، نيوجيرسي ، 14 يوليو 2025 / بي آر نيوزواير / - أعلنت اليوم شركة ووترز (المدرجة في بورصة نيويورك بالرمز WAT) وشركة بيكتون، ديكنسون وشركاه (المدرجة في بورصة نيويورك بالرمز BDX) عن اتفاقية نهائية لدمج أعمال حلول العلوم الحيوية والتشخيص التابعة لشركة بيكتون مع ووترز، مما سيُنشئ شركة رائدة في مجال علوم الحياة والتشخيص، تتميز بتقنيات رائدة وتوقعات مالية رائدة في هذا المجال. صُممت الاتفاقية على شكل صفقة صندوق موريس العكسي، معفاة من الضرائب، بقيمة تقارب 17.5 مليار دولار أمريكي .

فوائد استراتيجية ومالية مقنعة

وتتوقع الشركات أن تؤدي هذه الصفقة إلى خلق قيمة كبيرة للمساهمين من خلال:

• الجمع بين التقنيات التكميلية لخدمة الاختبارات عالية الحجم في الأسواق النهائية الجذابة والمنظمة: ستتمتع الشركة المدمجة بأفضل حلول الكروماتوغرافيا السائلة، وقياس الطيف الكتلي، وقياس التدفق الخلوي، والتشخيص في فئتها، مما يضاعف إجمالي سوق Waters القابل للعنونة إلى ما يقرب من 40 مليار دولار .
  
  
  
  
• زيادة الإيرادات السنوية المتكررة في التطبيقات عالية الجودة: من المتوقع أن يكون أكثر من 70% من إيرادات الشركة المدمجة متكررة سنويًا، ومن المتوقع أن يكون أكثر من نصف إيرادات الأجهزة متكررة ضمن دورة استبدال نموذجية تتراوح بين خمس إلى عشر سنوات.
  
  
  
  
• تسريع توسع شركة ووترز في العديد من الأسواق النهائية المجاورة ذات النمو المرتفع:
  • وستتوسع محفظة عمليات الفصل البيولوجي من خلال الجمع بين خبرة Waters في الكيمياء وخبرة BD في مجال المواد البيولوجية لفتح طرق جديدة لفصل الجزيئات الكبيرة وتعزيز النمو في المواد البيولوجية والوسائل الجديدة مع المواد الاستهلاكية من الجيل التالي.
  • في مجال التوصيف التحليلي الحيوي، تتمتع شركة Waters بخبرة كبيرة في التطبيقات عالية الحجم ومنصتها المعلوماتية Empower™ الراسخة، مما يجعلها مؤهلة لنشر تقنيات التدفق الخلوي وتفاعل البوليميراز المتسلسل من BD في ضمان الجودة ومراقبة الجودة للجزيئات الكبيرة.
  • ومن المتوقع أن تعمل الخبرة التنظيمية لشركة BD ووجودها الراسخ في الإعدادات السريرية والتشخيصية على تعزيز الوصول إلى السوق وتحسين دعم الخدمة وتسريع توسيع القائمة وأتمتة التشخيص المتعدد باستخدام تقنيات LC-MS من Waters.
    
    
    
    
• تطبيق نموذج التنفيذ المثبت من Waters لإطلاق العنان للإمكانات الكاملة لأعمال حلول التشخيص والعلوم البيولوجية في BD: سوف تقوم Waters بتنظيم التنفيذ عبر استبدال الأدوات، وربط خطة الخدمة، وتبني التجارة الإلكترونية، وإطلاق منتجات جديدة.
  
  
  
  
• تحقيق تآزر كبير في التكاليف والإيرادات: من المتوقع أن تخلق الصفقة ما يقرب من 200 مليون دولار من تآزر التكاليف بحلول العام الثالث بعد الإغلاق، وحوالي 290 مليون دولار من تآزر الإيرادات بحلول العام الخامس، مما ينتج عنه ما يقرب من 345 مليون دولار من تآزر الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك السنوي بحلول عام 2030.
• ومن المتوقع أن يتم دفع التآزر في التكاليف بشكل أساسي من خلال التحسين في التصنيع وسلسلة التوريد والمبيعات والإدارة العامة، مع الحفاظ على التزام قوي بالبحث والتطوير والاستثمارات التجارية.
• ومن المتوقع أن تنبع التآزرات في الإيرادات من التميز التجاري، وتسريع التوسع في المناطق المجاورة ذات النمو المرتفع، وتحقيق فرص البيع المتبادل.
  
  
  
  
• توفير توقعات نموّ تقديرية رائدة في القطاع مع نموّ سريع في أرباح السهم المعدلة: من المتوقع أن تُحقق الشركة المُدمجة إيرادات تقديرية تُقدّر بحوالي 6.5 مليار دولار أمريكي ، وأرباحًا معدلة قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك تُقدّر بحوالي 2 مليار دولار أمريكي للسنة التقويمية 2025. بناءً على التقديرات التقديرية، من المتوقع أن يُحقق الاندماج نموًا في الإيرادات يتراوح بين متوسط إلى مرتفع، ونموًا في أرباح السهم المعدلة يتراوح بين 10% و12% على أساس سنوي بين عامي 2025 و2030. وبحلول عام 2030، من المتوقع أن تتمتع الشركة المُدمجة التقديرية بتوقعات مالية رائدة في القطاع، مع إيرادات تُقدّر بحوالي 9 مليارات دولار أمريكي ، وأرباحًا معدلة قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك تُقدّر بحوالي 3.3 مليار دولار أمريكي ، وهامش ربح تشغيلي مُعدّل بنسبة 32%. ومن المتوقع أن تُعزّز الصفقة أرباح السهم المعدلة في السنة الأولى بعد إتمام الصفقة.

التعليق التنفيذي

قال الدكتور فليمنج أورنسكوف، رئيس مجلس إدارة شركة ووترز:

تُمثل هذه الصفقة إنجازًا محوريًا في مسيرة تحول ووترز، ونحن ننطلق في رحلة جديدة من النمو وخلق القيمة. وخلال تقييم مجلس الإدارة لهذه الفرصة طوال العملية، اتضح أن دمج أعمال الشركة مع قطاع حلول العلوم البيولوجية والتشخيصية في شركة بي دي يُمثل توافقًا استراتيجيًا ممتازًا، بفضل نقاط القوة المُتكاملة. ونحن على ثقة بأن هذا الدمج سيُسرّع استراتيجيتنا في العديد من الأسواق عالية النمو، ويُحقق قيمة كبيرة لمساهمينا على المديين القريب والبعيد.

قال الدكتور أوديت باترا ، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة ووترز:

إن التحول الذي تشهده شركة ووترز، والذي اتسم بالتنفيذ التجاري القوي والابتكار المتجدد، يضعنا في موقع جيد لهذا الفصل الجديد والمثير. نرى فرصة هائلة لتطبيق خبرتنا على الفور في استبدال الأجهزة، وربط خطط الخدمة، وتوسيع نطاق التجارة الإلكترونية، وتحقيق الإمكانات الكاملة لمحفظة قياس التدفق الخلوي والتشخيصات التخصصية. يضاعف هذا الدمج سوقنا المتاحة إلى حوالي 40 مليار دولار ، ويسمح لنا بتسريع خلق القيمة في العديد من القطاعات ذات النمو المرتفع، مثل الفصل البيولوجي، والتوصيف التحليلي البيولوجي، والتشخيصات المتعددة، مع زيادة نسبة إيراداتنا السنوية المتكررة.

نحن نجمع بين مؤسستين رائدتين تتمتعان بتاريخ عريق في تقديم ابتكارات رائدة، مدفوعةً باستثمارات قوية في البحث والتطوير وثقافة مشتركة تركز على العملاء. أتطلع إلى الترحيب بزملائنا الموهوبين ذوي الفكر المماثل من قسم العلوم البيولوجية وحلول التشخيص في شركة BD، وقيادة هذه المؤسسة المشتركة. سنعمل معًا على جعل هذا الدمج نجاحًا باهرًا لأصحاب المصلحة لدينا، وتحقيق قيمة كبيرة لمساهمينا.

قال توم بولين ، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي ورئيس شركة BD:

نحن نجمع بين محافظ وقنوات استثمارية متكاملة تُنشئ شركة رائدة في مجال علوم الحياة والتشخيص. نرى فرصةً رائعةً للاستفادة من التزام الشركتين بتقديم ابتكارات وتكنولوجيا وحضور تجاري لا مثيل له لخدمة أسواق نهائية جذابة وعالية النمو، مع إطلاق العنان في الوقت نفسه للعديد من مسارات النمو الجديدة. نحن على ثقة تامة بأن الشركة المندمجة، بقيادة أوديت، تُمثل المسار الأمثل لتحقيق قيمة مضافة للمساهمين. تُوفر ووترز البيئة المناسبة لشركائنا في قسم العلوم الحيوية وحلول التشخيص للازدهار ومواصلة مسيرة تطوير حلول مبتكرة تُحدث تأثيرًا ملموسًا في قطاع الرعاية الصحية العالمي.

تُعدّ هذه الصفقة إنجازًا هامًا لشركة BD، إذ تُعزز تركيزنا الاستراتيجي كشركة رائدة في مجال التكنولوجيا الطبية. وتلتزم BD بتحقيق قيمة طويلة الأجل من خلال الاستثمار المتواصل في خطتنا الابتكارية القوية، والتميز التشغيلي والتجاري الذي سيقود نموًا مستدامًا ومربحًا. كما ستحصل BD على توزيع نقدي بقيمة تقارب 4 مليارات دولار أمريكي ، مما يُعزز إطار تخصيص رأس المال لدينا، بما في ذلك الالتزام باستخدام نصف العائدات النقدية على الأقل لإعادة شراء الأسهم، مع تخصيص الرصيد المتبقي لسداد الديون.

تفاصيل المعاملة الإضافية

تمت هيكلة هذه الصفقة، التي وافق عليها مجلسا إدارة كلٍّ من ووترز وBD بالإجماع، على شكل صندوق استئماني عكسي لموريس، حيث سيتم فصل أعمال حلول العلوم البيولوجية والتشخيصية التابعة لـ BD إلى مساهمي BD، وسيتم دمجها في الوقت نفسه مع شركة تابعة مملوكة بالكامل لووترز. من المتوقع أن يمتلك مساهمو BD حوالي 39.2% من الشركة المدمجة، بينما سيمتلك مساهمو ووترز الحاليون حوالي 60.8% من الشركة المدمجة. ستتلقى BD أيضًا توزيعًا نقديًا بقيمة 4 مليارات دولار تقريبًا قبل إتمام عملية الدمج، مع مراعاة تعديلات السيولة ورأس المال العامل والمديونية. من المتوقع أن تكون الصفقة معفاة من الضرائب بشكل عام لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية لمساهمي BD وBD. من المتوقع أن تتحمل ووترز حوالي 4 مليارات دولار من الديون الإضافية، مما سيؤدي إلى نسبة رافعة مالية صافية للدين إلى الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك للشركة المدمجة تبلغ 2.3 ضعفًا عند الإغلاق. ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة بحلول نهاية الربع الأول من العام التقويمي 2026، وذلك بعد الحصول على الموافقات التنظيمية المطلوبة، وموافقة مساهمي ووترز، واستيفاء شروط الإغلاق المعتادة الأخرى.

الإدارة والحوكمة والمقر الرئيسي

عند إتمام الصفقة، سيقود الكيان الجديد الدكتور أوديت باترا ، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة ووترز، بينما سيشغل أمول تشوبال منصب نائب الرئيس الأول والمدير المالي. وسيتولى مسؤولان تنفيذيان من الشركتين مناصب قيادية رئيسية سيتم الإعلان عنها لاحقًا. وسينضم ما يصل إلى اثنين من المعينين لمنصب مدير تطوير الأعمال إلى مجلس إدارة ووترز عند إتمام الصفقة.

ستواصل الشركة المندمجة العمل تحت اسم ووترز، وستحتفظ بإدراجها في بورصة نيويورك للأوراق المالية تحت رمز التداول WAT. وسيبقى مقر ووترز الرئيسي في ميلفورد، ماساتشوستس ، وستحافظ الشركة المندمجة على حضور قوي في المنطقة التي تعمل فيها حاليًا شركة بي دي للعلوم البيولوجية وحلول التشخيص.

نظرة عامة على BD Biosciences & Diagnostic Solutions

تُعدّ شركة Biosciences رائدة في حلول أبحاث المناعة والسرطان والتشخيصات السريرية ذات الصلة، بما في ذلك أجهزة قياس التدفق الخلوي والكواشف، وأدوات التعددية الجينية المبتكرة. أما شركة Diagnostic Solutions، فهي رائدة في مجال تشخيص علم الأحياء الدقيقة والأمراض المعدية، بما في ذلك التشخيص الجزيئي، وفحص سرطان عنق الرحم، وأتمتة علم الأحياء الدقيقة، وخدمات الرعاية الصحية. يمتلك كلا الشركتين فرق قيادة قوية تتمتع بخبرة لا مثيل لها في المجالات التجارية والتصنيعية والهندسية والبحث والتطوير، وهما ملتزمتان بتقديم الجيل القادم من الابتكارات الرائدة للباحثين والأطباء والمرضى.

من المتوقع أن تحقق أعمال شركة BD في مجال العلوم البيولوجية والحلول التشخيصية إيرادات تقدر بنحو 3.4 مليار دولار أمريكي وأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك معدلة تقدر بنحو 925 مليون دولار أمريكي في العام التقويمي 2025.

المستشارين

ويعمل بنك باركليز كمستشار مالي لشركة ووترز، في حين تعمل شركة كيركلاند آند إليس كمستشار قانوني.

تتولى سيتي دور المستشار المالي الرئيسي لشركة BD، بينما تتولى إيفركور دور المستشار المالي الرئيسي. وتتولى واتشل، ليبتون، روزن وكاتز دور المستشار القانوني الرئيسي لشركة BD.

مكالمة للمستثمرين

ستعقد شركتا ووترز وبي دي مؤتمرًا هاتفيًا مشتركًا اليوم، 14 يوليو 2025 ، الساعة 8:00 صباحًا بتوقيت شرق الولايات المتحدة . سيتوفر البث المباشر للمؤتمر والمواد ذات الصلة على موقعي ووترز وبي دي الإلكترونيين لعلاقات المستثمرين: ir.waters.com وinvestors.bd.com.

يمكن العثور على معلومات ومواد إضافية متعلقة بالمعاملة على combination.waters.com/ .

نبذة عن شركة ووترز

شركة ووترز (المدرجة في بورصة نيويورك بالرمز WAT)، شركة عالمية رائدة في مجال الأجهزة التحليلية وتقنيات الفصل والبرمجيات، تخدم علوم الحياة والمواد والأغذية والبيئة منذ أكثر من 65 عامًا. تساهم شركتنا في ضمان فعالية الأدوية، وسلامة الأغذية، ونقاء المياه، وجودة واستدامة المنتجات المستخدمة يوميًا. في أكثر من 100 دولة، يتعاون موظفونا المتحمسون، الذين يزيد عددهم عن 7600 موظف، مع عملائنا في المختبرات ومواقع التصنيع والمستشفيات لتسريع الاستفادة من العلوم الرائدة.

حول BD

BD هي واحدة من أكبر شركات التكنولوجيا الطبية العالمية، وهي تُسهم في تطوير قطاع الصحة من خلال تحسين الاكتشافات الطبية والتشخيصات وتقديم الرعاية. تدعم الشركة أبطال الرعاية الصحية في الخطوط الأمامية من خلال تطوير تقنيات وخدمات وحلول مبتكرة تُسهم في تطوير العلاج السريري للمرضى والعملية السريرية لمقدمي الرعاية الصحية. BD وموظفوها الذين يزيد عددهم عن 70,000 موظف لديهم شغف والتزام بالمساهمة في تعزيز سلامة وكفاءة عملية تقديم الرعاية للأطباء، وتمكين علماء المختبرات من الكشف الدقيق عن الأمراض، وتعزيز قدرات الباحثين لتطوير الجيل القادم من التشخيصات والعلاجات. BD متواجدة في جميع دول العالم تقريبًا، وتتعاون مع منظمات حول العالم لمعالجة بعضٍ من أكثر قضايا الصحة العالمية تحديًا. من خلال العمل الوثيق مع العملاء، يُمكن لـ BD المساعدة في تحسين النتائج، وخفض التكاليف، وزيادة الكفاءة، وتحسين السلامة، وتوسيع نطاق الوصول إلى الرعاية الصحية. لمزيد من المعلومات حول BD، يرجى زيارة bd.com أو التواصل معنا على LinkedIn على www.linkedin.com/company/bd1/، X (سابقا تويتر) @BDandCo أو Instagram @becton_dickinson .

معلومات إضافية وأين تجدها:

لا يُقصد بهذا البيان، ولا يُمثل عرضًا للبيع، أو التماسًا لعرض شراء أو تبادل أي أوراق مالية، أو التماسًا لأي تصويت أو موافقة في أي ولاية قضائية. كما لا يجوز بيع أو إصدار أو نقل أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي ولاية قضائية. ولا يُشكل هذا البيان نشرة اكتتاب أو وثيقة معادلة لها. ولا يجوز طرح أو بيع أي أوراق مالية إلا من خلال نشرة اكتتاب تُلبي متطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة (" قانون الأوراق المالية ")، ووفقًا للقانون المعمول به.

فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة بين Waters و Augusta SpinCo Corporation (" SpinCo ") و BD، تنوي الأطراف تقديم المواد ذات الصلة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (" SEC ")، بما في ذلك، من بين ملفات أخرى، بيان التسجيل على النموذج S-4 الذي سيقدمه Waters (" النموذج S-4 ") والذي سيتضمن بيان وكالة أولي/نشرة Waters وبيان وكالة نهائي/نشرة Waters، والذي سيتم إرسال الأخير بالبريد إلى المساهمين في Waters، وبيان التسجيل على النموذج 10 الذي سيقدمه SpinCo والذي سيدمج عن طريق الإشارة إلى أجزاء معينة من النموذج S-4 وسيعمل كبيان معلومات/نشرة فيما يتعلق بفصل SpinCo عن BD. يُحثّ المستثمرون وحاملو الأوراق المالية في شركتي ووترز وبنك بي دي على قراءة بيان/نشرة التوكيل، وبيان/نشرة المعلومات، وأي مستندات أخرى ستُقدّم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بالإضافة إلى أي تعديلات أو إضافات على هذه المستندات، بعناية وكاملة عند توافرها، لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول الصفقة المقترحة والمسائل ذات الصلة. سيتمكن المستثمرون وحاملو الأوراق المالية من الحصول على نسخ مجانية من النموذج S-4 وبيان/نشرة التوكيل (عند توافرها) والمستندات الأخرى التي قدّمتها ووترز أو سبينكو أو بنك بي دي إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة www.sec.gov . ستكون نسخ الوثائق التي قدمتها ووترز لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية متاحة مجانًا على موقع ووترز الإلكتروني waters.com، ضمن قسم "نبذة عن ووترز" و"علاقات المستثمرين" والعنوان الفرعي "البيانات المالية - إيداعات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية". ستكون نسخ الوثائق التي قدمتها BD وSpinCo لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية متاحة مجانًا على موقع BD الإلكتروني bd.com، ضمن قسم "نبذة عن BD" و"المستثمرون" والعنوان الفرعي "إيداعات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية".

المشاركون في الطلب

يمكن اعتبار Waters وBD ومديريهما والمسؤولين التنفيذيين المشاركين في طلب الوكالات من مساهمي Waters فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. تم تحديد المعلومات المتعلقة بمديري ومسؤولي Waters التنفيذيين في تقريرها السنوي على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024 ، والذي تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 25 فبراير 2025 ، وبيان الوكالة لاجتماعها السنوي لعام 2025، والذي تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 9 أبريل 2025. إلى الحد الذي تغيرت فيه حيازات الأوراق المالية لشركة Waters من قبل مديريها أو مسؤوليها التنفيذيين منذ المبالغ المنصوص عليها في مثل هذه الملفات، فإن هذه التغييرات قد انعكست أو ستنعكس في البيانات الأولية للملكية المفيدة على النموذج 3 أو بيانات الملكية المفيدة على النموذج 4 المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. سيتم تضمين معلومات حول المديرين والمسؤولين التنفيذيين لشركة Waters ومعلومات أخرى تتعلق بالمشاركين المحتملين في طلبات الوكالة ووصف لمصالحهم المباشرة وغير المباشرة، من خلال حيازات الأوراق المالية أو غير ذلك، في بيان الوكالة/النشرة والمواد الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن المعاملة المقترحة. تم تحديد معلومات حول المديرين والمسؤولين التنفيذيين لشركة BD في تقريرها السنوي على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 30 سبتمبر 2024 ، والذي تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 27 نوفمبر 2024 ، وبيان الوكالة الخاص بها لاجتماعها السنوي لعام 2025، والذي تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 19 ديسمبر 2024. إلى الحد الذي تغيرت فيه حيازات الأوراق المالية لشركة BD من قبل مديريها أو مسؤوليها التنفيذيين منذ المبالغ المنصوص عليها في مثل هذه الملفات، فإن هذه التغييرات قد انعكست أو ستنعكس في البيانات الأولية للملكية المنتفعة على النموذج 3 أو بيانات الملكية المنتفعة على النموذج 4 المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. يمكنك الحصول على هذه المستندات (عندما تصبح متاحة) مجانًا من خلال الموقع الإلكتروني الذي تديره هيئة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov ومن موقع Waters الإلكتروني وموقع BD الإلكتروني كما هو موضح أعلاه.

بيان تحذيري بشأن البيانات التطلعية

يتضمن هذا البيان "تصريحات تطلعية" كما هو مُعرّف في المادة 27أ من قانون الأوراق المالية والمادة 21هـ من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة، بما في ذلك تصريحات تتعلق بالصفقة المقترحة بين ووترز، BD، وSpinCo. وتُعرّف هذه التصريحات التطلعية عادةً بكلمات مثل "يعتقد"، "يشعر"، "يتوقع"، "يتوقع"، "يبدو"، "يُقدّر"، "يتنبأ"، "النظرة المستقبلية"، "يهدف"، "يسعى"، "يسعى"، "يتنبأ"، "يعتزم"، "يقترح"، "استراتيجية"، "يخطط"، "قد"، "يمكن"، "ينبغي"، "سوف"، "سيكون"، "سيستمر"، "من المرجح أن ينتج"، أو صيغتها السلبية أو صيغها المختلفة، أو مصطلحات مشابهة تُستخدم عادةً لتحديد التصريحات التطلعية. جميع البيانات، بخلاف الحقائق التاريخية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالتوقيت المتوقع وهيكل المعاملة المقترحة، وقدرة الأطراف على إتمام المعاملة المقترحة، والفوائد المتوقعة من المعاملة المقترحة، بما في ذلك مبلغ وتوقيت التآزر من المعاملة المقترحة، والعواقب الضريبية للمعاملة المقترحة، وشروط ونطاق التمويل المتوقع فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة، والمبلغ الإجمالي لمديونية الشركة المدمجة بعد إغلاق المعاملة المقترحة، وخطط الشركة المدمجة وأهدافها وتوقعاتها ونواياها، والظروف القانونية والاقتصادية والتنظيمية، وأي افتراضات أساسية لأي مما سبق، هي بيانات تطلعية.

تستند هذه البيانات التطلعية إلى التوقعات الحالية لشركة Waters وBD، وهي عرضة للمخاطر وعدم اليقين المحيط بالتوقعات المستقبلية بشكل عام. قد تختلف النتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا عن تلك المتوقعة حاليًا نظرًا لعدد من المخاطر وعدم اليقين، وكثير منها خارج عن سيطرة Waters وBD. لا يُقدم أي من Waters أو BD أو SpinCo أو أي من مديريهم أو مسؤوليهم التنفيذيين أو مستشاريهم أي تعهد أو ضمان بأن الأحداث المذكورة صراحةً أو ضمنًا في أي بيانات تطلعية ستقع بالفعل، أو في حال وقوع أي منها، ما هو تأثيرها على أعمال Waters أو BD أو نتائج عملياتها أو وضعها المالي. في حال تحقق واحد أو أكثر من هذه المخاطر أو عدم اليقين، أو في حال ثبوت عدم صحة الافتراضات الأساسية، فقد يكون لهذه التطورات تأثير سلبي جوهري على أعمال Waters وBD وعلى قدرتها على إتمام الصفقة المقترحة بنجاح وتحقيق فوائدها. لا ينبغي اعتبار إدراج مثل هذه البيانات بمثابة إقرار بتحقيق هذه الخطط أو التقديرات أو التوقعات. تشمل العوامل المهمة التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية بشكل مادي عن مثل هذه الخطط أو التقديرات أو التوقعات، من بين أمور أخرى، (1) أن أحد أو أكثر من شروط إغلاق المعاملة، بما في ذلك بعض الموافقات التنظيمية، قد لا يتم استيفاؤها أو التنازل عنها، في الوقت المناسب أو غير ذلك، بما في ذلك أن الكيان الحكومي قد يمنع أو يؤخر أو يرفض منح الموافقة على إتمام المعاملة المقترحة، وقد يتطلب شروطًا أو قيودًا أو قيودًا فيما يتعلق بهذه الموافقات أو أن الموافقة المطلوبة من المساهمين في Waters قد لا يتم الحصول عليها؛ (2) خطر عدم اكتمال المعاملة المقترحة وفقًا للشروط أو في الإطار الزمني المتوقع من قبل Waters وBD وSpinCo، أو على الإطلاق؛ (3) التكاليف أو الرسوم أو النفقات غير المتوقعة الناتجة عن المعاملة المقترحة؛ (4) عدم اليقين بشأن الأداء المالي المتوقع للشركة المدمجة بعد إتمام المعاملة المقترحة؛ (5) الفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من المعاملة المقترحة، بما في ذلك نتيجة التأخير في إكمال المعاملة المقترحة أو دمج أعمال Waters وSpinCo، في الإطار الزمني المتوقع أو على الإطلاق؛ (6) قدرة الشركة المدمجة على تنفيذ استراتيجيتها التجارية؛ (7) الصعوبات والتأخيرات في تحقيق الشركة المدمجة للتآزر في الإيرادات والتكاليف؛ (8) عدم قدرة الشركة المدمجة على الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين وتوظيفهم؛ (9) وقوع أي حدث يمكن أن يؤدي إلى إنهاء المعاملة المقترحة؛ (10) خطر أن تؤثر دعاوى المساهمين المتعلقة بالمعاملة المقترحة أو الدعاوى القضائية أو التسويات أو التحقيقات الأخرى على توقيت أو حدوث المعاملة المقترحة أو تؤدي إلى تكاليف كبيرة للدفاع والتعويض والمسؤولية؛ (11) الأنظمة القانونية والتنظيمية والضريبية المتطورة؛ (12) التغييرات في الظروف الاقتصادية العامة و/أو الظروف الخاصة بالصناعة أو أي تقلب ناتج عن فرض وتغيير السياسات المتعلقة بالتعريفات؛ (13) الإجراءات التي تتخذها أطراف ثالثة، بما في ذلك الوكالات الحكومية؛ (14) خطر عدم الحصول على المعاملة الضريبية المتوقعة للمعاملة المقترحة؛ (15) خطر الصعوبة الأكبر من المتوقع في فصل أعمال SpinCo عن الأعمال الأخرى لشركة BD؛ (16) المخاطر المتعلقة بانقطاع وقت الإدارة عن العمليات التجارية الجارية بسبب تعليق المعاملة المقترحة، أو أي آثار أخرى لتعليق المعاملة المقترحة على علاقة أيٍّ من أطراف المعاملة بموظفيه أو عملائه أو مورديه أو الأطراف المقابلة الأخرى؛ و(17) عوامل خطر أخرى تُفصّل من وقت لآخر في تقارير ووترز وBD المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك التقارير السنوية لهما على النموذج 10-K، والتقارير الفصلية على النموذج 10-Q، والتقارير الحالية على النموذج 8-K، وغيرها من الوثائق المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك الوثائق التي سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. قائمة العوامل المهمة السابقة ليست حصرية.

يجب أيضًا ملاحظة أن المعلومات المالية المتوقعة للأعمال المشتركة لشركتي Waters وSpinCo تستند إلى تقديرات الإدارة وافتراضاتها وتوقعاتها ولم يتم إعدادها وفقًا لمتطلبات المحاسبة المعمول بها في اللائحة SX المتعلقة بالمعلومات المالية النموذجية، ولم يتم تطبيق التعديلات النموذجية المطلوبة ولم تنعكس فيها. لا ينبغي النظر إلى أي من هذه المعلومات بمعزل عن البيانات المالية التاريخية لشركة Waters أو SpinCo أو كبديل لها. يمكن أن تتسبب عوامل الخطر المهمة في اختلاف النتائج المستقبلية الفعلية والأحداث المستقبلية الأخرى اختلافًا ماديًا عن تلك التي تقدرها الإدارة حاليًا، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، المخاطر المتمثلة في: عدم استيفاء شرط لإغلاق المعاملة المقترحة؛ تأخير الموافقة التنظيمية التي قد تكون مطلوبة للمعاملة المقترحة أو عدم الحصول عليها أو الحصول عليها وفقًا لشروط غير متوقعة؛ عدم قدرة Waters على تحقيق التآزر وخلق القيمة المتوقعة من المعاملة المقترحة؛ عدم قدرة Waters على دمج أعمال SpinCo بسرعة وفعالية؛ تحويل وقت الإدارة واهتمامها إلى القضايا المتعلقة بالمعاملة؛ - الانقطاع الناتج عن الصفقة يجعل من الصعب الحفاظ على العلاقات التجارية والتعاقدية والتشغيلية؛ - انخفاض التصنيف الائتماني للشركة المدمجة بعد الصفقة المقترحة؛ - يتم اتخاذ إجراءات قانونية ضد Waters أو BD أو الشركة المدمجة؛ - تكون Waters أو SpinCo أو الشركة المدمجة غير قادرة على الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين؛ - يكون للإعلان عن الصفقة المقترحة أو إتمامها تأثير سلبي على السعر السوقي لأسهم رأس مال Waters وBD أو على النتائج التشغيلية لـ Waters وBD.

أي بيانات تطلعية لا تعكس إلا ما هو وارد في تاريخ هذا البيان. لا تتعهد أي من Waters أو BD أو SpinCo، ويتنصل كل طرف صراحةً من أي التزام بتحديث أي بيانات تطلعية، سواءً كان ذلك نتيجةً لمعلومات أو تطورات جديدة، أو أحداث مستقبلية، أو غير ذلك، إلا وفقًا لما يقتضيه القانون. نحذر القراء من الاعتماد المفرط على أيٍّ من هذه البيانات التطلعية.

ملاحظة بشأن استخدام المقاييس المالية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا

بالإضافة إلى المقاييس المالية المعروضة وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة ("المبادئ المحاسبية المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة ")، يتضمن هذا البيان بعض المقاييس المالية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا (يُشار إليها مجتمعةً باسم " المقاييس غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا ")، مثل الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) المعدلة، وربحية السهم المعدلة، وهامش التشغيل المعدل. لا ينبغي استخدام هذه المقاييس غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا بمعزل عن النتائج المحددة وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة، أو كبديل لها. إضافةً إلى ذلك، قد لا تكون تعريفات ووترز وBD لهذه المقاييس غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا قابلة للمقارنة مع المقاييس المالية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا ذات العناوين المشابهة، والتي أعلنت عنها شركات أخرى. بالنسبة للسنة التقويمية 2025، تبلغ الأرباح المعدلة المتوقعة لشركة ووترز قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) لأعمال حلول العلوم البيولوجية والتشخيصية لشركة BD حوالي 925 مليون دولار أمريكي . وبسبب منهجية لجنة الأوراق المالية والبورصات التي تتطلب تخصيص تكاليف النفقات العامة لشركة BD (حوالي 200 مليون دولار )، والتي ليست مطلوبة لتشغيل أعمال Bioscience & Diagnostic Solutions ولن يتم نقلها بعد عملية الفصل، فضلاً عن حوالي 100 مليون دولار في تكاليف غير متكررة لمرة واحدة تتعلق بالفصل والمعاملة وإعادة الهيكلة، فمن المتوقع أن يكون EBITDA لشركة BD في أعمال Biosciences & Diagnostic Solutions في البيانات المالية المنفصلة لشركة BD لنفس الفترة أقل بحوالي 300 مليون دولار .

جهات الاتصال

شاهد المحتوى الأصلي لتنزيل الوسائط المتعددة: https://www.prnewswire.com/news-releases/waters-and-bds-biosciences--diagnostic-solutions-business-to-combine-creating-a-life-science-and-diagnostics-leader-focused-on-regulated-high-volume-testing-302504188.html

المصدر: شركة ووترز؛ شركة بيكتون، ديكينسون وشركاه