سان فرانسيسكو، 08 مارس 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — أعلنت شركة iRhythm Technologies, Inc. (“iRhythm”) (NASDAQ: IRTC)، وهي شركة رائدة في مجال الرعاية الصحية الرقمية تركز على إنشاء حلول موثوقة تكتشف الأمراض وتتنبأ بها وتساعد في الوقاية منها، تم اليوم إغلاق عرضها لسندات ممتازة قابلة للتحويل بنسبة 1.50% مستحقة في عام 2029 ("السندات") مقابل إجمالي عائدات قدره 661.25 مليون دولار أمريكي في اكتتاب خاص للأشخاص الذين يُعتقد بشكل معقول أنهم مشترين مؤسسيين مؤهلين وفقًا للقاعدة 144أ بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية"). وتشمل العائدات الممارسة الكاملة للخيار الذي منحته شركة iRhythm للمشترين الأوائل للسندات لشراء ما يصل إلى 86.25 مليون دولار أمريكي إضافي من المبلغ الأصلي الإجمالي للسندات.

تمثل هذه السندات التزامات رئيسية وغير مضمونة لشركة iRhythm، وستحمل فائدة بمعدل 1.50% سنويًا، تُدفع بشكل نصف سنوي على شكل متأخرات في 1 مارس و1 سبتمبر من كل عام، بدءًا من 1 سبتمبر 2024. وتستحق السندات في 1 سبتمبر 2029، ما لم يتم تحويلها أو إعادة شرائها أو استردادها مسبقًا وفقًا لشروط السندات. قبل الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك، في يوم العمل الذي يسبق مباشرة 1 يونيو 2029، تكون الأوراق المالية قابلة للتحويل حسب اختيار حاملي الأوراق المالية فقط عند استيفاء شروط معينة وخلال فترات معينة، وبعد ذلك، تكون الأوراق المالية قابلة للتحويل حسب اختيار حامليها في أي وقت حتى الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك، في يوم التداول الثاني المقرر الذي يسبق تاريخ الاستحقاق مباشرةً، بغض النظر عما إذا تم استيفاء هذه الشروط أم لا. عند التحويل، قد تتم تسوية الأوراق النقدية في أسهم أسهم iRhythm العادية، أو نقدًا أو مزيجًا من النقد وأسهم أسهم iRhythm العادية، حسب اختيار iRhythm. معدل التحويل الأولي هو 6.7927 سهمًا من أسهم iRhythm العادية لكل مبلغ أساسي قدره 1000 دولار أمريكي من الأوراق المالية (أي ما يعادل سعر تحويل أولي يبلغ حوالي 147.22 دولارًا أمريكيًا للسهم العادي في iRhythm، وهو ما يمثل علاوة تقريبية بنسبة 35.0% استنادًا إلى آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه لسهم iRhythm العادي الأسهم في Nasdaq Global Select Market في 4 مارس 2024 بقيمة 109.05 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد). يخضع معدل التحويل الأولي وسعر التحويل المقابل للتعديل عند وقوع أحداث معينة، ولكن لن يتم تعديلهما لأي فائدة مستحقة وغير مدفوعة. قبل 5 سبتمبر 2027، لا تكون السندات قابلة للاسترداد. في 5 سبتمبر 2027 أو بعده، وقبل 1 يونيو 2029، يجوز لشركة iRhythm استرداد جميع الأوراق النقدية أو جزء منها نقدًا، حسب اختيارها، مع مراعاة قيود الاسترداد الجزئي، إذا كان آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه للأسهم العادية في iRhythm قد تم تحديده. كان ما لا يقل عن 130٪ من سعر التحويل ساريًا لمدة 20 يوم تداول على الأقل (سواء كانت متتالية أم لا) خلال أي فترة 30 يوم تداول متتالية (بما في ذلك يوم التداول الأخير من هذه الفترة) تنتهي في، بما في ذلك، يوم التداول الذي يسبق مباشرة التاريخ الذي تقدم فيه iRhythm إشعارًا بالاسترداد.

يحق لحاملي السندات أن يطلبوا من iRhythm إعادة شراء كل أو جزء من أوراقهم نقدًا بنسبة 100% من المبلغ الأصلي، بالإضافة إلى أي فائدة مستحقة وغير مدفوعة، عند حدوث تغيير أساسي (كما هو محدد في العقد المتعلق إلى الملاحظات). يُطلب من iRhythm أيضًا، في ظروف معينة، زيادة معدل التحويل للمالكين الذين يقومون بتحويل أوراقهم فيما يتعلق ببعض التغييرات الأساسية التي تحدث قبل تاريخ الاستحقاق أو تحويل أوراقهم التي تم استدعاؤها (أو التي تعتبر مستدعى) للاسترداد بعد التسليم بواسطة iRhythm إشعار الفداء.

وتقدر iRhythm أن صافي عائدات العرض يبلغ حوالي 643.6 مليون دولار أمريكي، بعد خصم الخصم الأولي للمشترين ونفقات العرض المقدرة المستحقة الدفع من قبل iRhythm.

استخدمت iRhythm ما يقرب من 72.4 مليون دولار أمريكي من صافي عائدات العرض لدفع تكلفة معاملات المكالمات ذات الحد الأقصى، كما هو موضح أدناه. بالإضافة إلى ذلك، استخدمت iRhythm ما يقرب من 80.2 مليون دولار أمريكي من صافي عائدات العرض لسداد كامل الديون المستحقة، إلى جانب الفوائد المستحقة وغير المدفوعة والرسوم ذات الصلة، بموجب اتفاقية الائتمان والضمان والضمان الخاصة بشركة iRhythm ("اتفاقية القرض") مع شركة Braidwell Transaction Holdings LLC - السلسلة 5، والتي تتكون من قروض ضمن الشريحة الأولية لتسهيل القرض لأجل بموجب اتفاقية القرض. استخدمت iRhythm أيضًا ما يقرب من 25.0 مليون دولار أمريكي من صافي عائدات العرض لإعادة شراء 229,252 سهمًا من الأسهم العادية لشركة iRhythm فيما يتعلق بالطرح بسعر شراء قدره 109.05 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد في معاملات تم التفاوض بشأنها بشكل خاص وتم إجراؤها من خلال أحد المشترين الأوليين أو الشركة التابعة لها. يمكن أن تؤدي عمليات إعادة الشراء هذه إلى زيادة (أو تقليل حجم أي انخفاض) في سعر السوق للأسهم العادية لشركة iRhythm، وقد تؤدي إلى سعر تحويل فعال أعلى للملاحظات. تعتزم iRhythm استخدام ما تبقى من صافي عائدات الطرح للأغراض العامة للشركة، والتي قد تشمل أنشطة المبيعات والتسويق، والشؤون الطبية والجهود التعليمية، والبحث والتطوير والدراسات السريرية، ورأس المال العامل، والنفقات الرأسمالية، والاستثمارات في و الاستحواذ على شركات أو منتجات أو تقنيات أخرى في المستقبل. ومع ذلك، ليس لدى iRhythm أي التزامات أو خطط محددة فيما يتعلق بأي من هذه الاستثمارات والاستحواذات على شركات أو منتجات أو تقنيات أخرى في الوقت الحالي.

فيما يتعلق بتسعير الأوراق النقدية والممارسة الكاملة للخيار من قبل المشترين الأوليين لشراء أوراق نقدية إضافية، دخلت iRhythm في معاملات مكالمات ذات سقف محدد تم التفاوض عليها بشكل خاص مع مؤسسات مالية معينة ("أطراف المكالمة ذات الحد الأقصى"). تغطي معاملات المكالمة ذات الحد الأقصى، الخاضعة لتعديلات مكافحة التخفيف المشابهة إلى حد كبير لتلك المطبقة على السندات، عدد أسهم أسهم iRhythm العادية التي ستشكل أساسًا للسندات في البداية. من المتوقع بشكل عام أن تؤدي معاملات المكالمة ذات الحد الأقصى إلى تقليل التخفيف المحتمل للأسهم العادية في iRhythm عند تحويل الأوراق النقدية و/أو تعويض أي مدفوعات نقدية قد يُطلب من iRhythm إجراءها بما يزيد عن المبلغ الأصلي لأي أوراق نقدية محولة، حسب الحالة. يكون هذا التخفيض و/أو التعويض خاضعًا لحد أقصى يساوي 218.10 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، وهو ما يمثل علاوة بنسبة 100.0% فوق سعر إغلاق سهم iRhythm العادي البالغ 109.05 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد في Nasdaq Global Select Market في 4 مارس 2024.

فيما يتعلق بإنشاء التحوطات الأولية لمعاملات المكالمة ذات الحد الأقصى، أبلغت الأطراف المقابلة ذات الحد الأقصى لشركة iRhythm أنهم والشركات التابعة لهم يتوقعون الدخول في معاملات مشتقة مختلفة فيما يتعلق بالأسهم العادية لـ iRhythm و/أو شراء الأسهم العادية لـ iRhythm بالتزامن مع، أو بعد فترة وجيزة، تسعير الملاحظات. قد يؤدي هذا النشاط إلى زيادة (أو تقليل حجم أي انخفاض) في سعر السوق للأسهم العادية لشركة iRhythm أو الأوراق النقدية في ذلك الوقت.

بالإضافة إلى ذلك، يجوز للأطراف المقابلة ذات التغطية القصوى أو الشركات التابعة لها تعديل مراكز التحوط الخاصة بهم عن طريق الدخول في أو تفكيك مشتقات مختلفة فيما يتعلق بالأسهم العادية لـ iRhythm و/أو شراء أو بيع الأسهم العادية لـ iRhythm أو الأوراق المالية الأخرى لـ iRhythm في معاملات السوق الثانوية بعد التسعير. من الملاحظات وقبل استحقاق السندات (ومن المرجح أن يتم ذلك خلال أي فترة مراقبة تتعلق بتحويل الملاحظات أو بعد أي إعادة شراء للملاحظات بواسطة iRhythm فيما يتعلق بأي استرداد اختياري أو إعادة شراء تغيير أساسي أو غير ذلك، في كل حالة، إذا اختارت iRhythm إلغاء جزء مماثل من معاملات المكالمات ذات الحد الأقصى فيما يتعلق بهذا التحويل أو الاسترداد أو إعادة الشراء). يمكن أن يتسبب هذا النشاط أيضًا في حدوث أو تجنب زيادة أو نقصان في سعر السوق للأسهم العادية أو السندات في iRhythm، مما قد يؤثر على قدرة حاملي الأوراق النقدية على تحويل الملاحظات، وإلى الحد الذي يحدث فيه النشاط خلال أي فترة مراقبة تتعلق بالتحويل بالنسبة للأوراق النقدية، فقد يؤثر ذلك على عدد أسهم أسهم iRhythm العادية وقيمة المقابل الذي سيحصل عليه حاملو الأوراق النقدية عند تحويل الأوراق النقدية. لا يعد هذا الإعلان عرضًا للبيع ولا التماسًا لعرض شراء أي من هذه الأوراق المالية (بما في ذلك الأسهم العادية لشركة iRhythm، إن وجدت، والتي يمكن تحويل الأوراق النقدية إليها) ولا يشكل عرضًا أو التماسًا أو بيعًا أي ولاية قضائية يعتبر فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني.

تم عرض الأوراق النقدية وبيعها فقط للأشخاص الذين يُعتقد بشكل معقول أنهم مشترين مؤسسيين مؤهلين وفقًا للقاعدة 144A بموجب قانون الأوراق المالية. إن الملاحظات وأي أسهم من أسهم iRhythm العادية القابلة للإصدار عند تحويل السندات لم يتم تسجيلها، وليس من المتوقع أن يتم تسجيلها بموجب قانون الأوراق المالية، أو أي قوانين للأوراق المالية في الولاية، ولا يجوز عرضها أو بيعها في الولايات المتحدة في غياب التسجيل أو الإعفاء المطبق من متطلبات التسجيل هذه.

تطلعي البيانات

يحتوي هذا البيان الصحفي على بيانات تطلعية بالمعنى المقصود في المادة 27أ من قانون الأوراق المالية والقسم 21هـ من قانون الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة، والتي تنطوي على مخاطر وشكوك، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالاستخدام المتوقع لصافي. العائدات من العرض والتوقعات فيما يتعلق بتأثير معاملات المكالمات ذات الحد الأقصى وفيما يتعلق بإجراءات الأطراف المقابلة ذات الحد الأقصى والشركات التابعة لها. تشكل البيانات التي تحتوي على كلمات مثل "يمكن"، أو "نعتقد"، أو "نتوقع"، أو "ننوي"، أو "سوف" أو تعبيرات مماثلة بيانات تطلعية. وتشمل العوامل التي قد تساهم في هذه الاختلافات، على سبيل المثال لا الحصر، المخاطر المتعلقة بالاستخدام المتوقع لصافي العائدات من الطرح، والتي يمكن أن تتغير نتيجة لظروف السوق أو لأسباب أخرى، السوق السائدة وغيرها من العوامل الاقتصادية العامة. الصناعة أو الظروف السياسية في الولايات المتحدة أو دوليا. إن قائمة المخاطر والشكوك السابقة توضيحية، ولكنها ليست شاملة. للحصول على معلومات حول العوامل المحتملة الأخرى التي يمكن أن تؤثر على أعمال iRhythm ونتائجها المالية، يرجى مراجعة "عوامل المخاطرة" الموضحة في تقرير iRhythm السنوي وفقًا للنموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023 المقدم لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة (" SEC") في 22 فبراير 2024 وفي إيداعات iRhythm الأخرى لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. باستثناء ما قد يقتضيه القانون، لا تنوي iRhythm، ولا تتحمل أي واجب، تحديث هذه المعلومات لتعكس الأحداث أو الظروف المستقبلية.

الاتصال بعلاقات المستثمرين
ستيفاني زادكيفيتش
(919) 452-5430
المستثمرين@iإيقاعtech.com