حول المعاملات

تمّت هيكلة عملية الاستحواذ على شركة أزورا كعملية استحواذ على أصول، حيث تمّ بموجبها استبدال جميع حصص الملكية القائمة لشركة أزورا، بنسبة تبادل ثابتة، بمزيج من 437,474 سهمًا من أسهم أديال العادية، ونحو 12,930 سهمًا من أسهم أديال الممتازة القابلة للتحويل من الفئة (أ) غير المصوّتة (تمثل 12,930,617 سهمًا على أساس التحويل إلى أسهم عادية)، في كلتا الحالتين، محسوبة على أساس التخفيف الكامل (ودون مراعاة أي قيود على الملكية المستفيدة). بالتزامن مع عملية الاستحواذ على أزورا، أبرمت أديال اتفاقية نهائية لتمويل خاص مع مستثمرين جدد وحاليين لجمع ما يصل إلى 64 مليون دولار أمريكي كعائدات إجمالية. يتألف الاكتتاب الخاص من (1) تمويل أولي مقدم بقيمة 32 مليون دولار تقريبًا من إجمالي العائدات (بما في ذلك تحويل السندات القائمة التي تم افتراضها في عملية الاستحواذ) مقابل ضمانات ممولة مسبقًا لشراء 11,780,948 سهمًا من أسهم Adial العادية (دون مراعاة أي قيود على الملكية المستفيدة)، وهو ما يمثل سعر شراء قدره 2.7489 دولارًا لكل ضمان ممول مسبقًا تم بيعه عند الإغلاق الأولي، و(2) إمكانية الحصول على ما يصل إلى 32 مليون دولار إضافية من إجمالي العائدات مقابل (x) ضمانات ممولة مسبقًا لشراء ما يصل إلى 11,780,948 سهمًا من أسهم Adial العادية و(y) ضمانات عادية لشراء ما يصل إلى 11,780,948 سهمًا من أسهم Adial العادية بسعر شراء إجمالي قدره 2.7489 دولارًا لكل ضمان ممول مسبقًا وضمان عادي يتم بيعهما عند إغلاق المراحل الرئيسية. بالإضافة إلى ذلك، وبعد موافقة مساهمي شركة أدال، سيتم تحويل كل سهم من أسهم الفئة أ الممتازة القابلة للتحويل غير المصوّتة الصادرة في عملية الاستحواذ تلقائيًا إلى 1000 سهم من الأسهم العادية، وسيصبح كل أمر دفع مسبق التمويل وأمر دفع عادي (إن صدر) تم بيعه في الاكتتاب الخاص قابلاً للتنفيذ في أسهم عادية، مع مراعاة قيود معينة على الملكية المستفيدة يحددها كل حامل.

نتيجةً لهذه المعاملات، وبعد موافقة مساهمي شركة أديال، ودون الأخذ في الاعتبار تمويل الشريحة الرئيسية من التمويل، سيمتلك حاملو أسهم شركة أديال قبل الاستحواذ مباشرةً ما يقرب من 7.7% من أسهم أديال العادية، وسيمتلك حاملو أسهم شركة أزورا قبل الاستحواذ مباشرةً ما يقرب من 51.0% من أسهم أديال العادية، وسيمتلك المستثمرون في تمويل الاكتتاب الخاص، بما في ذلك تحويل السندات القائمة، ما يقرب من 41.3% من أسهم أديال العادية، في كل حالة، محسوبة على أساس مخفف بالكامل، كما تم تحويلها إلى أسهم عادية (ودون الأخذ في الاعتبار أي قيود على الملكية المستفيدة) باستخدام طريقة أسهم الخزينة واستنادًا إلى القيم الضمنية لحقوق الملكية لشركتي أديال وأزورا.