غير مخصص للإصدار أو النشر أو التوزيع، كليًا أو جزئيًا، في أو إلى أو من أي ولاية قضائية حيث يشكل القيام بذلك انتهاكًا للقوانين أو اللوائح ذات الصلة في هذه الولاية القضائية

يتم إصدار هذا الإعلان وفقًا للقاعدة 2.7 من قواعد الاستحواذ الأيرلندية

— تعزيز نمو الإيرادات وتنويع محفظة ألكيرمس التجارية بمنتج جديد عالي النمو، LUMRYZ™ (أوكسيبات الصوديوم)

— تسريع دخول شركة ألكيرمس تجاريًا إلى سوق أدوية النوم وتوفير أساس قوي للإطلاق المحتمل لدواء أليكسوريكستون

- من المتوقع أن يكون له تأثير إيجابي فوري ويعزز الربحية عند الإغلاق

— وضع المنظمة المشتركة في وضع يسمح لها بتسريع الابتكار وتوسيع نطاق ريادتها في تطوير علاجات اضطرابات النوم وغيرها من الاضطرابات العصبية

— قيمة الصفقة 18.50 دولارًا أمريكيًا للسهم نقدًا مع نسبة تحويل نقدي إضافية قدرها 1.50 دولارًا أمريكيًا للسهم نقدًا، بإجمالي اعتبار يصل إلى 20.00 دولارًا أمريكيًا للسهم، أو قيمة صفقة تصل إلى 2.1 مليار دولار أمريكي

— تستضيف شركة ألكيرمس مؤتمرًا هاتفيًا وبثًا عبر الإنترنت في 22 أكتوبر 2025 الساعة 8:00 صباحًا بالتوقيت الشرقي

دبلن ، 22 أكتوبر/تشرين الأول 2025 / بي آر نيوزواير/ -- أعلنت اليوم شركتا ألكيرمس بي إل سي (ناسداك: ALKS) ("ألكيرمس") وأفاديل فارماسوتيكالز بي إل سي (ناسداك: AVDL) ("أفاديل") عن إبرامهما اتفاقية نهائية تستحوذ بموجبها ألكيرمس على أفاديل، وهي شركة أدوية حيوية في مرحلة التسويق التجاري، مقابل مبلغ إجمالي يصل إلى 20 دولارًا أمريكيًا للسهم نقدًا، مما يُقدر قيمة أفاديل بحوالي 2.1 مليار دولار أمريكي، ويمثل علاوة بنسبة 38% على متوسط سعر تداول أفاديل المرجح خلال الأشهر الثلاثة السابقة لإعلان اليوم، وعلاوة بنسبة 12% على سعر إغلاق أفاديل في 21 أكتوبر/تشرين الأول 2025 (وهو آخر يوم عمل قبل نشر هذا الإعلان). وقد وافق مجلسا إدارة الشركتين على هذه الصفقة، ومن المتوقع إتمامها في الربع الأول من عام 2026.

يضيف هذا الاستحواذ المُخطط له منتج شركة Avadel، LUMRYZ™ (أوكسيبات الصوديوم)، المُعتمد من قِبل إدارة الغذاء والدواء الأمريكية (FDA)، والمُخصص لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار لدى المرضى الذين تزيد أعمارهم عن 7 سنوات والمُصابين بالنوم القهري، إلى محفظة Alkermes التجارية. تُسرّع هذه الخطوة الاستراتيجية دخول Alkermes إلى سوق أدوية النوم، وتُعزز قدرتها على إطلاق العنان لكامل إمكانات خط تطويرها في مراحله الأخيرة، والذي يُركز على اضطرابات فرط النوم الرئيسية. من المتوقع أن تُحقق هذه الصفقة نموًا مُستمرًا فور إتمامها، وتُمثل فرصة مالية واستراتيجية واعدة، تُعزز الخبرة التجارية الحالية لشركة Alkermes وبنيتها التحتية التشغيلية، وتُضيف قدرات جديدة في مجال الأمراض النادرة.

أفاديل شركة رائدة في مجال طب النوم، ملتزمة بتلبية احتياجات المرضى الملحة. منذ إطلاق LUMRYZ™ في عام ٢٠٢٣، نجحت أفاديل في بناء وتوسيع نطاق مؤسسة تجارية عززت الطلب عليها. في ٣٠ يونيو ٢٠٢٥، كان حوالي ٣١٠٠ مريض يتلقون علاج LUMRYZ™، حيث تفوقت نسبة المرضى الجدد على منافسيهم الذين يستخدمون أملاحًا مختلطة مرتين في الليلة بأكثر من ٢:١ منذ يوليو ٢٠٢٣. مع توقعات بإيرادات صافية تتراوح بين ٢٦٥ و٢٧٥ مليون دولار أمريكي في عام ٢٠٢٥، وتوقعات بوصول عدد مرضى الخدار المؤهلين لعلاج أوكسيبات إلى أكثر من ٥٠ ألف مريض في الولايات المتحدة، يشهد LUMRYZ™ نموًا قويًا، مع فرص نمو كبيرة في المستقبل.

تُمثل هذه الصفقة خطوةً محوريةً في التطور الاستراتيجي لشركة ألكيرمس. ومع استحواذنا على أفاديل، سنتمكن من تسريع دخولنا التجاري إلى سوق أدوية النوم في مرحلة حاسمة، حيث نستعد للارتقاء بدواء أليكسوريكستون إلى المرحلة الثالثة من برنامج علاج الخدار. وتوفر محفظة أفاديل المبتكرة، وقدراتها التجارية، وموظفيها المتفانين، أساسًا متينًا للنمو في هذا المجال العلاجي. وبفضل ميزانيتنا العمومية القوية، تُعزز هذه الصفقة النقدية بالكامل نمو إيراداتنا، ومن المتوقع أن تُحقق نموًا سريعًا، مما يُعزز التزامنا بتقديم قيمة طويلة الأجل لمساهمينا، وفقًا لريتشارد بوبس، الرئيس التنفيذي لشركة ألكيرمس.

تُمثل هذه الصفقة نتيجةً مُقنعةً لمساهمينا، وتأكيدًا قويًا على استراتيجيتنا، وفعالية تنفيذنا، وقدراتنا التجارية، والقيمة المُتميزة لـ LUMRYZ™. لقد بنينا شركةً ملتزمةً التزامًا راسخًا بتغيير حياة الأشخاص الذين يُعانون من الخدار، وأنا فخورٌ للغاية بما حققه فريقنا. تُشاركنا ألكيرمس شغفنا بالابتكار والتأثير على المرضى، وسنواصل معًا هذا العمل المهم نيابةً عن الأشخاص الذين يُعانون من اضطرابات فرط النوم المركزية،" صرّح جريج ديفيس، الرئيس التنفيذي لشركة أڤاديل.

الأساس الاستراتيجي

• إن الاستحواذ على شركة Avadel ومنتجها التجاري LUMRYZ™ يضع شركة Alkermes كلاعب رئيسي في سوق أدوية النوم التجارية.
• LUMRYZ™، أول دواء أوكسيبات يُؤخذ مرة واحدة قبل النوم لعلاج الخدار، معتمد لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار لدى المرضى المصابين بالخدار بعمر 7 سنوات فما فوق. يوفر هذا الدواء، الذي يُؤخذ مرة واحدة كل ليلة، مجموعة منتجات متميزة، مع إقبال كبير على استخدامه في السوق منذ إطلاقه وإمكانيات نمو كبيرة.
• توفر البنية التحتية التجارية الراسخة والمثبتة لشركة Avadel وخبرتها في الأمراض النادرة أساسًا قويًا للإطلاق المحتمل لـ alixorexton، مرشح مستقبلات orexin 2 من Alkermes قيد التطوير لعلاج الخدار وفرط النوم مجهول السبب.
• ومن المتوقع أن تؤدي هذه الصفقة إلى زيادة فورية في الإيرادات وتعزيز نمو إيرادات شركة ألكيرمس وربحيتها عند إغلاقها، المتوقع في الربع الأول من عام 2026.
• ستدعم القوة المالية والقدرات المؤسسية المشتركة استراتيجية تطوير واسعة النطاق لمجموعة ألكيرمس من مُنشِّطات مستقبلات أوريكسين 2، بما في ذلك ALKS 4510 وALKS 7290، واللذان يخضعان حاليًا لدراسات المرحلة الأولى. بالإضافة إلى ذلك، ستدعم الموارد المشتركة تطوير الدراسات السريرية لدعم فرص توسيع نطاق استخدام دواء LUMRYZ™، الذي يخضع حاليًا للدراسة في المرحلة الثالثة من التجارب السريرية على مرضى يعانون من فرط النوم مجهول السبب، والتقدم المحتمل لدواء فاليلوكسيبات، وهو دواء أوكسيبات مُرَخَّص من قِبل شركة أفاديل، خالٍ من الملح، ويُؤخذ مرة واحدة قبل النوم، في مرحلة التطوير السريري.
• من المتوقع أن يؤدي دمج عمليات Avadel إلى تعزيز بعض التآزر في التكلفة والكفاءة التشغيلية بينما تستعد Alkermes للإطلاق التجاري المحتمل لـ alixorexton، مرشح تطوير orexin الرئيسي.

تفاصيل المعاملة

بموجب الشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية الصفقة، ستستحوذ ألكيرمس على جميع الأسهم العادية القائمة لشركة أڤاديل مقابل 18.50 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، تُدفع نقدًا عند إتمام الصفقة. إضافةً إلى ذلك، ستمنح ألكيرمس مساهمي أڤاديل حق قيمة مشروطة غير قابل للتحويل (CVR)، يُخولهم الحصول على دفعة نقدية إضافية محتملة قدرها 1.50 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، رهنًا بالموافقة النهائية من إدارة الغذاء والدواء الأمريكية على دواء لومريز™ لعلاج فرط النوم مجهول السبب لدى البالغين بحلول نهاية عام 2028. ويُمثل سعر الاستحواذ المحتمل للسهم الواحد قيمة حقوق ملكية تُقدر بحوالي 2.1 مليار دولار أمريكي. وتتوقع ألكيرمس تمويل عملية الاستحواذ من خلال السيولة النقدية المتاحة، بالإضافة إلى إصدار سندات دين جديدة. ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة، التي تمت الموافقة عليها من قبل مجالس إدارة كل من شركة ألكيرمس وشركة أفاديل، في الربع الأول من عام 2026، وفقًا للشروط المنصوص عليها في الملحق الثالث من هذا الإعلان، بما في ذلك الموافقات التنظيمية المحددة وموافقات مساهمي أفاديل.

يعمل بنك جي بي مورغان كمستشار مالي حصري لشركة ألكيرمس، بينما تعمل شركتا بول، وايس، ريفكيند، وارتون آند غاريسون المحدودة، وماكان فيتزجيرالد المحدودة كمستشارين قانونيين لشركة ألكيرمس في هذه الصفقة. وقد قدم جي بي مورغان تمويلًا كاملاً لشركة ألكيرمس لدعم الصفقة. وتتولى كلاري غوتليب ستين وهاملتون المحدودة دور المستشار القانوني لشركة ألكيرمس في هذا التمويل. ويعمل مورغان ستانلي وغولدمان ساكس كمستشارين ماليين لشركة أڤاديل، بينما تعمل شركتا جودوين بروكتر المحدودة وآرثر كوكس المحدودة كمستشارين قانونيين لشركة أڤاديل.

مؤتمر هاتفي

ستستضيف شركة ألكيرمس مؤتمرًا هاتفيًا وبثًا عبر الإنترنت مصحوبًا بشرائح عرض، وذلك الساعة 8:00 صباحًا بتوقيت شرق الولايات المتحدة (1:00 ظهرًا بتوقيت بريطانيا الصيفي) يوم الأربعاء 22 أكتوبر/تشرين الأول 2025، لمناقشة عملية الاستحواذ المخطط لها. يمكنكم متابعة البث عبر قسم المستثمرين بموقع ألكيرمس الإلكتروني www.alkermes.com . يمكنكم المشاركة في المؤتمر عبر الاتصال على الرقم +1 877 407 2988 للمتصلين من الولايات المتحدة، والرقم +1 201 389 0923 للمتصلين من خارجها. كما يمكنكم مشاهدة إعادة بث المؤتمر عبر زيارة موقع ألكيرمس الإلكتروني.

نبذة عن شركة ألكيرمس بي إل سي

شركة ألكيرمس بي إل سي (ناسداك: ALKS)، وهي شركة مساهمة عامة متوسطة القيمة، تُعنى بتطوير أدوية مبتكرة في مجال علم الأعصاب. تمتلك ألكيرمس محفظة من المنتجات التجارية الخاصة لعلاج إدمان الكحول، وإدمان المواد الأفيونية، والفصام، والاضطراب ثنائي القطب من النوع الأول، بالإضافة إلى مجموعة من الأدوية السريرية وما قبل السريرية قيد التطوير لعلاج الاضطرابات العصبية، بما في ذلك الخدار وفرط النوم مجهول السبب. يقع مقر ألكيرمس الرئيسي في أيرلندا، ولها أيضًا مكتب رئيسي ومركز أبحاث وتطوير في ماساتشوستس، ومنشأة تصنيع في أوهايو. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة موقع ألكيرمس الإلكتروني www.alkermes.com .

حول شركة أفاديل للأدوية

شركة أفاديل للأدوية (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: AVDL) هي شركة أدوية حيوية تُركز على تطوير الأدوية لتحسين حياة المرضى. ويشمل نهج أفاديل تطبيق حلول مبتكرة لتطوير أدوية تُعالج التحديات التي يواجهها المرضى مع خيارات العلاج الحالية. وقد وافقت إدارة الغذاء والدواء الأمريكية (FDA) على منتج أفاديل التجاري، LUMRYZ™، كأول وأوحد دواء أوكسيبات يُؤخذ قبل النوم، وهو معلق فموي ممتد المفعول، لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار (EDS) لدى المرضى الذين تبلغ أعمارهم 7 سنوات فأكثر والمصابين بالخدار. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة موقع أفاديل الإلكتروني www.avadel.com .

عام

يجب قراءة هذا الملخص بالتزامن مع النص الكامل لبقية إعلان القاعدة 2.7 الموضح أدناه (بما في ذلك ملاحقه)، وهو خاضع له. يخضع الاستحواذ للشروط الواردة في الملحق الثالث من هذا الإعلان، وللشروط الإضافية التي ستُحدد في اتفاقية الصفقة. وترد مصادر المعلومات الواردة في هذا الإعلان في الملحق الأول من هذا الإعلان. وترد بعض التعريفات والتعبيرات المستخدمة في هذا الإعلان في الملحق الثاني من هذا الإعلان. وترد نسخة من اتفاقية الصفقة المبرمة بين ألكيرمس وأفاديل، والتي تتعلق، من بين أمور أخرى، بتنفيذ الاستحواذ، في الملحق الرابع من هذا الإعلان. أخيرًا، يحتوي الملحق الخامس على توقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 وتوقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 والتأكيد المطلوب من مديري الشركة فيما يتعلق بذلك وفقًا للقاعدة 28.1 (ج) (أ) من قواعد الاستحواذ.

قد يكون إصدار أو نشر أو توزيع هذا الإعلان في أو إلى ولايات قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة مقيدًا بموجب القانون، وبالتالي يجب على أي شخص خاضع لقانون أي ولاية قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة الاطلاع على أي متطلبات قانونية أو تنظيمية سارية والالتزام بها. وعلى وجه الخصوص، قد تتأثر قدرة الأشخاص غير المقيمين في أيرلندا أو الولايات المتحدة على التصويت بأسهمهم في Avadel فيما يتعلق بالمخطط في اجتماع المخطط، أو تعيين شخص آخر كوكيل للتصويت في اجتماع المخطط نيابةً عنهم، بقوانين الولايات القضائية ذات الصلة التي يقعون فيها. وقد يشكل أي إخفاق في الامتثال للمتطلبات القانونية أو التنظيمية السارية انتهاكًا لقوانين أي ولاية قضائية من هذا القبيل. وإلى أقصى حد يسمح به القانون المعمول به، يتنصل الأشخاص في Alkermes وAvadel المشاركون في الصفقة المقترحة من أي مسؤولية أو التزام عن انتهاك أي شخص لهذه القيود.

تم إعداد هذا الإعلان لغرض الامتثال لقوانين أيرلندا وقواعد الاستحواذ الأيرلندية لعام 2022 ("قواعد الاستحواذ") وقد لا تكون المعلومات الواردة هنا هي نفسها التي كان من الممكن الكشف عنها إذا تم إعداد هذا الإعلان وفقًا لقوانين الولايات القضائية خارج أيرلندا.

لا يجوز إصداره أو نشره أو توزيعه كليًا أو جزئيًا في أو إلى أو من أي ولاية قضائية حيث أن القيام بذلك من شأنه أن يشكل انتهاكًا للقوانين أو اللوائح ذات الصلة في تلك الولاية القضائية.

المشاركون في الطلب

قد تُعتبر شركة أفاديل وبعض مديريها ومسؤوليها التنفيذيين وموظفيها مشاركين في طلب توكيلات من مساهميها فيما يتعلق بالصفقة وأي مسائل أخرى يُصوّت عليها في اجتماع الخطة أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية. وترد معلومات عن مديري أفاديل ومسؤوليها التنفيذيين، بما في ذلك وصف لمصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، سواءً من خلال حيازاتهم للأوراق المالية أو غير ذلك، في بيان الوكالة النهائي لشركة أفاديل في الجدول 14أ لاجتماعها العام السنوي للمساهمين لعام 2025، المؤرخ والمُقدّم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 18 يونيو 2025. أما المعلومات الأخرى المتعلقة بالأشخاص الذين قد يُعتبرون، بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، مشاركين في طلب توكيلات من مساهميها، بما في ذلك وصف لمصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، سواءً من خلال حيازاتهم للأوراق المالية أو غير ذلك، فسيتم عرضها في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة الخطة) والمواد الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية فيما يتعلق بالاستحواذ. يمكنك الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثائق باستخدام المصادر المشار إليها أعلاه.

لا يوجد عرض أو طلب

هذا الإعلان هو لأغراض إعلامية فقط ولا يهدف إلى ولا يشكل أو يشكل جزءًا من عرض أو دعوة أو طلب عرض أو دعوة لشراء أو الاستحواذ أو الاشتراك أو البيع أو التخلص من أي أوراق مالية، أو طلب أي تصويت أو موافقة في أي ولاية قضائية، وفقًا للمعاملة أو غير ذلك، كما لن يكون هناك أي بيع أو إصدار أو نقل للأوراق المالية في أي ولاية قضائية في انتهاك للقانون المعمول به.

سيتم تنفيذ الصفقة من خلال خطة ترتيب معتمدة من المحكمة العليا في أيرلندا، وفقًا للشروط المنصوص عليها في وثيقة الخطة (أو، في حال تنفيذ الصفقة من خلال عرض استحواذ، وثيقة عرض الاستحواذ)، والتي ستتضمن جميع شروط وأحكام الصفقة، بما في ذلك تفاصيل كيفية تصويت مساهمي أفاديل على الصفقات المنصوص عليها في اتفاقية الصفقة، بما في ذلك الاستحواذ. ينبغي اتخاذ أي قرار بشأن الصفقة المقترحة، أو أي رد فعل آخر عليها، بناءً على المعلومات الواردة في وثيقة الخطة فقط (أو في حال تنفيذ الصفقة من خلال عرض استحواذ، وثيقة عرض الاستحواذ).

معلومات إضافية هامة

فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، تعتزم شركة أفاديل تقديم بيان توكيل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC") يتعلق باجتماع الخطة واجتماع الجمعية العامة غير العادية، والذي سيتضمن وثيقة الخطة. سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي إلى مساهمي أفاديل اعتبارًا من تاريخ (تواريخ) التسجيل المحدد للتصويت في اجتماع الخطة واجتماع الجمعية العامة غير العادية. لا يُعد هذا الإعلان بديلاً عن بيان التوكيل أو أي وثيقة أخرى قد تقدمها أفاديل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أو ترسلها إلى مساهميها فيما يتعلق بالاستحواذ. قبل اتخاذ أي قرار تصويت، يُحث مساهمو AVADEL على قراءة بيان الوكالة، بما في ذلك وثيقة المخطط وأي تعديلات أو مكملات عليها ، والمستندات الأخرى ذات الصلة المقدمة أو التي سيتم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالاستحواذ المقترح، بما في ذلك أي مستندات مدمجة بالإشارة في بيان الوكالة (إن وجدت) بعناية وبالكامل عندما تصبح متاحة لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول المعاملة المقترحة وأطراف المعاملة المقترحة. سيتمكن مساهمو ومستثمرو Avadel من الحصول، دون مقابل، على نسخة من بيان الوكالة، بما في ذلك وثيقة المخطط، والوثائق الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (عندما تكون متاحة) من موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات على http://www.sec.gov أو عن طريق توجيه طلب مكتوب إلى Avadel Pharmaceuticals plc، Ten Earlsfort Terrace، Dublin 2، D02 T380، Ireland، Attention: Investor Relations، أو من موقع Avadel على الويب، www.avadel.com .

بيان المسؤولية المطلوب بموجب قواعد الاستحواذ

يتحمل مجلس إدارة ألكيرمس مسؤولية المعلومات الواردة في هذا الإعلان، باستثناء تلك المتعلقة بشركة أڤاديل وشركاتها التابعة، وأعضاء مجلس إدارة أڤاديل وأفراد عائلاتهم المباشرة، والصناديق الاستئمانية ذات الصلة، والأشخاص المرتبطين بهم، بما في ذلك بيانات الشركة الأم (التي يتحمل مجلس إدارة ألكيرمس مسؤوليتها)، وباستثناء البيانات الصادرة عن أڤاديل بشأن ألكيرمس ("بيانات الشركة الأم"). وحسب علم واعتقاد مجلس إدارة ألكيرمس (الذين بذلوا كل العناية المعقولة لضمان ذلك)، فإن المعلومات الواردة في هذا الإعلان، والتي يتحملون مسؤوليتها، متوافقة مع الحقائق ولا تغفل أي شيء من شأنه أن يؤثر على فحوى هذه المعلومات.

يتحمل أعضاء مجلس إدارة شركة أفاديل مسؤولية المعلومات الواردة في هذا الإعلان والمتعلقة بشركة أفاديل وأعضاء مجلس إدارتها وأفراد عائلاتهم المباشرة، والصناديق الاستئمانية ذات الصلة، والأشخاص المرتبطين بهم، باستثناء البيانات الصادرة عن شركة ألكيرمس بشأن أفاديل أو شركاتها التابعة ("بيانات الشركة الأم"). وحسب علم واعتقاد أعضاء مجلس إدارة أفاديل (الذين بذلوا كل العناية المعقولة لضمان ذلك)، فإن المعلومات الواردة في هذا الإعلان، والتي يتحملون مسؤوليتها، متوافقة مع الحقائق ولا تغفل أي شيء من شأنه أن يؤثر على فحوى هذه المعلومات.

إشعارات هامة تتعلق بالمستشارين الماليين

تعمل شركة JP Morgan Securities LLC، بالاشتراك مع شركتها التابعة JP Morgan Securities plc (المرخصة في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي والمنظمة في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي وهيئة السلوك المالي) (يشار إليها معًا باسم "JP Morgan") كمستشار مالي حصريًا لشركة Alkermes ولا أحد آخر فيما يتعلق بالاستحواذ ولن تنظر إلى أي شخص آخر كعميل لها فيما يتعلق بالاستحواذ ولن تكون مسؤولة أمام أي شخص آخر غير شركة Alkermes عن توفير الحماية الممنوحة لعملاء JP Morgan أو الشركات التابعة لها، ولا عن تقديم المشورة فيما يتعلق بالاستحواذ أو أي مسألة أو ترتيب آخر مذكور هنا.

جولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م، المرخصة والمنظمة من قبل هيئة تنظيم الصناعة المالية، تعمل حصريًا كمستشار مالي لشركة Avadel وليس لأي شخص آخر فيما يتعلق بالمسائل المنصوص عليها في هذا الإعلان ولن تعتبر أي شخص آخر عميلًا لها فيما يتعلق بالمسائل المنصوص عليها في هذا الإعلان ولن تكون مسؤولة أمام أي شخص آخر غير Avadel عن توفير الحماية الممنوحة لعملاء Goldman Sachs & Co. LLC ولا عن تقديم المشورة فيما يتعلق بالاستحواذ أو أي مسألة أخرى مشار إليها في هذا الإعلان. لا تتحمل شركة Goldman Sachs & Co. LLC ولا أي من الشركات التابعة لها (ولا مديريها أو مسؤوليها أو موظفيها أو وكلائها) أي واجب أو مسؤولية أو مسؤولية مهما كانت (سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، سواء في العقد أو في المسؤولية التقصيرية أو بموجب القانون أو غير ذلك) تجاه أي شخص ليس عميلاً لشركة Goldman Sachs & Co. LLC فيما يتعلق بهذا الإعلان أو أي بيان وارد فيه أو غير ذلك.

شركة مورغان ستانلي وشركاه ذ.م.م، من خلال شركتها التابعة مورغان ستانلي وشركاه الدولية (يُشار إليهما معًا باسم "مورغان ستانلي")، والمرخصة من هيئة التنظيم الاحترازي والخاضعة لرقابة هيئة السلوك المالي في المملكة المتحدة، تعمل حصريًا لصالح شركة أفاديل كمستشار مالي، وليس لأي جهة أخرى، فيما يتعلق بالمسائل المشار إليها في هذا الإعلان. وفي هذا الصدد، لن تعتبر مورغان ستانلي ومديروها ومسؤولوها وموظفوها ووكلاؤها أي شخص آخر عميلًا لها، ولن تكون مسؤولة أمام أي جهة أخرى سوى أفاديل عن توفير الحماية لعملائها أو عن تقديم المشورة المتعلقة بالمسائل الموضحة في هذا الإعلان أو أي مسألة مشار إليها فيه.

متطلبات الإفصاح لقواعد الاستحواذ

بموجب أحكام القاعدة 8.3(أ) من قواعد الاستحواذ، يجب على أي شخص مهتم (بشكل مباشر أو غير مباشر) بنسبة 1% أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات الصلة بشركة أڤاديل الإفصاح عن المركز الافتتاحي بعد بدء فترة العرض. يجب أن يتضمن هذا الإفصاح التفاصيل الواردة في القاعدة 8.6(أ) من قواعد الاستحواذ، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، تفاصيل مصالحه ومراكزه القصيرة في أي أوراق مالية ذات صلة بشركة أڤاديل. يجب على أي شخص تنطبق عليه القاعدة 8.3(أ) الإفصاح عن المركز الافتتاحي في موعد أقصاه الساعة 3:30 مساءً (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) من اليوم الذي يوافق عشرة أيام عمل من بدء فترة العرض. يجب على الأشخاص المعنيين الذين يتعاملون في أي "أوراق مالية ذات صلة" قبل الموعد النهائي لتقديم "الإفصاح عن المركز الافتتاحي" أن يقدموا بدلاً من ذلك إفصاح "التعامل" كما هو موضح أدناه.

بموجب أحكام القاعدة 8.3 (ب) من قواعد الاستحواذ، إذا كان أي شخص، أو أصبح، "مهتمًا" (بشكل مباشر أو غير مباشر) بنسبة 1٪ أو أكثر من أي فئة من "الأوراق المالية ذات الصلة" في Avadel، فيجب على هذا الشخص الإفصاح علنًا عن جميع "التعاملات" في أي "أوراق مالية ذات صلة" في Avadel خلال "فترة العرض"، في موعد لا يتجاوز الساعة 3:30 مساءً (بالتوقيت الشرقي للولايات المتحدة) في "يوم العمل" التالي لتاريخ المعاملة ذات الصلة.

إذا تعاون شخصان أو أكثر على أساس أي اتفاق صريح أو ضمني، شفهي أو مكتوب، للحصول على "مصلحة" في "الأوراق المالية ذات الصلة" لشركة Avadel أو أي مقدم عرض لتبادل الأوراق المالية، فسيتم اعتبارهم شخصًا واحدًا لغرض القاعدة 8.3 من قواعد الاستحواذ.

بالإضافة إلى ذلك، يجب على كل من Avadel وأي مقدم عرض تقديم "الإفصاح عن موقف الافتتاح" في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في التاريخ الذي يقع بعد عشرة "أيام عمل" من بدء "فترة العرض" أو الإعلان الذي يحدد لأول مرة مقدم عرض لتبادل الأوراق المالية، حسب الاقتضاء، والإفصاح عن تفاصيل أي "تعاملات" من جانبها أو من جانب أي شخص "يتصرف بالتنسيق" معها في "الأوراق المالية ذات الصلة" خلال "فترة العرض"، في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في يوم العمل التالي لتاريخ المعاملة (انظر القواعد 8.1 و8.2 و8.4).

يمكن العثور على جدول الإفصاح الذي يعطي تفاصيل الشركات التي يجب الإفصاح عن "الأوراق المالية ذات الصلة" و"المركز الافتتاحي" و"التعاملات" الخاصة بها على موقع لجنة الاستحواذ الأيرلندية على www.irishtakeoverpanel.ie .

باختصار، تنشأ "المصلحة" في الأوراق المالية عندما يكون لدى الشخص تعرض اقتصادي طويل الأمد، سواءً كان مشروطًا أو مطلقًا، لتغيرات أسعار الأوراق المالية. وبشكل خاص، يُعامل الشخص على أنه صاحب مصلحة بموجب ملكيته أو سيطرته على الأوراق المالية، أو بموجب أي خيار يتعلق بها أو مشتقاتها.

المصطلحات الواردة بين علامتي اقتباس في هذا القسم مُعرّفة في قواعد الاستحواذ، والتي يُمكن الاطلاع عليها على الموقع الإلكتروني لهيئة الاستحواذ الأيرلندية. إذا كانت لديك أي شكوك حول ما إذا كان مطلوبًا منك الإفصاح عن "مركز افتتاحي" أو "تداول" بموجب القاعدة 8، يُرجى زيارة الموقع الإلكتروني لهيئة الاستحواذ الأيرلندية www.irishtakeoverpanel.ie أو الاتصال بها على الرقم +353 1 678 9020.

توقعات أرباح أفاديل

أكدت لجنة الاستحواذ الأيرلندية أن توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 (كل منهما كما هو موضح في الملحق الخامس من هذا الإعلان) تشكل توقعات أرباح المسار العادي لأغراض الملاحظة 3 (ج) من القاعدة 28.1 من قواعد الاستحواذ، والتي تنطبق عليها متطلبات القاعدة 28.1 (ج) (i) من قواعد الاستحواذ.

المزيد من المعلومات حول توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025، بما في ذلك الافتراضات التي تستند إليها، موضحة في الملحق الخامس - توقعات الأرباح.

لا توجد توقعات أخرى للأرباح / بيان الفوائد المالية الكمية / تقييمات الأصول

باستثناء توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح السنة المالية 2025، لا يُقصد بأي بيان وارد في هذا الإعلان أن يُمثل توقعات أو تقديرات أرباح أو بيانًا كميًا للفوائد المالية لأي فترة، كما لا ينبغي تفسير أي بيانات على أنها تعني أن الأرباح أو ربحية السهم، للسنوات المالية الحالية أو المستقبلية أو الفترات الأخرى، ستكون بالضرورة أكبر أو أقل من نظيراتها للفترات المالية السابقة ذات الصلة لشركة ألكيرمس أو أفاديل. لا يُمثل أي بيان وارد في الإعلان تقييمًا للأصول.

النشر على الموقع الإلكتروني

وفقًا للقاعدة 26.1 من قواعد الاستحواذ، ستُتاح نسخة من هذا الإعلان على موقعي Avadel الإلكترونيين www.avadel.com وAlkermes الإلكترونيين www.alkermes.com في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) من يوم العمل التالي لنشر هذا الإعلان. لا يُدمج محتوى أيٍّ من هذه المواقع الإلكترونية المشار إليها في هذا الإعلان، ولا محتوى أيٍّ من المواقع الإلكترونية الأخرى التي يُمكن الوصول إليها عبر الروابط التشعبية على هذه المواقع، في هذا الإعلان، ولا يُشكّل جزءًا منه.

الحق في التحول إلى عرض استحواذ

تحتفظ شركة ألكيرمس بالحق في اختيار تنفيذ عملية الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ على كامل رأس مال شركة أڤاديل العادي المصدر والمقرر إصداره كبديل للخطة، وذلك وفقًا لأحكام قواعد الاستحواذ واتفاقية المعاملة وبموافقة لجنة الاستحواذ الأيرلندية، سواء تم نشر وثيقة الخطة أم لا. وفي هذه الحالة، سيتم تنفيذ عملية الاستحواذ وفقًا لنفس الشروط (مع مراعاة التعديلات المناسبة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر شرط قبول بنسبة 80% من الأسهم التي يتعلق بها هذا العرض، أو أي نسبة أقل تزيد عن 50%، حسبما تقرره الشركة الأم بموافقة اللجنة (إذا لزم الأمر)) بقدر ما ينطبق، مثل تلك التي تنطبق على الخطة وتخضع للتعديلات المشار إليها في الملحق الثالث ( شروط الاستحواذ والخطّة ) لهذا الإعلان وفي اتفاقية المعاملة.

إذا مارست شركة Alkermes حقها في تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال عرض استحواذ كبديل للمخطط، مع مراعاة أحكام قواعد الاستحواذ واتفاقية المعاملة وبموافقة لجنة الاستحواذ الأيرلندية، فسيتم تقديم هذا العرض بما يتوافق مع القوانين واللوائح الأمريكية المعمول بها، بما في ذلك متطلبات التسجيل لقانون الأوراق المالية وقواعد عرض الشراء بموجب قانون البورصة وأي إعفاءات قابلة للتطبيق منصوص عليها بموجبه.

ملاحظة بشأن البيانات التطلعية

تُعتبر بعض البيانات الواردة في هذا الإعلان "بيانات تطلعية" وفقًا لقانون إصلاح التقاضي في الأوراق المالية الخاصة لعام ١٩٩٥، بصيغته المعدلة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالشروط والجداول الزمنية المتوقعة لاستحواذ ألكيرمس المخطط له على أفاديل؛ والفوائد المتوقعة وأوجه التآزر المحتملة لهذا الاستحواذ المخطط له؛ وتوقعات ألكيرمس بشأن الأداء المالي والتشغيلي المستقبلي لها وللمؤسسة المندمجة المحتملة، وخطط العمل أو آفاقها المستقبلية، بما في ذلك التقديرات والتوقعات والأهداف والخطط المتعلقة بـ LUMRYZ™، وتوقعات ألكيرمس بشأن خطط التطوير والأنشطة والجداول الزمنية، والقيمة العلاجية والتجارية المحتملة لمحفظة مرشحي التطوير لها وللمؤسسة المندمجة. تُحذر ألكيرمس من أن البيانات التطلعية غير مؤكدة بطبيعتها. فهي ليست وعودًا ولا ضمانات، وهي بالضرورة عرضة لدرجة عالية من عدم اليقين والمخاطر. وقد يختلف الأداء والنتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا عن تلك الواردة صراحةً أو ضمنًا في البيانات التطلعية نظرًا لمخاطر وشكوك متنوعة. تتضمن هذه المخاطر وعدم اليقين، من بين أمور أخرى: ما إذا كان سيتم متابعة الاستحواذ المخطط له أو استكماله في الإطار الزمني المتوقع أو على الإطلاق؛ ما إذا كان سيتم الحصول على الموافقات التنظيمية أو موافقات المساهمين أو الشروط الأخرى اللازمة لاستكمال الاستحواذ المخطط له أو تلبيتها أو التنازل عنها، حسب الاقتضاء، في الإطار الزمني المتوقع أو على الإطلاق؛ قد تكون هناك آثار سلبية على سعر السوق للأسهم العادية لشركة Alkermes و/أو النتائج التشغيلية نتيجة للإعلان عن الاستحواذ المخطط له أو أي عدم القدرة على إكمال الاستحواذ المخطط له؛ حتى إذا تم استكمال الاستحواذ، فقد لا تتحقق الفوائد والتآزر المتوقعة من الاستحواذ وقد لا يتم دمج أعمال Alkermes و Avadel بشكل فعال؛ قد تكون هناك تغييرات كبيرة في تكاليف المعاملات و/أو الالتزامات غير المعروفة أو التي لا يمكن تقديرها والتقاضي المحتمل المرتبط بالاستحواذ المخطط له؛ ما إذا كانت أي ظروف اقتصادية وسياسية وسوقية وتجارية عامة، أو أسعار صرف وفائدة مستقبلية، أو تغييرات في قوانين الضرائب واللوائح والأسعار والسياسات، قد يكون لها تأثير سلبي على Alkermes أو Avadel أو المنظمة المدمجة بعد إتمام الاستحواذ المخطط له؛ قد يؤدي الإعلان عن الاستحواذ المخطط له أو تعليقه إلى تعطيل العمل وجعل من الصعب الحفاظ على العلاقات التجارية والتشغيلية لشركة Alkermes و Avadel، بما في ذلك قدرة كل من Alkermes و Avadel على جذب والاحتفاظ بالإدارة المؤهلة تأهيلا عاليا وغيرهم من الموظفين السريري والعلمي؛ إمكانية تقديم عروض متنافسة لشركة Avadel؛ قد لا يتم البدء في أنشطة التطوير السريري أو إكمالها في الجداول الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ قد لا تكون نتائج أنشطة التطوير إيجابية أو تنبؤية بالنتائج المستقبلية لمثل هذه الأنشطة أو نتائج أنشطة التطوير المستقبلية أو النتائج في العالم الحقيقي؛ قد يثبت أن منتجات أو منتجات Alkermes أو Avadel المرشحة غير فعالة أو غير آمنة؛ قد لا توافق إدارة الغذاء والدواء أو السلطات التنظيمية خارج الولايات المتحدة على استراتيجيات الموافقة التنظيمية لشركة Alkermes أو Avadel أو قد تتخذ قرارات سلبية بشأن منتجاتها؛ قد لا تتمكن شركتا ألكيرمس وأفاديل من مواصلة تسويق منتجاتهما بنجاح أو دعم نمو إيراداتهما؛ وقد يُخفَّض معدل الدفع أو التعويض عن منتجاتهما، أو قد تزداد الالتزامات المالية ذات الصلة تجاه الجهات الحكومية؛ وقد يصعب تصنيع منتجات ألكيرمس وأفاديل، أو يُمنع تسويقها بموجب حقوق الملكية لأطراف ثالثة، أو قد تُسبب آثارًا جانبية غير مقصودة، أو ردود فعل سلبية، أو حالات سوء استخدام؛ بالإضافة إلى المخاطر وعدم اليقين الموضحين تحت عنوان "عوامل الخطر" في التقرير السنوي لشركة ألكيرمس على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024، وفي الإيداعات اللاحقة التي قدمتها ألكيرمس لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، والمتاحة على موقع الهيئة الإلكتروني www.sec.gov . يُحذَّر المستثمرون الحاليون والمحتملون من الاعتماد المفرط على هذه البيانات التطلعية، التي لا تُطبَّق إلا اعتبارًا من تاريخه. باستثناء ما يقتضيه القانون، فإن شركة ألكيرمس و/أو أعضاء مجلس إدارتها يتبرأون من أي نية أو مسؤولية عن تحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية واردة في هذا الإعلان.

التقريب

خضعت بعض الأرقام الواردة في هذا الإعلان لتعديلات تقريبية. وبناءً على ذلك، قد تختلف الأرقام المعروضة لنفس الفئة في جداول مختلفة اختلافًا طفيفًا، وقد لا تُمثل الأرقام الواردة كمجموع في بعض الجداول مجموعًا حسابيًا للأرقام التي تسبقها.

الولايات القضائية الخارجية

قد يكون إصدار أو نشر أو توزيع هذا الإعلان في أو إلى ولايات قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة مقيدًا بموجب القانون، وبالتالي يجب على أي شخص يخضع لقانون أي ولاية قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة أن يطلع على أي متطلبات قانونية أو تنظيمية سارية وأن يلتزم بها. وعلى وجه الخصوص، قد تتأثر قدرة الأشخاص غير المقيمين في أيرلندا أو الولايات المتحدة على التصويت بأسهم شركتهم فيما يتعلق بالمخطط في اجتماع المخطط، أو تعيين شخص آخر كوكيل للتصويت في اجتماع المخطط نيابة عنهم، بقوانين الولايات القضائية ذات الصلة التي يقعون فيها. وقد يشكل أي إخفاق في الامتثال للمتطلبات القانونية أو التنظيمية المعمول بها انتهاكًا لقوانين أي ولاية قضائية من هذا القبيل. وإلى أقصى حد يسمح به القانون المعمول به، فإن الشركة والشركة الأم والأشخاص المشاركين في عملية الاستحواذ يتبرأون من أي مسؤولية أو التزام عن انتهاك هذه القيود من قبل أي شخص.

تم إعداد هذا الإعلان لغرض الامتثال لقوانين أيرلندا وقواعد الاستحواذ، وقد لا تكون المعلومات المفصح عنها هي نفسها التي كان من الممكن الكشف عنها إذا تم إعداد هذا الإعلان وفقًا لقوانين الولايات القضائية خارج أيرلندا.

ما لم يتم تحديد خلاف ذلك من قبل الشركة الأم أو ما لم تقتضيه قواعد الاستحواذ، وما يسمح به القانون والتنظيم المعمول به، لن يتم توفير الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر، في أو إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة، ولا يجوز لأي شخص التصويت لصالح الاستحواذ بأي استخدام أو وسيلة أو أداة أو مرافق من داخل ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية أخرى إذا كان القيام بذلك يشكل انتهاكًا لقوانين تلك الولاية القضائية.

قد يكون إصدار أو نشر أو توزيع هذا الإعلان في أو إلى بعض الولايات القضائية مقيدًا بقوانين تلك الولايات القضائية. وبناءً على ذلك، لن يُنشر، ولا يجوز نشر، أو إرسال نسخ من هذا الإعلان وأي وثائق رسمية تتعلق بالاستحواذ، سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، أو بالبريد أو بأي طريقة أخرى، أو توزيعها أو إرسالها إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية يكون القيام بذلك فيها مخالفًا لقوانين تلك الولاية القضائية، ويجب على الأشخاص الذين يتلقون هذه الوثائق (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، الأمناء والمرشحون والأمناء) عدم إرسالها بالبريد أو إرسالها بأي طريقة أخرى أو توزيعها أو إرسالها إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة. وقد يؤدي القيام بذلك إلى إبطال أي تصويت مزعوم ذي صلة بالاستحواذ. إذا تم تنفيذ الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ (ما لم يسمح به القانون أو اللوائح المعمول بها خلاف ذلك)، لا يجوز تقديم عرض الاستحواذ، بشكل مباشر أو غير مباشر، في أو باستخدام البريد أو أي وسيلة أخرى أو أداة أو مرافق (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الفاكس أو البريد الإلكتروني أو أي نقل إلكتروني آخر أو التلكس أو الهاتف) للتجارة بين الولايات أو التجارة الخارجية أو أي مرفق من مرافق بورصة الأوراق المالية الوطنية أو الحكومية أو أي ولاية قضائية مقيدة ولن يكون عرض الاستحواذ قابلاً للقبول من خلال أي استخدام أو وسيلة أو أداة أو مرافق من داخل أي ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية أخرى إذا كان القيام بذلك يشكل انتهاكًا لقوانين تلك الولاية القضائية.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل فيما يتعلق بالمساهمين الأجانب في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة المخطط).

LUMRYZ ^™ هي علامة تجارية مسجلة لشركة Flamel Ireland Limited، وهي شركة تابعة لشركة Avadel.

عرض حق النقد والقيمة المشروطة الموصى به

ل

شركة أفاديل للأدوية

بواسطة

شركة ألكيرميس بي إل سي

سيتم تنفيذه من خلال مخطط ترتيب بموجب الفصل الأول من الجزء التاسع من قانون الشركات لعام 2014

1. المقدمة

يسر مجلس إدارة شركة Alkermes plc (" Alkermes " أو " الشركة الأم ") وشركة Avadel Pharmaceuticals plc (" Avadel " أو " الشركة ") أن يعلنوا أنهم قد دخلوا في اتفاقية نهائية، بموجبها سوف تقوم شركة Alkermes، رهناً باستيفاء الشروط (بما في ذلك موافقة مساهمي الشركة والمحكمة العليا) بشراء كامل رأس مال الشركة العادي المصدر والمقرر إصداره مقابل النقد وحقوق القيمة الطارئة (" CVRs ") (" الاستحواذ ").

قرر مجلس إدارة الشركة (المشار إليه فيما يلي بـ " مجلس إدارة الشركة ") بالإجماع أن استحواذ ألكيرمس يصب في مصلحة جميع مساهمي الشركة، ووافق بالإجماع على الاستحواذ. كما وافق مجلس إدارة ألكيرمس على الاستحواذ.

2. الاستحواذ

بموجب شروط الاستحواذ، ورهناً باستيفاء الشروط، عند إتمام العملية، يحق لكل مساهم في الشركة الحصول على ما يلي مقابل كل سهم من أسهم الشركة المملوكة في وقت تسجيل المخطط:

18.50 دولارًا نقدًا (المشار إليه بـ " المقابل النقدي ")؛ و

واحد (1) CVR غير قابل للتداول، يمثل الحق التعاقدي لتلقي دفعة مشروطة مستقبلية بقيمة 1.50 دولار، قابلة للتسوية نقدًا (" دفعة إنجاز ")، عند تحقيق الإنجاز (كما هو موضح أدناه) قبل الساعة 11:59 مساءً بالتوقيت الشرقي للولايات المتحدة في 31 ديسمبر 2028 (" انتهاء صلاحية الإنجاز ").

ستخضع حقوق القيمة المشروطة للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية حقوق القيمة المشروطة التي سيتم إبرامها بين شركة Alkermes ووكيل الحقوق، بشكل أساسي في النموذج المرفق بالملحق (أ) لاتفاقية المعاملة ( اتفاقية حقوق القيمة المشروطة ).

ليس هناك يقين من حدوث هذا الإنجاز، أو حدوثه قبل انتهاء صلاحيته، أو سداد أي مبلغ بموجب اتفاقية CVR. في حال عدم حدوث هذا الإنجاز قبل انتهاء صلاحيته، سيكون المبلغ المستحق بموجب اتفاقية CVR صفرًا.

بافتراض أن الدفعة المهمة قد تم إجراؤها، فإن عملية الاستحواذ تمثل:

• علاوة بنسبة 38% تقريبًا على متوسط سعر التداول المرجح لأسهم الشركة خلال الأشهر الثلاثة حتى 21 أكتوبر 2025 (وهو يوم العمل السابق لتاريخ هذا الإعلان)؛
• علاوة بنسبة تقارب 27% على سعر الإغلاق البالغ 15.80 دولارًا أمريكيًا لكل سهم من أسهم الشركة في 20 أكتوبر 2025؛ و
• علاوة قدرها 12% تقريبًا على سعر الإغلاق البالغ 17.87 دولارًا أمريكيًا لكل سهم للشركة في 21 أكتوبر 2025 (وهو يوم العمل السابق لتاريخ هذا الإعلان).

وبدلاً من ذلك، في حالة عدم سداد الدفعة المهمة، فإن عملية الاستحواذ تمثل:

• علاوة بنسبة تقارب 27% على متوسط سعر التداول المرجح لأسهم الشركة خلال الأشهر الثلاثة المنتهية في 21 أكتوبر 2025 (وهو يوم العمل السابق لتاريخ هذا الإعلان)؛
• علاوة بنسبة 17% تقريبًا على سعر الإغلاق البالغ 15.80 دولارًا أمريكيًا لكل سهم من أسهم الشركة في 20 أكتوبر 2025؛ و
• علاوة قدرها 4% تقريبًا على سعر الإغلاق البالغ 17.87 دولارًا أمريكيًا لكل سهم للشركة في 21 أكتوبر 2025 (وهو يوم العمل السابق لتاريخ هذا الإعلان).

بافتراض إجراء الدفعة الهامة، فإن قيمة الاستحواذ تقدر إجمالي رأس مال الشركة المصدر والمقرر إصداره بحوالي 2.1 مليار دولار على أساس مخفف بالكامل يتم حسابه باستخدام طريقة أسهم الخزانة.

ومن المقرر أن يتم تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال مخطط ترتيبي معتمد من قبل المحكمة العليا بموجب الفصل الأول من الجزء التاسع من القانون (على الرغم من أن شركة ألكيرمس تحتفظ بالحق في تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال عرض استحواذ، وفقًا لشروط اتفاقية المعاملة، والامتثال لقواعد الاستحواذ، وبموافقة لجنة الاستحواذ الأيرلندية).

ومن المتوقع أن يكون الاستحواذ خاضعًا للضريبة، بالنسبة لمساهمي الشركة، لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية.

وترد المصادر وأسس المعلومات الواردة في هذا الإعلان لحساب القيمة الضمنية للاستحواذ في الملحق الأول (مصادر وأسس المعلومات).

المصطلحات المكتوبة بأحرف كبيرة والمستخدمة في هذا الإعلان والتي لم يتم تعريفها بطريقة أخرى لها المعنى المحدد لها في الملحق الثاني (التعاريف).

3. مسجلات الصوت CVR

سيتم تشكيل لجان التقييم الذاتي (CVRs) وفقًا لشروط اتفاقية لجنة التقييم الذاتي (CVR). وتهدف هذه اللجان إلى إتاحة الفرصة لمساهمي الشركة للاستفادة من تحقيق هذا الإنجاز وفقًا لشروط اتفاقية لجنة التقييم الذاتي (CVRs).

وفقًا لشروط اتفاقية CVR، سيمثل كل CVR الحق التعاقدي في تلقي دفعة الإنجاز عند حدوث كل من: (1) موافقة إدارة الغذاء والدواء الأمريكية (" FDA ") على طلب مقدم إلى FDA للتسويق التجاري وبيع منتج CVR في الولايات المتحدة للمؤشر؛ بشرط أن يُعتبر هذا الموافقة محققة عند استلام إشعار كتابي من FDA بأن منتج CVR قد تمت الموافقة عليه للمؤشر في الولايات المتحدة وأنه غير محظور من قبل أي جهة خارجية حصرية للأدوية اليتيمة، بغض النظر عما إذا كانت إدارة الغذاء والدواء تفرض أي تقييم للمخاطر واستراتيجيات التخفيف أو الشروط الأخرى (" موافقة LUMRYZ ")؛ و(2) رفض الدعاوى مع التحيز من قِبل محكمة مقاطعة ديلاوير الأمريكية بموجب اتفاقية التسوية والترخيص، المبرمة بين شركة Jazz Pharmaceuticals, Inc. وشركة Jazz Pharmaceuticals Ireland Limited من جهة، وشركة Avadel CNS Pharmaceuticals LLC وشركة Flamel Ireland Limited من جهة أخرى، والمؤرخة في 21 أكتوبر 2025 بين الشركة وشركة Jazz Pharmaceuticals, Inc. (يُشار إلى هذه الواقعة باسم " الحدث القانوني "، ويُشار إلى موافقة LUMRYZ باسم " الحدث المهم "). إذا أصدرت إدارة الغذاء والدواء الأمريكية أمرًا واحدًا أو أكثر يفرض إيقافًا سريريًا على التحقيق في منتج CVR، فلن يُعتبر الحدث المهم محققًا إلا بعد انتهاء هذا الأمر أو حتى انتهاء سريانه.

تُعدّ شهادات الإيداع النقدي (CVR) أدواتٍ مُعقّدة، ويعتمد دفع أي مبلغ فعلي لحامليها على عدة عوامل، وفقًا لشروط اتفاقية شهادات الإيداع النقدي. في حال عدم تحقيق الهدف المُحدّد بحلول تاريخ انتهاء صلاحيته، لن تكون لشهادات الإيداع النقدي أي قيمة. الحد الأدنى للدفع بموجب كل شهادة إيداع نقدي هو صفر؛ وفي حال سداد دفعة الهدف، يكون الدفع بموجب كل شهادة إيداع نقدي 1.50 دولار أمريكي.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل فيما يتعلق بـ CVRs في بيان الوكالة (الذي سيحتوي على وثيقة المخطط). لا يوجد يقين من تحقيق الإنجاز أو أنه سيتم إجراء أي دفعة وفقًا لـ CVRs. لن تكون هناك أي مصلحة ممنوحة من CVR في الأنشطة الاقتصادية للمجموعة الأم بشكل عام أو مجموعة الشركة بشكل عام. لم تقم شركة Alkermes بأي تمرين لتأكيد النقد للتحقق من توفر الموارد الكافية لسداد أي مدفوعات قد تصبح مستحقة فيما يتعلق بـ CVRs. لم يُطلب من JP Morgan ، بصفته المستشار المالي لشركة Alkermes ، التأكيد ، ولم يؤكد ، أن الموارد متوفرة بما يكفي لسداد أي مدفوعات قد تصبح مستحقة فيما يتعلق بـ CVRs وسيكون حاملو CVR معرضين للخطر إذا لم تكن هذه الموارد متاحة لأي سبب من الأسباب.

لا يجوز بيع أو التنازل عن أو نقل أو رهن أو رهن أو نقل أو التصرف بأي طريقة أخرى في حقوق الملكية العقارية، كليًا أو جزئيًا، إلا من خلال "نقل مسموح به لحقوق الملكية العقارية" وفقًا لشروط اتفاقية حقوق الملكية العقارية. وبموجب شروط اتفاقية حقوق الملكية العقارية، يعني "نقل مسموح به لحقوق الملكية العقارية" نقل حقوق الملكية العقارية (أ) بموجب وصية أو بدون وصية عند وفاة حامل حقوق الملكية العقارية؛ (ب) بموجب صك إلى صندوق استئماني بين الأحياء أو وصية تُنقل فيه حقوق الملكية العقارية إلى المستفيدين عند وفاة الواقف؛ (ج) بموجب أمر قضائي؛ (د) بموجب القانون (بما في ذلك عن طريق دمج أو دمج حامل حقوق الملكية العقارية) أو إذا تم ذلك دون مقابل فيما يتعلق بحل أو تصفية أو إنهاء أي حامل لحقوق الملكية العقارية سواء كان شركة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شراكة أو أي كيان آخر؛ (هـ) في حالة شهادات القيمة النقدية المسجلة في السجلات المحاسبية أو أي شكل مماثل آخر من أشكال الترشيح، من المرشح إلى المالك المستفيد، وإذا كان ذلك ينطبق، من خلال وسيط؛ (و) إذا كان حامل شهادة القيمة النقدية شركة شراكة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، توزيع من قبل الشراكة الناقلة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركائها أو أعضائها، حسب الاقتضاء (شريطة ألا يخضع هذا التوزيع أو النقل شهادات القيمة النقدية لمتطلبات التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية أو قانون البورصة)؛ أو (ز) إلى شركة ألكيرمس، كما هو منصوص عليه في شروط اتفاقية شهادة القيمة النقدية.

لن يُقدَّم أي طلب لإدراج أو تداول أسهم CVR في أي بورصة. ولن تُمثَّل أسهم CVR بأي شهادة أو أداة أخرى. ولن يتمتع حاملو أسهم CVR بأي حقوق تصويت أو توزيع أرباح، ولن تُمثِّل أسهم CVR أي حصة ملكية أو حقوق ملكية في شركة Alkermes أو الشركة. ولا تُدفَع أي فوائد على أسهم CVR طالما سُدِّدت المدفوعات المطلوبة في الوقت المناسب.

سيتم إدارة وتفسير CVRs وفقًا لقوانين ولاية ديلاوير، بغض النظر عن القوانين التي قد تحكم بخلاف ذلك بموجب المبادئ المعمول بها بشأن تضارب القوانين فيها.

إذا كانت قوانين أي ولاية قضائية ذات صلة تجعل من غير القانوني لمساهم الشركة الاحتفاظ بشهادات القيمة النقدية أو تتطلب أي تأهيل لشهادات القيمة النقدية بموجب أي قانون أو لوائح سارية، فقد لا يتمكن مساهم الشركة هذا من الاحتفاظ بشهادات القيمة النقدية أو تلقي المبالغ التي قد تكون مستحقة الدفع عليها.

ومن المتوقع أن يتم إبلاغ المساهمين في الشركة بتأكيد تحقيق هذا الإنجاز، إن وجد، من خلال إعلان منفصل في أو حوالي التاريخ الذي يتم فيه تحقيق هذا الإنجاز (إن وجد).

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل حول CVRs في بيان الوكالة (الذي سيتضمن أيضًا مستند المخطط).

4. خلفية ألكيرمس وأسباب الاستحواذ

وتعتقد شركة ألكيرمس أن هناك مبررًا استراتيجيًا وماليًا مقنعًا للقيام بعملية الاستحواذ، والتي من المتوقع أن تحقق الفوائد التالية:

• إن الاستحواذ على شركة Avadel ومنتجها التجاري LUMRYZ™ يضع شركة Alkermes كلاعب رئيسي في سوق أدوية النوم التجارية.
• LUMRYZ™، أول دواء أوكسيبات يُؤخذ مرة واحدة قبل النوم لعلاج الخدار، معتمد لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار لدى المرضى المصابين بالخدار بعمر 7 سنوات فما فوق. يوفر هذا الدواء، الذي يُؤخذ مرة واحدة كل ليلة، مجموعة منتجات متميزة، مع إقبال كبير على استخدامه في السوق منذ إطلاقه وإمكانيات نمو كبيرة.
• توفر البنية التحتية التجارية الراسخة والمثبتة لشركة Avadel وخبرتها في الأمراض النادرة أساسًا قويًا للإطلاق المحتمل لـ alixorexton، مرشح مستقبلات orexin 2 من Alkermes قيد التطوير لعلاج الخدار وفرط النوم مجهول السبب.
• ومن المتوقع أن تؤدي هذه الصفقة إلى زيادة فورية في الإيرادات وتعزيز نمو إيرادات شركة ألكيرمس وربحيتها عند إغلاقها، المتوقع في الربع الأول من عام 2026.
• ستدعم القوة المالية والقدرات المؤسسية المشتركة استراتيجية تطوير واسعة النطاق لمجموعة ألكيرمس من مُنشِّطات مستقبلات أوريكسين 2، بما في ذلك ALKS 4510 وALKS 7290، واللذان يخضعان حاليًا لدراسات المرحلة الأولى. بالإضافة إلى ذلك، ستدعم الموارد المشتركة تطوير الدراسات السريرية لدعم فرص توسيع نطاق استخدام LUMRYZ™، الذي يخضع حاليًا للدراسة في تجربة سريرية من المرحلة الثالثة على مرضى يعانون من مرض مجهول السبب. فرط النوم، والتقدم المحتمل لفاليلوكسيبات، وهو مرشح أوكسيبات مرخص من شركة أفاديل وخالي من الملح ويؤخذ مرة واحدة قبل النوم في التطوير السريري.
• ومن المتوقع أن يؤدي دمج عمليات شركة Avadel إلى تعزيز بعض التآزر في التكاليف وكفاءة التشغيل، حيث تستعد شركة Alkermes للإطلاق التجاري المحتمل لـ alixorexton، وهو مرشح تطوير orexin الرئيسي لديها.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل فيما يتعلق بالخلفية وأسباب الاستحواذ في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة المخطط).

5. خلفية Avadel وأسباب التوصية بالاستحواذ

أفاديل شركة أدوية حيوية تُركز على تطوير الأدوية لتحسين حياة المرضى. ويشمل نهج الشركة تطبيق حلول مبتكرة لتطوير أدوية تُعالج التحديات التي يواجهها المرضى مع خيارات العلاج الحالية. وقد وافقت إدارة الغذاء والدواء الأمريكية على منتج الشركة التجاري، لومريز™، كأول دواء أوكسيبات يُعطى مرة واحدة قبل النوم لعلاج الخدار أو متلازمة إهلرز دانلوس لدى المرضى الذين تبلغ أعمارهم سبع سنوات فأكثر والمصابين بالخدار.

في أعقاب استلام عرض غير مرغوب فيه في 4 يوليو 2025 من شركة Alkermes للاستحواذ على كامل رأس مال الشركة العادي المصدر والمقرر إصداره نقدًا (" العرض غير المرغوب فيه ")، اجتمع مجلس إدارة الشركة مع الإدارة العليا للشركة وبمساعدة ممثلي مستشاريها الخارجيين لمناقشة العرض غير المرغوب فيه وقرر مجلس إدارة الشركة أن سعر العرض المقترح غير كافٍ لضمان أي مناقشات جوهرية أو السماح بالوصول إلى أي عناية واجبة ورفض الاقتراح.

خلال الأسابيع الستة التالية، قدمت شركة ألكيرمس عرضين لاحقين بأسعار أعلى قبل أن يقرر مجلس إدارة الشركة أن السعر المقترح كافٍ لتمكينها من الاطلاع على معلومات إضافية محدودة لدعمها في دراسة عرض معزز. بعد ذلك، وبعد فترة من الدراسة الاستقصائية الأولية، قدمت ألكيرمس عرضًا منقحًا للشركة بقيمة 18 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد نقدًا، بالإضافة إلى نسبة مئوية من قيمة السهم تصل إلى دولارين أمريكيين، مع رهن الدفع بتحقيق الشركة لأهداف محددة، بما يعادل (في حال تحقيق جميع الأهداف المقترحة التي كان من المقرر أن تكون نسبة مئوية من قيمة السهم مشروطة بها) ما يصل إلى 20 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد (" عرض ألكيرمس الصادر في 1 أكتوبر "). انعقد مجلس إدارة الشركة ووافق على تقديم كامل العناية الواجبة لشركة ألكيرمس.

في ١٦ أكتوبر ٢٠٢٥، وافقت الشركة على عرض غير ملزم لتسوية نزاعها القضائي القائم آنذاك مع شركة جاز (والذي سُجِّل لاحقًا في اتفاقية تسوية ملزمة أُبرمت مع شركة جاز في ٢١ أكتوبر ٢٠٢٥ كما أُعلن اليوم). وقد قُدِّمت تفاصيل التسوية إلى شركة ألكيرمس لإتاحة أخذ هذا العامل في الاعتبار عند تقييم الشركة.

في 16 أكتوبر 2025، وبعد فترة أخرى من المفاوضات، قامت شركة Alkermes بتحديث اقتراحها إلى 18.50 دولارًا أمريكيًا لكل سهم من أسهم الشركة في مقابل نقدي ونسبة مئوية للتحويل تمثل دفعة إضافية محتملة قدرها 1.50 دولارًا أمريكيًا لكل سهم، بناءً على تحقيق الشركة للإنجاز، بما يعادل إجمالي 20 دولارًا أمريكيًا لكل سهم من أسهم الشركة (في الظروف التي يتم فيها تحقيق الإنجاز الذي يعتمد عليه نسبة مئوية للتحويل)، لتعكس التأثير الإيجابي للتسوية المتفق عليها مع Jazz على تقييم الشركة (" اقتراح Alkermes في 16 أكتوبر ").

في 19 أكتوبر 2025، درس مجلس إدارة الشركة بعناية شروط اقتراح ألكيرمس المقدم في 16 أكتوبر، واستشار الإدارة العليا للشركة وممثلي مستشاريها الماليين والقانونيين، ودرس عددًا من العوامل، وكان كل منها داعمًا لقراره بالإجماع بالموافقة على الاستحواذ وقراره بالتوصية بالاستحواذ إلى مساهمي الشركة على النحو المبين أدناه.

وتعتقد الشركة أن شركة Alkermes لديها القدرة على تعظيم قيمة محفظة الشركة الحالية وتسريع قدرة LUMRYZ ™ على الوصول إلى المزيد من المرضى على مستوى العالم من خلال زيادة النطاق التجاري العالمي بالإضافة إلى تعزيز قدرات البحث والتطوير والتكنولوجيا لتسريع خط الأنابيب لتطوير المزيد من العلاجات للمرضى الذين لا يحصلون على الخدمات الكافية.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل فيما يتعلق بالخلفية وأسباب التوصية بالاستحواذ في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة المخطط).

6. توصية مجلس إدارة الشركة

بعد الأخذ في الاعتبار العوامل ذات الصلة، والمخاطر المطبقة، والبدائل المتاحة للشركة، فإن مجلس إدارة الشركة، الذي تم إخطاره بشأن الشروط المالية للاستحواذ من قِبل مورغان ستانلي وشركاه ذ.م.م (" مورغان ستانلي ") وغولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م (" غولدمان ساكس ")، بصفتهما مستشارين ماليين ومستشارين بموجب القاعدة 3 للشركة، يرى أن شروط الاستحواذ عادلة ومعقولة. وقد راعت مورغان ستانلي وغولدمان ساكس، في تقديم المشورة لمجلس إدارة الشركة، التقييمات التجارية التي أجراها مجلس إدارة الشركة.

وعليه، يعتزم مجلس إدارة الشركة التوصية بالإجماع لمساهمي الشركة بالتصويت لصالح قرار اجتماع الخطة وقرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة أو، إذا تم تنفيذ الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ، قبول أو الحصول على قبول عرض الاستحواذ هذا، كما ينوي أعضاء مجلس إدارة الشركة الذين يحملون أسهم الشركة وجوائز الأسهم فيما يتعلق بأسهم الشركة القيام به فيما يتعلق بممتلكاتهم الانتفاعية الخاصة، في المجموع، 4،129،016 سهمًا من أسهم الشركة اعتبارًا من تاريخ هذا الإعلان.

7. عملية المخطط

من المقرر أن يتم الاستحواذ من خلال "خطة ترتيب" معتمدة من المحكمة العليا، وفقًا للفصل الأول من الجزء التاسع من القانون، والتي بموجبها ستستحوذ ألكيرمس على جميع أسهم الشركة القائمة مقابل المقابل. يخضع الاستحواذ للشروط الواردة في الملحق الثالث من هذا الإعلان، والموضحة في الخطة الموضحة في وثيقة الخطة التي سيتم تسليمها لمساهمي الشركة.

ولكي يصبح المخطط ساري المفعول، فإنه يتطلب، من بين أمور أخرى، موافقة:

• قرار اجتماع المخطط بأغلبية عدد أعضاء كل فئة من المساهمين في الشركة (بما في ذلك ما قد توجهه المحكمة العليا بموجب المادة 450 (5) من القانون) يمثل، في وقت تسجيل التصويت ذي الصلة، ما لا يقل عن خمسة وسبعين بالمائة (75٪) من قيمة أسهم الشركة من تلك الفئة التي يمتلكها مساهمو الشركة، وفي كل حالة حاضرون ومصوتون إما شخصيًا أو بالوكالة في اجتماع المخطط (أو في أي تأجيل أو تأجيل لمثل هذا الاجتماع)؛ و
• أن يتم إقرار كل من قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة بالأغلبية المطلوبة من مساهمي الشركة في الجمعية العامة غير العادية (أو أي تأجيل أو تأجيل لها).

بعد الحصول على الموافقات المذكورة أعلاه، واستيفاء الشروط الأخرى لإتمام الخطة، أو التنازل عنها (إن وجد)، يلزم الحصول على موافقة المحكمة العليا لدخول الخطة حيز التنفيذ. يخضع الاستحواذ أيضًا لاستيفاء الشروط الأخرى، أو التنازل عنها (إن وجد)، كما هو موضح بالتفصيل في الملحق الثالث من هذا الإعلان.

بافتراض الحصول على الموافقات اللازمة من مساهمي الشركة واستيفاء جميع الشروط الأخرى أو التنازل عنها (إن وجدت)، يدخل النظام حيز التنفيذ وفقًا لأحكامه عند تسليم نسخة من قرار المحكمة العليا الأيرلندية بالموافقة على النظام إلى مسجل الشركات الأيرلندي. وعند دخول النظام حيز التنفيذ، يصبح ملزمًا لجميع مساهمي الشركة، سواء حضروا أو صوّتوا شخصيًا أو بالوكالة في اجتماع النظام أو الجمعية العامة غير العادية.

ومن المتوقع أن يتم نشر بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة المخطط)، والذي يحتوي على مزيد من المعلومات حول الاستحواذ، والجدول الزمني المتوقع لإتمام الاستحواذ، والإجراءات التي يتعين على مساهمي الشركة اتخاذها وإشعارات اجتماع المخطط والاجتماع العام غير العادي، في أقرب وقت ممكن بعد هذا الإعلان.

ومن المتوقع أن تكتمل عملية الاستحواذ في الربع الأول من عام 2026، مع مراعاة استيفاء الشروط أو التنازل عنها (حسب الاقتضاء).

إذا لم يدخل المخطط حيز التنفيذ في تاريخ الانتهاء أو قبله، فسوف ينتهي العمل به ولن يتم المضي قدمًا في عملية الاستحواذ (ما لم تتفق الشركة وشركة Alkermes على خلاف ذلك وتوافق لجنة الاستحواذ الأيرلندية على خلاف ذلك).

8. الشروط

بالإضافة إلى كونها مشروطة بموافقة مساهمي الشركة ودخول المخطط حيز التنفيذ كما هو موضح في الفقرة 7 ( عملية المخطط ) أعلاه، فإن عملية الاستحواذ تخضع أيضًا لاستلام بعض الشروط الأخرى كما هو موضح أدناه.

يخضع الاستحواذ إلى الوفاء بالشروط أو التنازل عنها (حسب الاقتضاء)، والتي تم تحديدها بالكامل في الملحق الثالث (شروط الاستحواذ والمخطط) لهذا الإعلان، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر:

(أ) موافقة مساهمي الشركة على المخطط؛

(ب) موافقة المحكمة العليا على المخطط؛

(ج) الحصول على الموافقات اللازمة لمكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة؛

(د) عدم إنهاء اتفاقية المعاملة وفقًا لشروطها؛

(هـ) عدم وجود أي تأثير سلبي مادي مستمر على الشركة؛

(و) عدم وجود تأثير سلبي جوهري مستمر؛

(ز) دقة تصريحات وضمانات كل طرف، باستثناء ما لا يكون له بشكل عام تأثير سلبي مادي على هذا الطرف؛ و

(ح) أداء كل طرف، في جميع الجوانب المادية، لجميع عهوده واتفاقياته بموجب اتفاقية المعاملة.

سيتم إرسال وثيقة الخطة، المُضمنة في بيان الوكالة، إلى مساهمي الشركة في أقرب وقت ممكن بعد تقديم بيان الوكالة النهائي إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. وستتضمن وثيقة الخطة معلومات إضافية تتعلق بتنفيذ عملية الاستحواذ، والشروط والأحكام الكاملة للخطة، وإشعارات اجتماع الخطة، الذي سيُعقد بقرار من مجلس إدارة الشركة أو بتوجيه من المحكمة العليا، والاجتماع العام غير العادي المنفصل اللازم للموافقة على الخطة، والقرارات ذات الصلة، والجدول الزمني المتوقع للموافقة.

سيحتوي بيان الوكالة على معلومات مهمة حول الاستحواذ (بما في ذلك المخطط)، واتفاقية المعاملة، واجتماع المخطط، والاجتماع العام غير العادي.

9. حول ألكيرمس

شركة ألكيرمس بي إل سي (ناسداك: ALKS)، وهي شركة مساهمة متوسطة القيمة ونمو، هي شركة عالمية للأدوية الحيوية تسعى لتطوير أدوية مبتكرة في مجال علم الأعصاب. تمتلك الشركة محفظة من المنتجات التجارية الخاصة لعلاج إدمان الكحول، وإدمان المواد الأفيونية، والفصام، والاضطراب ثنائي القطب من النوع الأول، بالإضافة إلى مجموعة من الأدوية السريرية وما قبل السريرية قيد التطوير لعلاج الاضطرابات العصبية، بما في ذلك الخدار وفرط النوم مجهول السبب. يقع مقر ألكيرمس الرئيسي في أيرلندا، ولها أيضًا مكتب رئيسي ومركز أبحاث وتطوير في ماساتشوستس، ومنشأة تصنيع في أوهايو. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة موقع ألكيرمس الإلكتروني www.alkermes.com .

10. حول افاديل

شركة أفاديل للأدوية (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: AVDL) هي شركة أدوية حيوية تُركز على تطوير الأدوية لتحسين حياة المرضى. ويشمل نهج أفاديل تطبيق حلول مبتكرة لتطوير أدوية تُعالج التحديات التي يواجهها المرضى مع خيارات العلاج الحالية. وقد وافقت إدارة الغذاء والدواء الأمريكية على منتج أفاديل التجاري، LUMRYZ™، كأول دواء أوكسيبات (معلق فموي ممتد المفعول) يُؤخذ مرة واحدة قبل النوم لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار (EDS) لدى المرضى الذين تبلغ أعمارهم 7 سنوات فأكثر والمصابين بالخدار. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة موقع أفاديل الإلكتروني www.avadel.com .

11. تأثير النظام على خطط أسهم الشركة

وفقًا للمادة 15 من قواعد الاستحواذ، ستقدم ألكيرمس مقترحات مناسبة للمشاركين في خطط أسهم الشركة فيما يتعلق بالخيارات والمكافآت بموجبها. سيتم التواصل مع المشاركين بشكل منفصل، عند نشر وثيقة الخطة أو في أقرب وقت ممكن بعده، بشأن تأثير الاستحواذ على خياراتهم ومكافآتهم بموجب خطط أسهم الشركة، وسيتم تلخيص التفاصيل ذات الصلة في وثيقة الخطة.

سيتم تمديد المخطط ليشمل أي أسهم للشركة يتم تخصيصها أو إصدارها دون قيد أو شرط في أو قبل وقت السريان، بما في ذلك تلك المخصصة أو المصدرة لتلبية ممارسة الخيارات أو منح الجوائز بموجب خطط أسهم الشركة.

12. الإدارة والموظفين والمواقع

كما هو موضح في الفقرة 4 ( خلفية ألكيرمس وأسباب الاستحواذ ) أعلاه، تعتقد ألكيرمس أن هناك مبررًا استراتيجيًا مقنعًا للقيام بالاستحواذ، والذي من شأنه أن يضع المجموعة المشتركة كشركة رائدة في طب النوم. تدرك ألكيرمس مهارات ومعرفة وخبرة موظفي الشركة وهي متحمسة للعمل معهم لتوسيع المحفظة التجارية وخط أنابيب التطوير بشكل أكبر، وزيادة قيمة المجموعة المشتركة على المدى الطويل. بعد هذا الإعلان، وإلى الحد الذي تسمح به قوانين مكافحة الاحتكار المعمول بها، تعتزم ألكيرمس التواصل مع الإدارة العليا للشركة في تخطيط التكامل، بما في ذلك مراجعة أعمال الشركة. في حين أن معايير المراجعة لم يتم الانتهاء منها بعد، تتوقع ألكيرمس أنها ستشمل تقييم أفضل طريقة لزيادة قيمة محفظة اضطرابات النوم للمجموعة المشتركة من خلال التنفيذ التجاري والاستثمارات في التطوير السريري.

بالإضافة إلى ذلك، ستتضمن المراجعة أيضًا تقييمًا لأفضل السبل لدمج عمليات شركة ألكيرمس والشركة من أجل تحقيق بعض الفوائد المتوقعة من الاستحواذ (بما في ذلك التآزر في التكلفة المحدد في الفقرة 4 ( خلفية ألكيرمس وأسباب الاستحواذ ) أعلاه). تهدف المراجعة إلى تحديد وتقييم فرص الاستفادة من التكامل، والتأكد من أي مجالات قد يكون فيها تقليل عدد موظفي المجموعة المدمجة مناسبًا. لم تقم شركة ألكيرمس بعد بإجراء المراجعة المشار إليها أعلاه، وباستثناء ما هو موضح أدناه، لم تتوصل إلى أي استنتاجات بشأن نتيجتها المحتملة ولم تتخذ أي قرارات فيما يتعلق بالإجراءات المحددة التي يمكن اتخاذها فيما يتعلق بدمج ألكيرمس والشركة.

12.1 الإدارة والموظفين

تولي شركة ألكيرمس أهمية كبيرة لإدارة مجموعة الشركة وموظفيها، حيث ستكون مساهماتهم أساسية في زيادة قيمة أعمال ألكيرمس الموسعة على المدى الطويل.

ستحافظ ألكيرمس على حقوق التوظيف الحالية، بما في ذلك حقوق التقاعد، لإدارة وموظفي مجموعة الشركة، وفقًا لأحكام القانون المعمول به. ولا تتوقع ألكيرمس أي تغيير جوهري في شروط توظيف إدارة وموظفي المجموعة المندمجة نتيجةً للاستحواذ. وبموجب اتفاقية الصفقة، قدمت ألكيرمس ضماناتٍ محددةً بشأن استمرار بعض ترتيبات التعويضات ومزايا العمل الحالية لموظفي مجموعة الشركة بعد الاستحواذ. وسيتم تضمين المزيد من التفاصيل في وثيقة الخطة.

في حين أن شركة ألكيرمس لم تبدأ بعدُ في مراجعة أعمال الشركة المذكورة أعلاه، ولم تتوصل إلى أي استنتاجات بشأن نتيجتها المحتملة، ولم تتخذ أي قرارات بشأن أي إجراءات محددة قد تُتخذ نتيجةً لهذا التقييم فيما يتعلق بالمجموعة المدمجة، تتوقع ألكيرمس حاليًا ضرورة إجراء بعض عمليات إعادة التنظيم التشغيلي والإداري لمجموعة الشركة بعد إتمام عملية الاندماج. وسيُسهّل ذلك أيضًا دمج الشركتين كجزء من المجموعة المدمجة. وعلى وجه الخصوص، قد لا تكون هناك حاجة إلى بعض الوظائف المركزية للشركات والوظائف الداعمة، بما في ذلك تلك المتعلقة بوضع الشركة كشركة مدرجة، بشكل مستقل، أو قد يتم تقليص نطاقها. لم تُتخذ أي قرارات بشأن عدد الموظفين أو الأدوار والمواقع التي قد تتأثر. كما تتوقع ألكيرمس حاليًا أن تكون هناك فرص للمجموعة المدمجة لتحقيق كفاءة في التكلفة من خلال الاستفادة من أنظمة وعمليات ألكيرمس الحالية في مختلف الوظائف.

ينوي المديرون غير التنفيذيين للشركة الاستقالة من مناصبهم كمديرين للشركة اعتبارًا من تاريخ الانتهاء.

12.2 المقر الرئيسي ومواقع الأعمال والأصول الثابتة

وبعد الانتهاء من المشروع، سيتم إنشاء المقر الرئيسي العالمي للمجموعة المدمجة في المقر الرئيسي العالمي الحالي لشركة Alkermes في دبلن، أيرلندا.

ستقوم شركة ألكيرمس، كجزء من مراجعتها لأعمال الشركة المذكورة أعلاه، بتقييم دمج بعض أو كل مواقع أعمال الشركة، بما في ذلك الوظائف التي يتم تنفيذها حاليًا في المقر الرئيسي للشركة في الولايات المتحدة في سانت لويس بولاية ميسوري، في المقر الرئيسي العالمي لشركة ألكيرمس في دبلن، أيرلندا ومواقع أخرى لشركة ألكيرمس في جميع أنحاء الولايات المتحدة.

لا تتوقع شركة ألكيرمس إجراء أي تغييرات جوهرية فيما يتعلق بإعادة توزيع قاعدة الأصول الثابتة للشركة.

12.3 مرافق التداول

يتم حاليًا إدراج أسهم الشركة في سوق ناسداك العالمي، وكما هو موضح في الفقرة 13 ( إلغاء إدراج أسهم الشركة ) أدناه، ووفقًا لدخول المخطط حيز التنفيذ، سيتم إلغاء إدراج أسهم الشركة من سوق ناسداك العالمي وإلغاء تسجيلها، في أسرع وقت ممكن بعد الوقت الفعلي، وفي أي حال ليس أكثر من عشرة أيام بعد الانتهاء.

13. إلغاء إدراج أسهم الشركة

من المقصود أنه، مع مراعاة دخول المخطط حيز التنفيذ وبعده، ومع مراعاة القوانين والقواعد والسياسات المعمول بها في ناسداك، سيتم إلغاء إدراج أسهم الشركة من سوق ناسداك العالمي وإلغاء تسجيلها، إلى جانب أي أوراق مالية أخرى للشركة مسجلة بموجب قانون البورصة، إن وجدت، في أسرع وقت ممكن بعد الوقت الفعلي.

14. اتفاقية المعاملة

أبرمت الشركة وشركة ألكيرمس اتفاقية معاملة بتاريخ 22 أكتوبر 2025، تتضمن ضماناتٍ والتزاماتٍ وتعهداتٍ محددةً تتعلق بتنفيذ عملية الاستحواذ، بما في ذلك أحكامٌ تتعلق بسير أعمال الشركة بين تاريخ هذا الإعلان ووقت سريانه. تُرفق نسخةٌ من اتفاقية المعاملة بهذا الإعلان في الملحق الرابع (اتفاقية المعاملة)، وسيُعرض ملخصٌ للشروط الرئيسية لاتفاقية المعاملة في بيان التوكيل (الذي سيتضمن وثيقة الخطة).

تتضمن اتفاقية المعاملة أحكامًا معتادة تمنع الشركة من التماس عمليات استحواذ بديلة. وتنص اتفاقية المعاملة على أنه لا يجوز لمجلس إدارة الشركة ولا للشركة إجراء تغيير في توصية مجلس إدارة الشركة بشأن اقتراح شركة أعلى أو حدث تدخلي للشركة أو إنهاء اتفاقية المعاملة من أجل الدخول في اتفاقية نهائية بشكل متزامن تقريبًا تنص على اقتراح شركة أعلى، ما لم يقرر مجلس إدارة الشركة، من بين أمور أخرى، قبل اتخاذ هذا الإجراء، بحسن نية، أن عدم اتخاذ مثل هذا الإجراء يتعارض مع واجباته الائتمانية بموجب القانون المعمول به وأن الاقتراح البديل للشركة ذي الصلة يشكل اقتراح شركة أعلى وأن الشركة قد أخطرت شركة ألكيرمس كتابيًا قبل خمسة (5) أيام عمل على الأقل من اتخاذ هذا الإجراء، بأنها تنوي اتخاذ مثل هذا الإجراء، وقد ناقشت وتفاوضت بحسن نية مع ألكيرمس بشأن أي اقتراح من ألكيرمس لتعديل اتفاقية المعاملة.

تتضمن اتفاقية المعاملة أحكامًا وافقت الشركة بموجبها على تعويض شركة Alkermes في ظروف معينة منصوص عليها أدناه بمبلغ يعادل جميع التكاليف والنفقات الموثقة والمحددة والقابلة للقياس التي تكبدتها شركة Alkermes أو شركاتها التابعة بشكل مباشر أو غير مباشر، أو نيابة عنهم، لأغراض التحضير للاستحواذ أو فيما يتصل به، بما في ذلك تكاليف ونفقات الطرف الثالث المتكبدة فيما يتصل بأعمال الاستكشاف التي أجريت في إطار التفكير في الاستحواذ وفيما يتصل به، والعناية الواجبة القانونية والمالية والتجارية، وترتيب التمويل، وإشراك ممثلي الطرف الثالث للمساعدة في العملية (" أحكام تعويض النفقات "). لا يجوز في أي حال من الأحوال أن يتجاوز المبلغ الإجمالي المستحق الدفع من قبل الشركة إلى Alkermes مقابل هذا السداد 19.3 مليون دولار (وهو ما يمثل 1% من القيمة الإجمالية للمقابل النقدي الإجمالي المستحق الدفع فيما يتعلق بأسهم الشركة فيما يتصل بالاستحواذ (باستثناء، من أجل الوضوح، أي مصلحة في رأس مال أسهم الشركة التي تحتفظ بها Alkermes أو أي شخص يتصرف بالتنسيق مع Alkermes)).

إذا تم إنهاء اتفاقية المعاملة وفقًا لشروطها، فإن استلام Alkermes لمثل هذا الدفع التعويضي (إلى الحد الذي تدين به الشركة وفقًا لاتفاقية المعاملة) وحق Alkermes في طلب الأداء المحدد سيكونان العلاج الوحيد والحصري لشركة Alkermes ضد أي من الشركة والشركات التابعة لها، بما في ذلك أي فشل في استكمال المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية المعاملة أو أي مطالبات أو إجراءات بموجب القوانين المعمول بها الناشئة عن أي خرق أو إنهاء أو فشل من جانب الشركة والشركات التابعة لها في تنفيذ أي عهد أو اتفاقية في اتفاقية المعاملة.

إن المبلغ الذي تدفعه الشركة إلى شركة Alkermes بموجب أحكام استرداد النفقات سوف يستثني أي مبالغ تتعلق بضريبة القيمة المضافة (كما هو محدد في اتفاقية المعاملة) التي تتكبدها شركة Alkermes أو أي عضو في المجموعة الأم والتي تعزى إلى مثل هذه التكاليف التي تكبدتها جهات خارجية بخلاف ضريبة القيمة المضافة غير القابلة للإلغاء التي تتكبدها شركة Alkermes أو شركاتها التابعة.

الظروف التي ستقوم فيها الشركة بمثل هذا الدفع، في حالة إنهاء اتفاقية المعاملة، هي:

(أ) بواسطة شركة Alkermes بموجب إنهاء تغيير التوصية (كما هو محدد في اتفاقية المعاملة)؛ أو

(ب) من قبل الشركة بموجب إنهاء الاقتراح الأعلى (كما هو محدد في اتفاقية المعاملة)؛ أو

(ج) تحدث كل مما يلي:

(i) يتم إنهاء اتفاقية المعاملة (x) بواسطة Alkermes بموجب إنهاء خرق الشركة نتيجة لخرق جوهري أو الفشل في تنفيذ أي عهد أو اتفاقية في اتفاقية المعاملة الموضحة في القسم 9.1 (a) (iii) (A) من اتفاقية المعاملة التي (باستثناء ما يتعلق بخرق القسم 5.2 من اتفاقية المعاملة) حدثت لأول مرة بعد تقديم اقتراح بديل للشركة المشار إليه في القسم 9.1 (a) (iii) (B) من اتفاقية المعاملة أو (y) بواسطة Alkermes أو الشركة بموجب إنهاء عدم الموافقة بموجب القسم 9.1 (a) (i) (A) من اتفاقية المعاملة، ولكن إذا كان هذا الإنهاء من قبل الشركة في ذلك الوقت، فيُسمح لشركة Alkermes بإنهاء اتفاقية المعاملة؛

(ii) قبل تاريخ هذا الإنهاء، تم الكشف عن اقتراح بديل للشركة أو الإعلان عنه علنًا ولم يتم سحبه (أو في حالة إنهاء خرق الشركة نتيجة لخرق جوهري أو الفشل في تنفيذ أي بند أو اتفاقية في اتفاقية المعاملة، تم تقديمه علنًا أو بشكل خاص إلى مجلس إدارة الشركة)، أو يجب على أي شخص أن يعلن علنًا عن نيته (سواء كانت مشروطة أم لا) لتقديم اقتراح بديل للشركة لم يتم سحبه قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من اجتماع الجمعية العامة غير العادية؛ و

(iii) (x) يتم تنفيذ اقتراح بديل للشركة في غضون 12 شهرًا بعد هذا الإنهاء، أو (y) يتم إبرام اتفاقية نهائية تنص على اقتراح بديل للشركة في غضون 12 شهرًا بعد هذا الإنهاء ويتم تنفيذه لاحقًا (مع العلم أنه لأغراض القسم 9.2 (ب) (iii) (ج) من اتفاقية المعاملة، فإن الإشارات إلى " 20٪ " في تعريف اقتراح بديل للشركة تعتبر إشارة إلى " 50٪ ").

أكدت كلٌّ من جولدمان ساكس ومورغان ستانلي، بصفتهما مستشارَيْن للشركة بموجب القاعدة 3، خطيًا للجنة، أنه في رأي جولدمان ساكس ومورغان ستانلي والشركة (على التوالي)، وفي سياق الملاحظة على القاعدة 21.2 من قواعد الاستحواذ والاستحواذ، فإن أحكام استرداد النفقات تصب في مصلحة مساهمي الشركة. وقد وافقت لجنة الاستحواذ الأيرلندية على دخول الشركة في أحكام استرداد النفقات.

15. التمويل

حصلت شركة ألكيرمس على تعهدات تمويلية مكتتبة بالكامل من بنك جي بي مورجان تشيس، بقيمة إجمالية قدرها 1.2 مليار دولار أمريكي، لتمويل عملية الاستحواذ، إلى جانب مواردها النقدية الخاصة. سيتم توضيح المزيد من المعلومات حول تمويل عملية الاستحواذ في وثيقة الخطة.

تعتقد شركة جي بي مورجان للأوراق المالية، بصفتها المستشار المالي لشركة ألكيرمس، أن الموارد الكافية متاحة لشركة ألكيرمس لتمكينها من سداد المقابل النقدي المستحق لمساهمي الشركة بموجب شروط الاستحواذ بالكامل.

لم تُجرِ شركة ألكيرمس أي عملية تأكيد نقدي للتحقق من توافر موارد كافية لديها لسداد أي مدفوعات قد تستحق فيما يتعلق بـ CVRs. ولم يُطلب من شركة جي بي مورجان للأوراق المالية، بصفتها المستشار المالي لشركة ألكيرمس، تأكيد، ولم تُؤكد، حتى الآن، توافر موارد كافية لشركة ألكيرمس لسداد أي مدفوعات قد تستحق فيما يتعلق بـ CVRs.

16. ترتيبات أخرى متعلقة بالاستحواذ

أبرمت الشركة وشركة ألكيرمس اتفاقية سرية بتاريخ 24 أغسطس 2025، والتي بموجبها تعهدت الشركة وشركة ألكيرمس، من بين أمور أخرى، بما يلي: (أ) الحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بالاستحواذ وعدم الكشف عنها لأطراف ثالثة (باستثناء بعض الأطراف المسموح لها) إلا إذا كان ذلك مطلوبًا بموجب القانون أو اللوائح؛ و(ب) استخدام المعلومات السرية لغرض وحيد هو تقييم المشاركة في المناقشات المتعلقة بالاستحواذ. تتضمن اتفاقية السرية أيضًا أحكامًا للتوقف، وبموجبها وافقت شركة ألكيرمس على قيود معينة فيما يتعلق بالتعاملات في أسهم الشركة، والطلب أو المشاركة فيما يتعلق بالمعاملات المتنافسة، مع مراعاة أحكام إنهاء التوقف المعتادة، لمدة عام واحد (1) من تاريخ اتفاقية السرية.

17. الإفصاح عن المصالح في الأوراق المالية ذات الصلة بالشركة

باستثناء ما هو موضح أعلاه، اعتبارًا من نهاية العمل في 21 أكتوبر 2025 (وهو آخر يوم عمل قبل إصدار هذا الإعلان)، لا يوجد لدى Alkermes أو، على حد علم Alkermes، أي شخص يتصرف بالتنسيق مع Alkermes:

(أ) كان له مصلحة في الأوراق المالية ذات الصلة بالشركة؛

(ب) كان لديه أي مركز قصير في الأوراق المالية ذات الصلة بالشركة؛

(ج) قد تلقى التزامًا لا رجعة فيه أو خطاب نوايا لقبول شروط الاستحواذ فيما يتعلق بالأوراق المالية ذات الصلة بالشركة؛ أو

(د) اقترض أو أقرض أي أسهم للشركة.

علاوة على ذلك، لا يوجد أي ترتيب ينطبق عليه البند 8.7 من قواعد الاستحواذ بين شركة ألكيرمس أو الشركة، أو أي شخص يعمل بالتنسيق مع ألكيرمس أو الشركة، فيما يتعلق بأسهم الشركة. ولهذه الأغراض، يشمل "الترتيب الذي ينطبق عليه البند 8.7 من قواعد الاستحواذ" أي ترتيب تعويض أو خيار، وأي اتفاق أو تفاهم، رسمي أو غير رسمي، مهما كانت طبيعته، بين شخصين أو أكثر يتعلق بأوراق مالية ذات صلة، والذي يُمثل أو قد يُمثل دافعًا لأحد هؤلاء الأشخاص أو أكثر للتعامل أو الامتناع عن التعامل في هذه الأوراق المالية.

حرصًا على السرية، لم تُجرِ شركة ألكيرمس سوى استفسارات محدودة بشأن أطراف مُحددة قد تُعتبرها لجنة الاستحواذ الأيرلندية مُتعاونة معها لأغراض الاستحواذ. وسيتم إجراء استفسارات إضافية بالقدر اللازم في أقرب وقت ممكن بعد تاريخ هذا الإعلان، وسيتم تضمين أي إفصاح يتعلق بهذه الأطراف في وثيقة الخطة.

18. الاستثناء من القاعدة 24.1(ب) المعدلة بموجب القسم 3(7) من الملحق 4 من قواعد الاستحواذ

تتطلب القاعدة 24.1 (ب) المعدلة بموجب القسم 3 (7) من الملحق 4 من قواعد الاستحواذ أنه باستثناء موافقة اللجنة، وبموجب القاعدة 2.11 من قواعد الاستحواذ، يجب على الشركة إرسال وثيقة المخطط إلى مساهمي الشركة في غضون 28 يومًا من الإعلان عن نية مؤكدة لتقديم عرض، وهو هذا الإعلان.

في 19 أكتوبر 2025، وافقت اللجنة على منح موافقتها على استثناء من القاعدة 24.1 (ب) المعدلة بموجب القسم 3 (7) من الملحق 4 من القواعد.

هناك شرط لتقديم بيان الوكالة (الذي سيتضمن أيضًا مستند المخطط) إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالمخطط. قد يستغرق إعداد بيان الوكالة أكثر من 28 يومًا. كما يجوز لهيئة الأوراق المالية والبورصات اختيار مراجعة بيان الوكالة. قد تستغرق عملية المراجعة هذه 10 أيام أو أكثر حتى تكتمل. وبموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات، لا يجوز إرسال بيان الوكالة إلى مساهمي الشركة حتى تكتمل هذه المراجعة (تعتبر هذه المراجعة مكتملة إذا لم تخطر هيئة الأوراق المالية والبورصات الشركة بشكل إيجابي في أو قبل اليوم العاشر ( ¹⁰ ) من التقويم بعد تقديم بيان الوكالة بأي تعليقات أو نية لمراجعة بيان الوكالة). منحت اللجنة الاستثناء على أساس أنه لا يمكن إرسال مستند المخطط حتى تكتمل مراجعة هيئة الأوراق المالية والبورصات لبيان الوكالة. سيتم إرسال بيان الوكالة (الذي سيتضمن أيضًا مستند المخطط) إلى مساهمي الشركة في أقرب وقت ممكن بعد تقديم بيان الوكالة النهائي إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

19. الضريبة

ينصح كل حامل أسهم الشركة باستشارة مستشاره المهني المستقل فيما يتعلق بالعواقب الضريبية المترتبة على عملية الاستحواذ.

20. الوثائق المعروضة

سيتم توفير نسخ من المستندات التالية، مع مراعاة بعض القيود المتعلقة بالأشخاص المقيمين في الولايات القضائية المقيدة، على موقع الشركة على www.avadel.com وعلى موقع Alkermes على www.alkermes.com في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهراً (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في يوم العمل التالي لتاريخ هذا الإعلان:

(أ) هذا الإعلان؛

(ب) اتفاقية السرية؛

(ج) اتفاقية المعاملة؛ و

(د) نموذج اتفاقية CVR.

لا يتم دمج محتويات موقع الشركة أو محتويات موقع Alkermes، أو محتويات أي موقع آخر يمكن الوصول إليه من خلال الروابط التشعبية الموجودة على أي من هذه المواقع، في هذا الإعلان أو يشكل جزءًا منه.

21. القاعدة 2.7(ب)(xv) بيان

بموجب اتفاقية المعاملة، سيكون لشركة Alkermes الحق في تخفيض المقابل بمقدار أي أرباح (أو توزيعات أخرى) يتم دفعها أو يصبح مستحق الدفع من قبل الشركة إلى مساهمي الشركة بعد تاريخ هذا الإعلان ولكن قبل وقت النفاذ.

22. عام

تخضع اتفاقية المعاملة لقوانين ولاية ديلاوير. ومع ذلك، فإن الاستحواذ والمخطط، وما يتعلق بهما (بما في ذلك قواعد الاستحواذ)، يخضعان، إلى الحد الذي تقتضيه قوانين أيرلندا، لقوانين أيرلندا، ويُفسَّران وفقًا لها. كما يخضع تفسير واجبات أعضاء مجلس إدارة الشركة لقوانين أيرلندا، ويُفسَّر وفقًا لها.

لقد أعطى كل من جولدمان ساكس ومورجان ستانلي وجيه بي مورجان موافقتهم ولم يسحبوها على نشر هذا الإعلان مع تضمين الإشارات إلى أسمائهم في النموذج والسياق الذي تظهر فيه.

يخضع الاستحواذ، من بين أمور أخرى ، لشروط وأحكام اتفاقية المعاملة، ولشروط واستيفاء أو التنازل (حسب الاقتضاء) عن الشروط الواردة في الملحق الثالث ( شروط الاستحواذ والمخطط) لهذا الإعلان. كما يخضع الاستحواذ للشروط والأحكام الكاملة الواردة في وثيقة المخطط. وتخضع صكوك الملكية العقارية (CVRs) أيضًا لشروط وأحكام اتفاقية CVR.

يحتوي الملحق الأول ( مصادر وأسس المعلومات ) على مزيد من التفاصيل حول مصادر المعلومات وأسس الحسابات الموضحة في هذا الإعلان؛ ويحتوي الملحق الثاني ( التعاريف ) على تعريفات لبعض التعبيرات المستخدمة في هذا الإعلان؛ ويحتوي الملحق الثالث ( شروط الاستحواذ والمخطط ) على شروط الاستحواذ والمخطط؛ ويحتوي الملحق الرابع ( اتفاقية المعاملة ) على اتفاقية المعاملة؛ ويحتوي الملحق الخامس ( توقعات الأرباح ) على توقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 وتوقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 والتأكيد المطلوب من مديري الشركة فيما يتعلق بذلك وفقًا للقاعدة 28.1 (ج) (أ) من قواعد الاستحواذ.

يرجى العلم أنه يجوز تبادل العناوين والعناوين الإلكترونية وبعض المعلومات الأخرى المقدمة من قبل مساهمي الشركة وحاملي الأسهم العادية لشركة Alkermes والأشخاص الذين لديهم حقوق المعلومات وغيرهم من الأشخاص ذوي الصلة لتلقي الاتصالات من الشركة و/أو شركة Alkermes بين الأطراف كما هو مطلوب بموجب قواعد الاستحواذ والقانون المعمول به.

لا يشكل هذا الإعلان نشرة اكتتاب أو وثيقة معادلة لنشرة الاكتتاب.

يجب أن يستند أي ردّ بخصوص الاستحواذ فقط إلى المعلومات الواردة في وثيقة الخطة وبيان التوكيل، أو أي وثيقة أخرى تُبرم بموجبها عملية الاستحواذ والخطّة. يُنصح مساهمو الشركة بقراءة الوثائق الرسمية المتعلقة بالاستحواذ بعناية، بما في ذلك وثيقة الخطة، بعد إرسال بيان التوكيل.

تتضمن اتفاقية المعاملة تعهدات وضمانات مقدمة من الطرفين وإليهما اعتبارًا من تواريخ محددة. وقد أُعدّت البيانات الواردة في هذه التعهدات والضمانات لأغراض العقد المبرم بين الطرفين، وقد تخضع لشروط وقيود يتفق عليها الطرفان عند التفاوض على شروط العقد. إضافةً إلى ذلك، قد تُقدّم بعض التعهدات والضمانات اعتبارًا من تاريخ محدد، وقد تخضع لمعيار جوهري تعاقدي يختلف عن المعايير المطبقة عمومًا على المستثمرين، أو قد تُستخدم لغرض توزيع المخاطر بين الطرفين بدلًا من إثبات الأمور كوقائع.

إذا كانت لديك أي شكوك حول محتويات هذا الإعلان أو الإجراء الذي يجب عليك اتخاذه، فمن المستحسن أن تسعى للحصول على المشورة المالية المستقلة الخاصة بك على الفور من المستشار المالي المستقل المعتمد لديك.

22.1 عدم تقديم عرض أو طلب

هذا الإعلان هو لأغراض إعلامية فقط ولا يهدف إلى ولا يشكل أو يشكل جزءًا من عرض أو دعوة أو طلب عرض أو دعوة لشراء أو الاستحواذ أو الاشتراك أو البيع أو التخلص من أي أوراق مالية، أو طلب أي تصويت أو موافقة في أي ولاية قضائية، بموجب الاستحواذ أو غير ذلك، كما لن يكون هناك أي بيع أو إصدار أو نقل للأوراق المالية في أي ولاية قضائية في انتهاك للقانون المعمول به.

سيتم تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال خطة ترتيب معتمدة من المحكمة العليا، وفقًا للشروط المنصوص عليها في وثيقة الخطة (أو في حال تنفيذ الاستحواذ من خلال عرض استحواذ، تُعرض وثيقة عرض الاستحواذ)، والتي ستتضمن جميع شروط وأحكام الاستحواذ، بما في ذلك تفاصيل كيفية تصويت مساهمي الشركة بشأنه. يجب اتخاذ أي قرار أو رد فعل بشأن الاستحواذ بناءً على المعلومات الواردة في وثيقة الخطة فقط (أو في حال تنفيذ الاستحواذ من خلال عرض استحواذ، تُعرض وثيقة عرض الاستحواذ).

22.2 سيتم تقديم معلومات إضافية مهمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات

فيما يتعلق بالاستحواذ المقترح، تعتزم الشركة تقديم بيان توكيل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (" SEC ") يتعلق باجتماع الخطة واجتماع الجمعية العامة غير العادية، والذي سيتضمن وثيقة الخطة. سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي إلى مساهمي الشركة اعتبارًا من تاريخ (تواريخ) التسجيل المحدد للتصويت في اجتماع الخطة واجتماع الجمعية العامة غير العادية. لا يُعد هذا الإعلان بديلاً عن بيان التوكيل أو أي وثيقة أخرى قد تقدمها الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أو ترسلها إلى مساهميها فيما يتعلق بالاستحواذ. قبل اتخاذ أي قرار تصويت، يُحث مساهمو الشركة على قراءة بيان الوكالة، بما في ذلك وثيقة المخطط وأي تعديلات أو مكملات عليها، والمستندات الأخرى ذات الصلة المقدمة أو التي سيتم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالاستحواذ المقترح، بما في ذلك أي مستندات مدمجة بالإشارة في بيان الوكالة (إن وجدت) بعناية وبالكامل عندما تصبح متاحة لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول الاستحواذ المقترح وأطراف الاستحواذ المقترح. سيتمكن مساهمو الشركة والمستثمرون من الحصول، دون مقابل، على نسخة من بيان الوكالة، بما في ذلك وثيقة المخطط، والوثائق الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (عندما تكون متاحة) من موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات على http://www.sec.gov أو عن طريق توجيه طلب مكتوب إلى 16640 Chesterfield Grove Road #200، Chesterfield، MO 63005، الولايات المتحدة، Attention: Investor Relations، أو من موقع Avadel على الويب، www.avadel.com .

يجب أن يتم إجراء أي تصويت فيما يتعلق بقرار اجتماع المخطط أو قرارات الجمعية العامة غير العادية للموافقة على الاستحواذ أو المخطط أو الأمور ذات الصلة أو الاستجابات الأخرى المتعلقة بالاستحواذ، فقط على أساس المعلومات الواردة في بيان الوكالة (بما في ذلك وثيقة المخطط).

22.3 المشاركون في الطلب

يجوز اعتبار الشركة وبعض مديريها والمسؤولين التنفيذيين وموظفيها مشاركين في طلب توكيلات من مساهمي الشركة فيما يتعلق بالاستحواذ وأي مسائل أخرى سيتم التصويت عليها في اجتماع الخطة أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية. وترد معلومات عن المديرين والمسؤولين التنفيذيين للشركة، بما في ذلك وصف لمصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، من خلال حيازات الأوراق المالية أو غير ذلك، في بيان الوكالة النهائي للشركة في الجدول 14A لاجتماعها العام السنوي للمساهمين لعام 2025، المؤرخ والمقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في 18 يونيو 2025. وسيتم تحديد معلومات أخرى بشأن الأشخاص الذين يجوز، بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات، اعتبارهم مشاركين في طلب توكيلات من مساهمي الشركة، بما في ذلك وصف لمصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، من خلال حيازات الأوراق المالية أو غير ذلك، في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة الخطة) والمواد الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالاستحواذ. يمكنك الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثائق باستخدام المصادر المشار إليها أعلاه.

22.4 بيان تحذيري بشأن البيانات التطلعية

تُشكل بعض البيانات الواردة في هذا الإعلان "بيانات تطلعية" وفقًا لقانون إصلاح التقاضي في الأوراق المالية الخاصة لعام 1995، بصيغته المعدلة. جميع البيانات، باستثناء بيانات الحقائق التاريخية الواردة في هذا الإعلان، قد تكون بيانات تطلعية. على سبيل المثال لا الحصر، غالبًا ما تتضمن البيانات التطلعية كلمات مثل "نتوقع"، و"نتوقع"، و"ننظر إلى المستقبل"، و"يمكن"، و"نستهدف"، و"نخطط"، و"نعتقد"، و"نسعى"، و"نقدر"، و"ينبغي"، و"قد"، و"نفترض"، و"نستمر"، بالإضافة إلى تنويعات من هذه الكلمات والتعبيرات المماثلة التي تهدف إلى تحديد هذه البيانات التطلعية. تشمل هذه البيانات، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بما يلي: الشروط والجداول الزمنية المتوقعة لاستحواذ ألكيرمس المخطط له على أفاديل؛ والفوائد المتوقعة والتآزر المحتمل للاستحواذ المخطط له؛ توقعات شركة ألكيرمس بشأن الأداء المالي والتشغيلي المستقبلي والخطط أو التوقعات التجارية للشركة والمنظمة المدمجة المحتملة، بما في ذلك التقديرات والتوقعات والأهداف والخطط الخاصة بـ LUMRYZ™، وتوقعات شركة ألكيرمس بشأن خطط التطوير والأنشطة والجداول الزمنية والقيمة العلاجية والتجارية المحتملة لمحفظة مرشحي التطوير الخاصة بها والمنظمة المدمجة. تحذر شركة ألكيرمس من أن البيانات التطلعية غير مؤكدة بطبيعتها. البيانات التطلعية ليست وعودًا ولا ضمانات وهي بالضرورة عرضة لدرجة عالية من عدم اليقين والمخاطر. قد يختلف الأداء والنتائج الفعلية ماديًا عن تلك الموضحة أو الضمنية في البيانات التطلعية بسبب المخاطر وعدم اليقين المختلفة. تشمل هذه المخاطر وعدم اليقين، من بين أمور أخرى: ما إذا كان سيتم متابعة الاستحواذ المخطط له أو استكماله في الجداول الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ ما إذا كان سيتم الحصول على الموافقات التنظيمية أو موافقات المساهمين أو الشروط الأخرى اللازمة لاستكمال الاستحواذ المخطط له أو الوفاء بها أو التنازل عنها، حسب الاقتضاء، في الجداول الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ قد تكون هناك آثار سلبية على سعر السوق للأسهم العادية لشركة Alkermes أو Avadel و/أو النتائج التشغيلية نتيجة للإعلان عن الاستحواذ المخطط له أو أي عدم القدرة على إكمال الاستحواذ المخطط له؛ حتى إذا تم إتمام الاستحواذ، فقد لا تتحقق الفوائد والتآزر المتوقعة من الاستحواذ وقد لا يتم دمج أعمال Alkermes و Avadel بشكل فعال؛ قد تكون هناك تغييرات كبيرة في تكاليف المعاملات و/أو الالتزامات غير المعروفة أو التي لا تقدر بثمن والتقاضي المحتمل المرتبط بالاستحواذ المخطط له؛ ما إذا كانت أي ظروف اقتصادية وسياسية وسوقية وتجارية عامة، أو أسعار الصرف والفائدة المستقبلية، والتغييرات في قوانين الضرائب واللوائح والأسعار والسياسات، قد يكون لها تأثير سلبي على Alkermes أو Avadel أو المنظمة المدمجة بعد إتمام الاستحواذ المخطط له؛ قد يؤدي الإعلان عن الاستحواذ المخطط له أو تعليقه إلى تعطيل الأعمال وجعل من الصعب الحفاظ على العلاقات التجارية والتشغيلية لشركة Alkermes و Avadel، بما في ذلك قدرة كل من Alkermes و Avadel على جذب والاحتفاظ بالإدارة المؤهلة تأهيلا عاليا وغيرهم من الموظفين السريري والعلمي؛ احتمال تقديم عروض منافسة لشركة Avadel؛ قد لا تبدأ أنشطة التطوير السريري أو تكتمل في الجداول الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق؛ قد لا تكون نتائج أنشطة التطوير إيجابية أو تنبؤية بالنتائج المستقبلية لمثل هذه الأنشطة أو نتائج أنشطة التطوير المستقبلية أو النتائج في العالم الحقيقي؛ قد يثبت أن منتجات أو منتجات مرشحة لشركة Alkermes أو Avadel غير فعالة أو غير آمنة؛ قد لا تتفق إدارة الغذاء والدواء أو السلطات التنظيمية خارج الولايات المتحدة مع استراتيجيات الموافقة التنظيمية لشركة Alkermes أو Avadel أو قد تتخذ قرارات سلبية بشأن منتجاتها؛ قد لا تتمكن شركة Alkermes أو Avadel من الاستمرار في تسويق منتجاتها بنجاح أو دعم نمو الإيرادات من هذه المنتجات؛ قد يكون هناك انخفاض في معدل الدفع أو السداد لمنتجات شركة Alkermes أو Avadel أو زيادة في الالتزامات المالية ذات الصلة للدافعين الحكوميين؛ قد يكون من الصعب تصنيع منتجات شركة Alkermes وAvadel، أو يتم منعها من التسويق بسبب حقوق الملكية لأطراف ثالثة، أو يكون لها آثار جانبية غير مقصودة أو ردود فعل سلبية أو حوادث سوء الاستخدام؛ وتلك المخاطر وعدم اليقين الموضحان تحت عنوان "عوامل الخطر" في التقرير السنوي لشركة ألكيرمس (النموذج 10-K) للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024، وفي الإيداعات اللاحقة التي قدمتها ألكيرمس لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، والمتاحة على موقع الهيئة الإلكتروني www.sec.gov . كما ترد معلومات إضافية حول العوامل الاقتصادية والتنافسية والحكومية والتكنولوجية وغيرها من العوامل التي قد تؤثر على شركة أفاديل تحت عنوان "عوامل الخطر" في التقرير السنوي لشركة أفاديل (النموذج 10-K) للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024، وفي الإيداعات اللاحقة التي قدمتها أفاديل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، والمتاحة على موقع الهيئة الإلكتروني www.sec.gov . ونحذر المستثمرين الحاليين والمحتملين من الاعتماد بشكل مفرط على هذه البيانات التطلعية، التي لا تنطبق إلا على تاريخ هذا البيان. باستثناء ما يقتضيه القانون، تتبرأ شركة Alkermes من أي نية أو مسؤولية عن تحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية واردة في هذا الإعلان.

22.5 بيان المسؤولية المطلوب بموجب قواعد الاستحواذ

يتحمل مجلس إدارة شركة ألكيرمس مسؤولية المعلومات الواردة في هذا الإعلان، باستثناء ما يتعلق بالشركة ومجموعة شركاتها ومديريها وأفراد عائلاتهم المباشرة، والصناديق الاستئمانية ذات الصلة، والأشخاص المرتبطين بهم، بما في ذلك بيانات الشركة الأم (التي يتحمل مجلس إدارة الشركة الأم مسؤوليتها)، وباستثناء البيانات الصادرة عن الشركة بشأن ألكيرمس. وحسب علم واعتقاد أعضاء مجلس إدارة الشركة الأم (الذين بذلوا كل العناية المعقولة لضمان ذلك)، فإن المعلومات الواردة في هذا الإعلان، والتي يتحملون مسؤوليتها، متوافقة مع الحقائق ولا تغفل أي شيء من شأنه أن يؤثر على فحوى هذه المعلومات.

يتحمل أعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولية المعلومات الواردة في هذا الإعلان والمتعلقة بالشركة وأعضاء مجلس إدارتها وأفراد عائلاتهم المباشرة، والصناديق الاستئمانية ذات الصلة، والأشخاص المرتبطين بهم، باستثناء البيانات الصادرة عن شركة ألكيرمس بشأن الشركة أو مجموعة الشركات (" بيانات الشركة الأم "). وحسب علم واعتقاد أعضاء مجلس إدارة الشركة (الذين بذلوا كل ما في وسعهم لضمان ذلك)، فإن المعلومات الواردة في هذا الإعلان، والتي يتحملون مسؤوليتها، متوافقة مع الحقائق ولا تغفل أي شيء من شأنه أن يؤثر على فحوى هذه المعلومات.

22.6 إشعارات هامة تتعلق بالمستشارين الماليين

شركة جولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م، المرخصة والمنظمة من قبل هيئة تنظيم الصناعة المالية، تعمل حصريًا كمستشار مالي للشركة وليس لأي شخص آخر فيما يتعلق بالمسائل المنصوص عليها في هذا الإعلان ولن تعتبر أي شخص آخر عميلًا لها فيما يتعلق بالمسائل المنصوص عليها في هذا الإعلان ولن تكون مسؤولة أمام أي شخص آخر غير الشركة عن توفير الحماية الممنوحة لعملاء جولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م ولا عن تقديم المشورة فيما يتعلق بالاستحواذ أو أي مسألة أخرى مشار إليها في هذا الإعلان. لا جولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م ولا أي من الشركات التابعة لها (ولا مديريها أو مسؤوليها أو موظفيها أو وكلائها) مدينون أو يقبلون أي واجب أو مسؤولية أو مسؤولية مهما كانت (سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، سواء في العقد أو في المسؤولية التقصيرية أو بموجب القانون أو غير ذلك) تجاه أي شخص ليس عميلاً لشركة جولدمان ساكس وشركاه ذ.م.م فيما يتعلق بهذا الإعلان أو أي بيان وارد فيه أو غير ذلك.

شركة مورغان ستانلي وشركاه ذ.م.م.، من خلال شركتها التابعة مورغان ستانلي وشركاه الدولية (يُشار إليهما معًا باسم "مورغان ستانلي")، والمرخصة من هيئة التنظيم الاحترازي والخاضعة لرقابة هيئة السلوك المالي في المملكة المتحدة، تعمل حصريًا لصالح الشركة كمستشار مالي، وليس لأي جهة أخرى، فيما يتعلق بالمسائل المشار إليها في هذا الإعلان. وفي هذا الصدد، لن تعتبر مورغان ستانلي ومديروها ومسؤولوها وموظفوها ووكلاؤها أي شخص آخر عميلًا لها، ولن تكون مسؤولة أمام أي جهة أخرى سوى الشركة عن توفير الحماية الممنوحة لعملائها أو عن تقديم المشورة فيما يتعلق بالمسائل الموضحة في هذا الإعلان أو أي مسألة مشار إليها فيه. لا تتحمل شركة مورجان ستانلي وشركاه المحدودة ولا شركة مورجان ستانلي وشركاه الدولية بي إل سي ولا أي من الشركات التابعة لهما (ولا مديريهما أو مسؤوليهما أو موظفيهما أو وكلائهما) أي واجب أو مسؤولية أو التزام مهما كان (سواء كان مباشرًا أو غير مباشر، سواء في العقد أو الضرر أو بموجب القانون أو غير ذلك) تجاه أي شخص ليس عميلاً لشركة مورجان ستانلي وشركاه المحدودة فيما يتعلق بهذا الإعلان أو أي بيان وارد فيه أو غير ذلك.

تعمل شركة JP Morgan Securities LLC، بالاشتراك مع شركتها التابعة JP Morgan Securities plc (المرخصة في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي والمنظمة في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي وهيئة السلوك المالي) (يشار إليها معًا باسم "JP Morgan") كمستشار مالي حصريًا لشركة Alkermes ولا أحد آخر فيما يتعلق بالاستحواذ ولن تنظر إلى أي شخص آخر كعميل لها فيما يتعلق بالاستحواذ ولن تكون مسؤولة أمام أي شخص آخر غير شركة Alkermes عن توفير الحماية الممنوحة لعملاء JP Morgan أو الشركات التابعة لها، ولا عن تقديم المشورة فيما يتعلق بالاستحواذ أو أي مسألة أو ترتيب آخر مذكور هنا.

22.7 متطلبات الإفصاح لقواعد الاستحواذ

بموجب أحكام القاعدة 8.3(أ) من قواعد الاستحواذ، يجب على أي شخص مهتم (بشكل مباشر أو غير مباشر) بنسبة 1% أو أكثر من أي فئة من فئات الأوراق المالية ذات الصلة بالشركة، الإفصاح عن المركز الافتتاحي بعد بدء فترة العرض. يجب أن يتضمن الإفصاح عن المركز الافتتاحي التفاصيل الواردة في القاعدة 8.6(أ) من قواعد الاستحواذ، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، تفاصيل مصالحه ومراكزه القصيرة في أي أوراق مالية ذات صلة بالشركة. يجب على الشخص الذي تنطبق عليه القاعدة 8.3(أ) الإفصاح عن المركز الافتتاحي في موعد أقصاه الساعة 3:30 مساءً (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في اليوم الذي يلي عشرة أيام عمل من بدء فترة العرض. يجب على الأشخاص المعنيين الذين يتعاملون في أي "أوراق مالية ذات صلة" قبل الموعد النهائي لتقديم "الإفصاح عن المركز الافتتاحي" أن يقدموا بدلاً من ذلك إفصاح "التعامل" كما هو موضح أدناه.

بموجب أحكام القاعدة 8.3 (ب) من قواعد الاستحواذ، إذا كان أي شخص، أو أصبح، "مهتمًا" (بشكل مباشر أو غير مباشر) بنسبة 1٪ أو أكثر من أي فئة من "الأوراق المالية ذات الصلة" بالشركة، فيجب على هذا الشخص الإفصاح علنًا عن جميع "التعاملات" في أي "أوراق مالية ذات صلة" بالشركة خلال "فترة العرض"، في موعد لا يتجاوز الساعة 3:30 مساءً (بالتوقيت الشرقي للولايات المتحدة) في "يوم العمل" التالي لتاريخ المعاملة ذات الصلة.

إذا تعاون شخصان أو أكثر على أساس أي اتفاق صريح أو ضمني، شفهي أو مكتوب، للحصول على "مصلحة" في "الأوراق المالية ذات الصلة" للشركة أو أي مقدم لتبادل الأوراق المالية، فسيتم اعتبارهم شخصًا واحدًا لغرض القاعدة 8.3 من قواعد الاستحواذ.

بالإضافة إلى ذلك، يجب على كل من الشركة وأي مقدم عرض تقديم "الإفصاح عن موقف الافتتاح" في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في التاريخ الذي يقع بعد عشرة "أيام عمل" من بدء "فترة العرض" أو الإعلان الذي يحدد لأول مرة مقدم عرض لتبادل الأوراق المالية، حسب الاقتضاء، والإفصاح عن تفاصيل أي "تعاملات" من جانبها أو من جانب أي شخص "يتصرف بالتنسيق" معها في "الأوراق المالية ذات الصلة" خلال "فترة العرض"، في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) في يوم العمل التالي لتاريخ المعاملة (انظر القواعد 8.1 و8.2 و8.4).

يمكن العثور على جدول الإفصاح الذي يعطي تفاصيل الشركات التي يجب الإفصاح عن "الأوراق المالية ذات الصلة" و"المركز الافتتاحي" و"التعاملات" الخاصة بها على موقع لجنة الاستحواذ الأيرلندية على www.irishtakeoverpanel.ie .

باختصار، تنشأ "المصلحة" في الأوراق المالية عندما يكون لدى الشخص تعرض اقتصادي طويل الأمد، سواءً كان مشروطًا أو مطلقًا، لتغيرات أسعار الأوراق المالية. وبشكل خاص، يُعامل الشخص على أنه صاحب مصلحة بموجب ملكيته أو سيطرته على الأوراق المالية، أو بموجب أي خيار يتعلق بها أو مشتقاتها.

المصطلحات الواردة بين علامتي اقتباس في هذا القسم مُعرّفة في قواعد الاستحواذ، والتي يُمكن الاطلاع عليها على الموقع الإلكتروني لهيئة الاستحواذ الأيرلندية. إذا كانت لديك أي شكوك حول ما إذا كان مطلوبًا منك الإفصاح عن "مركز افتتاحي" أو "تداول" بموجب القاعدة 8، يُرجى زيارة الموقع الإلكتروني لهيئة الاستحواذ الأيرلندية www.irishtakeoverpanel.ie أو الاتصال بها على الرقم +353 1 678 9020.

توقعات أرباح 22.8 AVADEL

أكدت اللجنة أن توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 (كل منهما، كما هو موضح في الملحق الخامس من هذا الإعلان) تشكل توقعات أرباح المسار العادي لأغراض الملاحظة 3 (ج) من القاعدة 28.1 من قواعد الاستحواذ، والتي تنطبق عليها متطلبات القاعدة 28.1 (ج) (i) من قواعد الاستحواذ.

المزيد من المعلومات حول توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025، بما في ذلك الافتراضات التي تستند إليها، موضحة في الملحق الخامس - توقعات الأرباح.

باستثناء توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025، لا يهدف أي بيان في هذا الإعلان (بما في ذلك أي بيان عن تقديرات وفورات التكلفة أو التآزر) إلى أن يكون بمثابة توقعات للأرباح أو تقدير للأرباح لأي فترة.

تأكيد مجلس إدارة الشركة بشأن توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025

يؤكد مديرو الشركة أنه حتى تاريخ هذا الإعلان، لا تزال توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 سارية المفعول، وقد تم تجميعها بشكل صحيح على أساس افتراضات التوقعات، وأن أساس المحاسبة المستخدم يتوافق مع سياسات المحاسبة الحالية لشركة Avadel.

22.9 لا توجد توقعات أخرى للأرباح / تقديرات الأرباح / بيان الفوائد المالية الكمية / تقييمات الأصول

باستثناء توقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 وتوقعات أرباح الربع الثالث من عام 2025، لا يُقصد بأي بيان وارد في هذا الإعلان أن يُمثل توقعات أو تقديرات أرباح أو بيانًا كميًا للفوائد المالية لأي فترة، كما لا ينبغي تفسير أي بيانات على أنها تعني أن الأرباح أو ربحية السهم، للسنوات المالية الحالية أو المستقبلية أو الفترات الأخرى، ستكون بالضرورة أكبر أو أقل من نظيراتها في الفترات المالية السابقة ذات الصلة لشركة ألكيرمس أو الشركة. لا يُمثل أي بيان وارد في هذا الإعلان تقييمًا للأصول وفقًا لقواعد الاستحواذ.

22.10 النشر على الموقع الإلكتروني

وفقًا للقاعدة 26.1 من قواعد الاستحواذ، ستُتاح نسخة من هذا الإعلان على موقعي الشركة www.avadel.com وAlkermes www.alkermes.com في موعد أقصاه الساعة 12:00 ظهرًا (بتوقيت شرق الولايات المتحدة) من يوم العمل التالي لنشره. لا يُدمج محتوى أيٍّ من هذه المواقع الإلكترونية المشار إليها في هذا الإعلان، ولا محتوى أيٍّ من المواقع الإلكترونية الأخرى التي يُمكن الوصول إليها عبر الروابط التشعبية على هذه المواقع، في هذا الإعلان، ولا يُشكّل جزءًا منه.

22.11 طلب معلومات مطبوعة

يجوز لأي مساهم في الشركة طلب نسخة من هذا الإعلان و/أو أي معلومات مدمجة بالإشارة إلى هذا الإعلان في شكل نسخة مطبوعة عن طريق الكتابة إلى الشركة، Attn: Investor Relations، 16640 Chesterfield Grove Road #200، Chesterfield، MO 63005، الولايات المتحدة أو عن طريق الاتصال بعلاقات المستثمرين، عبر البريد الإلكتروني على investors@avadel.com .

يجب أن تتضمن أي طلبات كتابية هوية مساهم الشركة، وسيتم إرسال أي مستندات ورقية إلى عنوان مساهم الشركة المذكور في الطلب الكتابي. في حال استلامكم هذا الإعلان إلكترونيًا، فلن تُقدم لكم نسخة ورقية منه و/أو أي مستند أو معلومات مُدرجة فيه إلا بناءً على طلبكم.

22.12 الحق في التحول إلى عرض استحواذ

تحتفظ شركة ألكيرمس بالحق في اختيار تنفيذ عملية الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ على كامل رأس مال الشركة العادي المصدر والمقرر إصداره كبديل للخطة، وذلك رهناً بأحكام قواعد الاستحواذ واتفاقية المعاملة وبموافقة لجنة الاستحواذ الأيرلندية، سواء تم نشر وثيقة الخطة أم لا. وفي هذه الحالة، سيتم تنفيذ الاستحواذ بنفس الشروط (رهناً بالتعديلات المناسبة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر شرط القبول المحدد بنسبة 80٪ من الأسهم التي يتعلق بها هذا العرض، أو أي نسبة أقل تزيد عن 50٪، حسبما قد تقرره ألكيرمس، بموافقة الشركة واللجنة (إذا لزم الأمر)) بقدر ما ينطبق، مثل تلك التي تنطبق على الخطة ورهناً بالتعديلات المشار إليها في الملحق الثالث ( شروط الاستحواذ والخطّة ) لهذا الإعلان وفي اتفاقية المعاملة.

إذا مارست شركة Alkermes حقها في تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال عرض استحواذ كبديل للخطة، مع مراعاة أحكام قواعد الاستحواذ واتفاقية المعاملة وبموافقة لجنة الاستحواذ الأيرلندية، فسيتم تقديم هذا العرض بما يتوافق مع القوانين واللوائح الأمريكية المعمول بها، بما في ذلك متطلبات التسجيل لقانون الأوراق المالية وقواعد عرض الشراء بموجب قانون البورصة وأي إعفاءات قابلة للتطبيق منصوص عليها بموجبها.

22.13 التقريب

خضعت بعض الأرقام الواردة في هذا الإعلان لتعديلات تقريبية. وبناءً على ذلك، قد تختلف الأرقام المعروضة لنفس الفئة في جداول مختلفة اختلافًا طفيفًا، وقد لا تُمثل الأرقام الواردة كمجموع في بعض الجداول مجموعًا حسابيًا للأرقام التي تسبقها.

22.14 الولايات القضائية الخارجية

قد يكون إصدار أو نشر أو توزيع هذا الإعلان في أو إلى ولايات قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة مقيدًا بموجب القانون، وبالتالي يجب على أي شخص يخضع لقانون أي ولاية قضائية أخرى غير أيرلندا والولايات المتحدة أن يطلع على أي متطلبات قانونية أو تنظيمية سارية وأن يلتزم بها. وعلى وجه الخصوص، قد تتأثر قدرة الأشخاص غير المقيمين في أيرلندا أو الولايات المتحدة على التصويت بأسهم شركتهم فيما يتعلق بالمخطط في اجتماع المخطط، أو تعيين شخص آخر كوكيل للتصويت في اجتماع المخطط نيابة عنهم، بقوانين الولايات القضائية ذات الصلة التي يقعون فيها. وقد يشكل أي إخفاق في الامتثال للمتطلبات القانونية أو التنظيمية المعمول بها انتهاكًا لقوانين أي ولاية قضائية من هذا القبيل. وإلى أقصى حد يسمح به القانون المعمول به، فإن الشركة وألكيرمز والأشخاص المشاركين في عملية الاستحواذ يتبرأون من أي مسؤولية أو التزام عن انتهاك هذه القيود من قبل أي شخص.

تم إعداد هذا الإعلان لغرض الامتثال لقوانين أيرلندا وقواعد الاستحواذ، وقد لا تكون المعلومات المفصح عنها هي نفسها التي كان من الممكن الكشف عنها إذا تم إعداد هذا الإعلان وفقًا لقوانين الولايات القضائية خارج أيرلندا.

ما لم يتم تحديد خلاف ذلك من قبل شركة Alkermes أو ما لم تقتضيه قواعد الاستحواذ، وما يسمح به القانون والتنظيم المعمول به، لن يتم توفير الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر، في أو إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة، ولا يجوز لأي شخص التصويت لصالح الاستحواذ بأي استخدام أو وسيلة أو أداة أو مرافق من داخل ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية أخرى إذا كان القيام بذلك يشكل انتهاكًا لقوانين تلك الولاية القضائية.

قد يكون إصدار أو نشر أو توزيع هذا الإعلان في أو إلى بعض الولايات القضائية مقيدًا بقوانين تلك الولايات القضائية. وبناءً على ذلك، لن يُنشر، ولا يجوز نشر، أو إرسال نسخ من هذا الإعلان وأي وثائق رسمية تتعلق بالاستحواذ، سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، أو بالبريد أو بأي طريقة أخرى، أو توزيعها أو إرسالها إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية يكون القيام بذلك فيها مخالفًا لقوانين تلك الولاية القضائية، ويجب على الأشخاص الذين يتلقون هذه الوثائق (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، الأمناء والمرشحون والأمناء) عدم إرسالها بالبريد أو إرسالها بأي طريقة أخرى أو توزيعها أو إرسالها إلى أو من أي ولاية قضائية مقيدة. وقد يؤدي القيام بذلك إلى إبطال أي تصويت مزعوم ذي صلة بالاستحواذ. إذا تم تنفيذ الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ (ما لم يسمح به القانون أو اللوائح المعمول بها خلاف ذلك)، لا يجوز تقديم عرض الاستحواذ، بشكل مباشر أو غير مباشر، في أو باستخدام البريد أو أي وسيلة أخرى أو أداة أو مرافق (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الفاكس أو البريد الإلكتروني أو أي نقل إلكتروني آخر أو التلكس أو الهاتف) للتجارة بين الولايات أو التجارة الخارجية أو أي مرفق من مرافق بورصة الأوراق المالية الوطنية أو الحكومية أو أي ولاية قضائية مقيدة ولن يكون عرض الاستحواذ قابلاً للقبول من خلال أي استخدام أو وسيلة أو أداة أو مرافق من داخل أي ولاية قضائية مقيدة أو أي ولاية قضائية أخرى إذا كان القيام بذلك يشكل انتهاكًا لقوانين تلك الولاية القضائية.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل المتعلقة بالمساهمين الأجانب في بيان الوكالة (الذي سيتضمن وثيقة المخطط).

22.15 القاعدة 2.12 - الأوراق المالية ذات الصلة المصدرة

وفقًا للقاعدة 2.12 من قواعد الاستحواذ، تؤكد الشركة أنه اعتبارًا من 20 أكتوبر 2025 (وهو آخر تاريخ ممكن قبل نشر هذا الإعلان)، بلغ رأس مال الشركة المصدر 97,403,364 سهمًا عاديًا بقيمة اسمية 0.01 دولار أمريكي للسهم (أسهم الشركة)، ولا توجد أسهم مفضلة بقيمة اسمية 0.01 دولار أمريكي ( الأسهم الممتازة ) و25,000 سهم عادي مؤجل بقيمة اسمية 1.00 يورو ( الأسهم المؤجلة ). لا تمتلك الشركة أي أسهم شركة، أو أسهم مفضلة، أو أسهم مؤجلة تُحفظ كأسهم خزينة. يتم تداول أسهم الشركة في سوق ناسداك العالمي تحت رمز التداول "AVDL". رقم التعريف الدولي للأوراق المالية لهذه الأوراق المالية هو IE00BDGMC594.

بالإضافة إلى ذلك، اعتبارًا من 20 أكتوبر 2025 (وهو أحدث تاريخ ممكن قبل نشر هذا الإعلان)، كانت هناك خيارات شركة قائمة لشراء ما مجموعه 12،369،710 سهمًا للشركة، وخيارات أداء شركة قائمة لشراء ما مجموعه 466،000 سهمًا للشركة و218،900 سهمًا للشركة كانت خاضعة لجوائز RSU الخاصة بالشركة.

الملحق الأول

مصادر وقواعد المعلومات

1. في هذا الإعلان، ما لم يُنص على خلاف ذلك أو يتطلب السياق خلاف ذلك، تم استخدام المصادر وقواعد المعلومات التالية:

(أ) يتم الحصول على أسعار الأسهم التاريخية لشركة Avadel من بورصة ناسداك؛

(ب) يتم تحديد قيمة إجمالي رأس مال الشركة المصدر الحالي بناءً على إجمالي رأس مال الشركة المصدر العادي باستثناء أسهم الخزينة في 20 أكتوبر 2025، أي 97,403,364 سهمًا للشركة؛

(ج) يتم حساب إجمالي رأس مال الشركة العادي المصدر والمقرر إصداره (رأس مال الشركة المخفف بالكامل) على أساس:

(أ) عدد أسهم الشركة المصدرة، كما هو موضح في الفقرة (ب) أعلاه؛ و

(ii) 218,900 جائزة أسهم الشركات المصدرة؛

(ثالثًا) 12,369,710 خيارات الشركة؛ و

(iv) 466,000 خيار أداء الشركة؛

(د) باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك، تم استخراج المعلومات المالية وغيرها من المعلومات المتعلقة بشركة ألكيرمس والشركة من مصادر منشورة أو من النتائج المالية المدققة لشركة ألكيرمس والشركة؛ و

(هـ) يتم الحصول على الإشارات إلى الترتيبات المعمول بها بين شركة ألكيرمس والشركة فيما يتعلق باتفاقية المعاملة من اتفاقية المعاملة.

2. لا ينبغي تفسير البيان بأن الاستحواذ سيحقق أرباحًا تراكمية على أنه يعني أن الأرباح لكل سهم في الفترة المالية الحالية أو أي فترة مالية مستقبلية سوف تتطابق بالضرورة أو تكون أكبر من تلك الخاصة بالفترة المالية السابقة ذات الصلة.

الملحق الثاني

التعاريف

تنطبق التعريفات التالية في جميع أنحاء هذا الإعلان ما لم يتطلب السياق خلاف ذلك:

" الاستحواذ " يعني الاستحواذ المقترح من قبل الشركة الأم على كامل رأس مال الشركة العادي المصدر والمقرر إصداره وفقًا لشروط اتفاقية المعاملة، والذي سيتم تنفيذه من خلال المخطط أو، إذا اختارت الشركة الأم، وفقًا لأحكام اتفاقية المعاملة وموافقة اللجنة (إذا لزم الأمر)، عرض استحواذ (وأي مخطط أو عرض استحواذ قد يتم مراجعته أو تعديله أو تمديده من وقت لآخر، وفقًا لموافقة اللجنة والمحكمة العليا (إذا لزم الأمر)، بما في ذلك تسوية الشركة الأم للمقابل الإجمالي المستحق بموجب المخطط أو عرض الاستحواذ، في كل حالة، كما هو موضح في هذا الإعلان والمنصوص عليه في اتفاقية المعاملة.

" القانون " يعني قانون الشركات لعام 2014 في أيرلندا، وجميع التشريعات التي يجب قراءتها مع القانون أو تفسيرها أو قراءتها معًا كوحدة واحدة، وكل تعديل قانوني وإعادة تشريع له ساري المفعول في الوقت الحالي.

" العمل بالتنسيق " يكون له المعنى المحدد لهذا المصطلح في قانون لجنة الاستحواذ.

" الشريك " يعني، فيما يتعلق بأي شخص، أي شخص آخر يتحكم بشكل مباشر أو غير مباشر، أو يتم التحكم فيه من قبله، أو يكون تحت سيطرة مشتركة مع هذا الشخص الأول (كما هو مستخدم في هذا التعريف، " السيطرة " تعني حيازة، بشكل مباشر أو غير مباشر، القدرة على توجيه أو التسبب في توجيه إدارة أو سياسات شخص ما، سواء من خلال ملكية الأوراق المالية أو الشراكة أو مصالح الملكية الأخرى، عن طريق العقد أو غير ذلك، ويجب أن يكون للمصطلحين " المتحكم فيه " و" المسيطر " معاني مترابطة).

" مديرو شركة ألكيرمس " يعني أعضاء مجلس إدارة شركة ألكيرمس.

" الإعلان " يعني هذا الإعلان الصادر وفقًا للقاعدة 2.7 من قواعد الاستحواذ لأغراض الاستحواذ، بما في ذلك ملخصه وملاحقه.

" قوانين مكافحة الاحتكار " تعني قانون شيرمان لعام 1890، وقانون كلايتون لعام 1914، وقانون لجنة التجارة الفيدرالية لعام 1914، وقانون السكك الحديدية عالية السرعة وجميع القوانين الفيدرالية والولائية والأجنبية الأخرى المعمول بها من وقت لآخر والتي تهدف أو تهدف إلى حظر أو تقييد أو تنظيم الإجراءات التي يكون غرضها أو تأثيرها احتكار أو تقييد التجارة أو التقليل بشكل كبير من المنافسة.

" يوم العمل " يعني أي يوم، بخلاف يوم السبت أو الأحد أو اليوم الذي يُسمح فيه أو يُطلب من البنوك في دبلن بأيرلندا أو نيويورك بالولايات المتحدة الأمريكية إغلاق أبوابها بموجب القانون المعمول به.

" المقابل النقدي " يعني 18.50 دولارًا نقدًا لكل سهم من أسهم الشركة.

" المطالبات " تعني جميع المطالبات والمطالبات المضادة والدفوع المقدمة (سواء في تاريخ هذا أو بعده) في الحالات التالية: Jazz Pharmaceuticals, Inc. ضد Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC ، رقم CA 21-00691؛ Jazz Pharmaceuticals, Inc. وآخرون ضد Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC ، رقم CA 21-01138؛ Jazz Pharmaceuticals, Inc. وآخرون ضد Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC ، رقم CA 21-01594؛ Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC وآخرون ضد Jazz Pharmaceuticals, Inc. وآخرون ، رقم CA 22-00487؛ Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC ضد Jazz Pharmaceuticals, Inc. ، رقم CA 22-00941؛ Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC et al v. Jazz Pharmaceuticals, Inc., et al ، CA No. 25-00009؛ Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC et al v. Jazz Pharmaceuticals, Inc. et al ، CA No. 25-00057؛ Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC et al v. Jazz Pharmaceuticals, Inc., Inc., et al ، CA No. 25-00221؛ و Avadel CNS Pharmaceuticals, LLC et al v. Jazz Pharmaceuticals, Inc. et al ، CA No. 25-00435، وقد تم رفع كل منها في محكمة مقاطعة الولايات المتحدة لمقاطعة ديلاوير.

" التصاريح " تعني جميع الموافقات، والتصاريح، والموافقات، والأذونات، والتراخيص، والتباينات، والإعفاءات، والتصاريح، والإقرارات، والتصاريح، وعدم اتخاذ الإجراءات، والأوامر والإعفاءات التي يجب الحصول عليها من، وجميع التسجيلات، والطلبات، والإشعارات والملفات التي يجب تقديمها إلى أو تقديمها إلى، أي كيان حكومي فيما يتعلق بتنفيذ المخطط أو الاستحواذ.

" المجموعة المشتركة " تعني المجموعة الموسعة بعد اكتمالها والتي تضم المجموعة الأم ومجموعة الشركة.

" اقتراح بديل للشركة " يعني أي إشارة إلى الاهتمام أو الاقتراح أو العرض (بما في ذلك المقترحات أو العروض غير الملزمة) من أي شخص أو مجموعة، بخلاف الشركة الأم والشركات التابعة لها أو أي من أطرافها المتعاقدة، فيما يتعلق بأي (أ) استحواذ مباشر أو غير مباشر (سواء في معاملة واحدة أو سلسلة من المعاملات ذات الصلة) على أصول الشركة أو أي من شركاتها التابعة (بما في ذلك الأوراق المالية للشركات التابعة) بما يعادل عشرين بالمائة (20٪) أو أكثر من الأصول المجمعة للشركة، أو التي تعزى إليها عشرين بالمائة (20٪) أو أكثر من الإيرادات أو الأرباح للشركة على أساس موحد للسنة المالية الأخيرة التي تتوفر لها البيانات المالية المدققة في ذلك الوقت، (ب) الاستحواذ المباشر أو غير المباشر (بما في ذلك من خلال مخطط الترتيب أو عرض الاستحواذ) أو الإصدار (سواء في معاملة واحدة أو سلسلة من المعاملات ذات الصلة) لعشرين بالمائة (20٪) أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات حقوق الملكية أو التصويت للشركة، (ج) مخطط الترتيب أو عرض الشراء أو عرض الاستحواذ أو عرض التبادل الذي، إذا (iv) مخطط ترتيب أو دمج أو توحيد أو تبادل أسهم أو دمج أعمال أو مشروع مشترك أو إعادة تنظيم أو إعادة رسملة أو معاملة مماثلة تشمل الشركة أو أي من شركاتها التابعة، والتي بموجبها يقوم شخص أو مجموعة أو في حالة البند (ب) أدناه، المساهمون أو مساهمو أي شخص أو مجموعة، بشكل مباشر أو غير مباشر، (أ) باكتساب أصول تعادل عشرين بالمائة (20٪) أو أكثر من الأصول المجمعة للشركة، أو التي تعزى إليها عشرون بالمائة (20٪) أو أكثر من الإيرادات أو الأرباح للشركة على أساس موحد للسنة المالية الأخيرة التي تتوفر عنها البيانات المالية المدققة، أو (ب) مباشرة بعد إعطاء التأثير لمثل هذه المعاملات، يمتلك بشكل مفيد عشرين بالمائة (20٪) أو أكثر من أي فئة من الأسهم أو الأوراق المالية التصويتية للشركة أو الشخص الباقي أو الناتج (بما في ذلك أي شخص أم) في مثل هذه المعاملة.

" مجلس إدارة الشركة " يعني مجلس إدارة الشركة.

" تغيير توصية مجلس إدارة الشركة " له المعنى المحدد للمصطلح في اتفاقية المعاملة.

" مديري الشركة " يعني أعضاء مجلس إدارة الشركة.

" موظفو الشركة " تعني موظفي الشركة أو أي شركة تابعة للشركة اعتبارًا من تاريخ سريان المفعول مباشرةً.

" اقتراح حامل جائزة أسهم الشركة " يعني الاقتراح الذي تقدمه الشركة الأم لحاملي جائزة أسهم الشركة والذي سيتم تقديمه وفقًا لاتفاقية المعاملة (بما في ذلك المادة الرابعة منها)، والقاعدة 15 من قواعد الاستحواذ وشروط خطط أسهم الشركة.

" حاملو جوائز أسهم الشركة " تعني حاملي جوائز أسهم الشركة.

" جوائز أسهم الشركة " تعني خيارات الشركة وخيارات أداء الشركة وجوائز الأسهم المقيدة للشركة وجوائز وحدات الأسهم المقيدة للشركة وأي جوائز أخرى تعتمد على أسهم الشركة تُمنح بموجب خطة أسهم الشركة أو غير ذلك.

" خطط تعويض أسهم الشركة " تعني، بشكل جماعي، خطط أسهم الشركة وخطط شراء أسهم الشركة.

"خطة شراء أسهم الموظفين للشركة " تعني خطة شراء أسهم الموظفين للشركة لعام 2017.

" توقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 " لها المعنى المحدد تحت عنوان "توقعات الأرباح" في الملحق الخامس.

" مجموعة الشركة " تعني الشركة والشركات التابعة لها.

" الحدث المتدخل للشركة " يعني أي حدث جوهري أو حقيقة أو تغيير أو تأثير أو تطور أو واقعة تنشأ أو تحدث بعد تاريخ اتفاقية المعاملة والتي (i) لم تكن معروفة أو متوقعة بشكل معقول، أو لم تكن العواقب المادية معروفة أو متوقعة بشكل معقول، في كل حالة لمجلس إدارة الشركة اعتبارًا من تاريخ اتفاقية المعاملة أو قبله، (ii) لا تتعلق بأي اقتراح بديل للشركة، (iii) لا تتعلق بالشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة و (iv) لا تتعلق بتحقيق أو الفشل في تحقيق معلم (كما هو محدد في اتفاقية CVR).

" التأثير السلبي المادي للشركة " يعني أي حدث أو تغيير أو أثر أو تطور أو واقعة من شأنها، بمفردها أو بالاشتراك مع أي حدث أو تغيير أو أثر أو تطور أو واقعة أخرى، (أ) أن يتوقع بشكل معقول أن تمنع أو تؤخر بشكل مادي أو تضعف بشكل مادي قدرة الشركة على إتمام المعاملات المنصوص عليها هنا (بما في ذلك الاستحواذ) قبل تاريخ الانتهاء أو (ب) أن يكون لها أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون لها تأثير سلبي مادي على الحالة (المالية أو غير ذلك) أو الأصول أو الالتزامات أو الأعمال أو العمليات أو نتائج عمليات الشركة والشركات التابعة لها، ككل؛ بشرط أنه، لأغراض الفقرة (ب) فقط، لا يُعتبر أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع إلى الحد الناتج عن أو الناشئ عن أي من الأمور التالية بمثابة تأثير سلبي مادي للشركة أو يؤخذ في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان هناك أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون هناك تأثير سلبي مادي للشركة: (أ) أي تغييرات في الظروف التي تؤثر بشكل عام على الصناعة التي تعمل فيها الشركة أو أي من شركاتها التابعة، (ب) أي انخفاض في حد ذاته في سعر السوق أو تغيير في حجم تداول أسهم الشركة (مع العلم والاتفاق على أن الحقائق أو الأحداث أو التطورات أو الوقائع التي تؤدي إلى أو تساهم في مثل هذا الانخفاض أو التغيير والتي لا يتم استبعادها بخلاف ذلك من تعريف التأثير السلبي المادي للشركة يمكن أخذها في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان هناك أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون هناك تأثير سلبي مادي للشركة)، (ج) أي تغييرات عامة في الظروف السياسية (بما في ذلك فرض قيود تجارية جديدة أو متزايدة أو تعريفات أو سياسات تجارية) أو في أسواق الأوراق المالية أو الائتمان أو المالية أو الديون أو أسواق رأس المال الأخرى، في كل حالة في الولايات المتحدة أو أي ولاية قضائية أجنبية، بما في ذلك أي خلل فيها، بسبب إغلاق الحكومة أو غير ذلك، (iv) أي فشل، في حد ذاته، من جانب الشركة أو أي من الشركات التابعة لها في تلبية أي توقعات أو تنبؤات أو تقديرات أو تنبؤات داخلية أو منشورة، أو إيرادات أو أرباح أو مقاييس مالية أو تشغيلية أخرى لأي فترة (مع أن يُفهم ويُتفق على أن الحقائق أو الأحداث أو التطورات أو الوقائع التي تؤدي إلى مثل هذا الفشل أو تساهم فيه والتي لا تُستبعد بخلاف ذلك من تعريف التأثير السلبي المادي للشركة قد تؤخذ في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان هناك، أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون هناك، تأثير سلبي مادي للشركة)، (v) تنفيذ وتسليم اتفاقية المعاملة، والإعلان العام عن اتفاقية المعاملة أو إتمام المعاملات المنصوص عليها هنا، بما في ذلك الاستحواذ، أو هوية الشركة الأم (مع أن يُفهم ويُتفق على أن ما سبق لا ينطبق فيما يتعلق بأي تمثيل أو ضمان يهدف إلى معالجة عواقب تنفيذ أو تسليم أو أداء اتفاقية المعاملة أو إتمام المعاملات المنصوص عليها هنا (بما في ذلك (vi) أي اعتماد أو تنفيذ أو إصدار أو إلغاء أو تعديل أو تغيير أو تغيير في أي قانون معمول به من قبل أي كيان حكومي (مع العلم بأنه من المفهوم والمتفق عليه أنه قد يتم أخذ أي تغييرات في المعالجة التنظيمية لأي منتج للشركة في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان هناك أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون هناك تأثير سلبي مادي للشركة)، (vii) أي تغييرات أو تغييرات محتملة في المبادئ المحاسبية المقبولة عمومًا، (viii) أي اندلاع أو تصعيد للأعمال العدائية أو أعمال الحرب أو التخريب أو الإرهاب أو أي تصعيد أو تفاقم لأي من أعمال الحرب أو التخريب أو الإرهاب المهددة أو الجارية اعتبارًا من تاريخ اتفاقية المعاملة، (ix) أي إجراء تتخذه الشركة أو أي من شركاتها التابعة مطلوب صراحةً بموجب اتفاقية المعاملة أو اتخاذ أي إجراء بناءً على توجيه كتابي من الشركة الأم (باستثناء أي التزام بالعمل في سياق العمل العادي)، (x) أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطوير أو وقوع ناتج عن دخول الشركة في اتفاقية التسوية الكتابية الملزمة بين الشركة (أو أي (من الشركات التابعة لها) وشركة Jazz Pharmaceuticals, Inc.، بتاريخ 21 أكتوبر 2025 (" اتفاقية التسوية ") أو أداء التزامات الشركة أو الشركات التابعة لها المطلوبة بموجبها. أو (الحادي عشر) أي وباء أو طاعون أو جائحة أو تفشي آخر للمرض أو حدث للصحة العامة أو إعصار أو زلزال أو فيضان أو كوارث طبيعية أخرى أو أعمال الله أو أي تغيير ناتج عن الظروف الجوية، باستثناء حالة كل من البنود (i) و(iii) و(vii) و(viii) و(viii) أو (الحادي عشر)، إلى الحد الذي يكون فيه لأي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع تأثير سلبي غير متناسب على الشركة والشركات التابعة لها، ككل، مقارنة بالتأثير السلبي الذي يحدثه هذا الحدث أو التغيير أو التأثير أو التطور أو وقوعه على الشركات الأخرى العاملة في الصناعات التي تعمل فيها الشركة والشركات التابعة لها، فعندئذٍ فقط يتم أخذ التأثير السلبي التدريجي غير المتناسب لهذا التأثير في الاعتبار لغرض تحديد ما إذا كان هناك تأثير سلبي مادي للشركة موجود أو حدث.

" خيارات الشركة " تعني جميع الخيارات لشراء أسهم الشركة، سواء تم منحها بموجب خطط أسهم الشركة أو غير ذلك، بخلاف خيارات أداء الشركة والخيار الممنوح بموجب خطة شراء أسهم الشركة.

" خيارات أداء الشركة " تعني جميع الخيارات لشراء أسهم الشركة، والتي يعتمد استحقاقها كليًا أو جزئيًا على شروط الأداء التي لم تتحقق قبل الوقت الفعلي، سواء تم منحها بموجب خطط أسهم الشركة أو غير ذلك.

" منتج الشركة " يعني جميع المنتجات أو المنتجات المرشحة التي يتم البحث عنها أو اختبارها أو تطويرها أو وضع العلامات عليها أو التعامل معها أو تعبئتها أو تخزينها أو توريدها أو الترويج لها أو استيرادها أو تصديرها أو تسويقها أو تصنيعها أو بيعها أو توزيعها أو ترخيصها أو ترخيصها من الباطن أو الاحتفاظ بها للترخيص أو الترخيص من الباطن من قبل أي عضو في مجموعة الشركة وجميع المنتجات أو المنتجات المرشحة، إن وجدت، والتي يتمتع أي عضو في مجموعة الشركة بحقوق الملكية بشأنها، بما في ذلك تركيبات الشركة الملكية من أوكسيبات الصوديوم المعروفة باسم (i) LUMRYZ ^TM (أوكسيبات الصوديوم) للتعليق الفموي ممتد الإطلاق و (ii) فاليلوكسبات، وهو أوكسيبات تجريبي، مرة واحدة قبل النوم، خالٍ من الملح وخالٍ من المُحليات الصناعية، ممتد الإطلاق، كما هو مرخص بموجب اتفاقية ترخيص بين الشركة وشركة XWPharma Ltd.

" توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 " لها المعنى المحدد تحت عنوان "توقعات الأرباح" في الملحق الخامس.

" وكالة تنظيم الشركة " تعني أي كيان حكومي له سلطة قضائية تتعلق بالجودة أو الهوية أو القوة أو النقاء أو السلامة أو الفعالية أو الاختبار أو التصنيع أو التسمية أو التخزين أو التوزيع أو التسويق أو البيع أو التسعير أو الاستيراد أو التصدير لأي من منتجات الشركة.

" جوائز الأسهم المقيدة للشركة " تعني جميع جوائز أسهم الشركة الخاضعة لقيود الاستحقاق أو المصادرة لصالح الشركة، سواء تم منحها بموجب خطط أسهم الشركة أو غير ذلك.

تعني " جائزة وحدات الأسهم المقيدة للشركة " جائزة وحدات الأسهم المقيدة التي تمثل الحق في تلقي سهم واحد أو أكثر من أسهم الشركة أو القيمة النقدية لها عند الاستحقاق والتسوية، سواء تم منحها بموجب خطط أسهم الشركة أو غير ذلك.

" جائزة أسهم الشركة " تعني جائزة مقومة بأسهم الشركة (بما في ذلك جوائز أسهم الشركة المقيدة وجوائز وحدات الأسهم المقيدة للشركة)، بخلاف خيار الشركة وخيار أداء الشركة.

" خطط أسهم الشركة " تعني، بشكل جماعي، خطة التعويضات التحفيزية الشاملة للشركة لعام 2017، بصيغتها المعدلة، وخطة التعويضات التحفيزية الشاملة للشركة لعام 2020، وخطة الحوافز للشركة لعام 2021، بصيغتها المعدلة، وأي خطة حوافز أخرى تعتمد على الأسهم تحتفظ بها الشركة أو تتولىها الشركة فيما يتصل بالاستحواذات السابقة.

" موافقة مساهمي الشركة " تعني (أ) موافقة الأغلبية على المخطط من حيث عدد الأعضاء في كل فئة من المساهمين في الشركة (بما في ذلك ما قد توجهه المحكمة العليا بموجب القسم 450 (5) من القانون) بما يمثل، في وقت تسجيل التصويت ذي الصلة، ما لا يقل عن خمسة وسبعين في المائة (75٪) من قيمة أسهم الشركة من تلك الفئة التي يمتلكها مساهمو الشركة الذين هم أعضاء في تلك الفئة والذين يحضرون ويصوتون إما شخصيًا أو بالوكالة، في اجتماع المخطط (أو في أي تأجيل أو تأجيل لمثل هذا الاجتماع) و (ب) يتم تمرير كل من قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة بشكل صحيح من قبل الأغلبية المطلوبة من مساهمي الشركة في الجمعية العامة غير العادية (أو في أي تأجيل أو تأجيل لمثل هذا الاجتماع).

" مساهمو الشركة " تعني حاملي أسهم الشركة في وقت تسجيل المخطط.

" أسهم الشركة " تعني الأسهم العادية للشركة، بقيمة اسمية 0.01 دولار للسهم.

" اقتراح الشركة المتفوق " يعني أي اقتراح بديل مكتوب وصادق للشركة (بخلاف الاقتراح البديل للشركة الذي نتج عن خرق للقسم 5.2 من اتفاقية المعاملة) (مع اعتبار جميع الإشارات إلى "عشرين بالمائة (20٪)" في تعريف الاقتراح البديل للشركة بمثابة إشارات إلى "خمسين بالمائة (50٪)) بشروط يحددها مجلس إدارة الشركة بحسن نية، بعد التشاور مع مستشاريها الماليين والمستشارين القانونيين الخارجيين، مع مراعاة جميع الشروط والأحكام الخاصة بالاقتراح البديل للشركة التي يعتبرها مجلس إدارة الشركة مناسبة بشكل معقول (بما في ذلك الشروط المالية للاقتراح، وهوية الشخص الذي يقدم الاقتراح البديل للشركة والتوقيت المتوقع واحتمالية إتمامه، وأي متطلبات موافقة حكومية أو أخرى (بما في ذلك التخارجات والدخول في التزامات وقيود أخرى)، ورسوم الانفصال، وأحكام استرداد النفقات، وشروط إتمامه وتوافر التمويل اللازم)، من شأنها أن تؤدي إلى معاملة (i) إذا تم إتمامها، تكون أكثر ملاءمة للشركة (ii) يمكن بشكل معقول إكمال عملية الاستحواذ (مع الأخذ في الاعتبار أي اقتراح من جانب الشركة الأم لتعديل شروط اتفاقية المعاملة) و(ii) التي من المعقول أن يتم إكمالها وفقًا للشروط المقترحة في الوقت المناسب و(iii) والتي يتم تحديد التمويل لها بشكل معقول، إذا كانت معاملة نقدية (سواء كانت كليًا أو جزئيًا) لتكون متاحة من قبل مجلس إدارة الشركة.

" الإكمال " يعني إتمام عملية الاستحواذ.

" أطراف الحفلة الموسيقية " تعني الأشخاص الذين يعتبرون يعملون بالتنسيق مع الشركة الأم وفقًا للقاعدة 3.3 من الجزء أ من قواعد الاستحواذ.

" الشروط " تعني شروط المخطط والاستحواذ المنصوص عليها في الملحق الثالث من هذا الإعلان، و" الشرط " يعني أيًا من الشروط.

" اتفاقية السرية " تعني اتفاقية الخطاب المبرمة بين الشركة والشركة الأم بتاريخ 24 أغسطس 2025.

" المقابل " يعني (أ) المقابل النقدي و (ب) المقابل CVR.

" العقد " يعني أي عقد أو اتفاقية أو التزام أو تفاهم أو أداة ملزمة قانونًا أو عقد إيجار أو ترخيص أو أي التزام أو تعهد ملزم قانونًا من أي نوع.

" جلسة المحكمة " تعني جلسة الاستماع التي تعقدها المحكمة العليا بشأن الالتماس المقدم للموافقة على المخطط بموجب المادة 453 من القانون.

" أمر المحكمة " يعني أمر أو أوامر المحكمة العليا التي توافق على المخطط بموجب المادة 453 من القانون.

" CSA " تعني قانون المواد الخاضعة للرقابة في الولايات المتحدة، 21 USC §§ 801 وما يليه، وجميع اللوائح الصادرة بموجبه.

" CVR " أو " CVRs " تعني حقوق حاملي CVR بموجب اتفاقية CVR (الممنوحة لحامليها الأوليين (كما هو محدد في اتفاقية CVR) كجزء من مقابل الاستحواذ بموجب شروط اتفاقية المعاملة وهذا الإعلان) لتلقي دفعة نقدية مشروطة وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية CVR واتفاقية المعاملة وهذا الإعلان.

" اتفاقية حقوق القيمة المشروطة " تعني اتفاقية حقوق القيمة المشروطة المبرمة بين الشركة الأم ووكيل الحقوق، بشكل أساسي في النموذج المرفق باتفاقية المعاملة كملحق أ.

"يعني " مقابل القيمة التعاقدية الطارئة " حق قيمة مشروطة تعاقدي واحد (1) لكل سهم شركة والذي يمثل الحق في تلقي مدفوعات معينة بموجب اتفاقية مقابل القيمة التعاقدية الطارئة.

" منتج CVR " يعني تركيبة الشركة الخاصة من أوكسيبات الصوديوم المعروفة باسم LUMRYZ ^™ (أوكسيبات الصوديوم) للتعليق الفموي ممتد الإطلاق المعتمد لعلاج الخدار أو النعاس المفرط أثناء النهار (EDS) لدى المرضى الذين تبلغ أعمارهم 7 سنوات أو أكثر والذين يعانون من النوم القهري، وفقًا لطلب الدواء الجديد ("NDA") رقم 214755، بما في ذلك التعديلات والمكملات الغذائية له.

" DEA " تعني إدارة مكافحة المخدرات في الولايات المتحدة.

" تاريخ السريان " يعني التاريخ الذي يصبح فيه المخطط ساري المفعول وفقًا لشروطه أو، إذا تم تنفيذ الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ، التاريخ الذي أصبح فيه عرض الاستحواذ غير مشروط (أو تم إعلانه) في جميع النواحي وفقًا لأحكام وثائق عرض الاستحواذ وقواعد الاستحواذ.

" وقت السريان " يعني الوقت في تاريخ السريان الذي يتم فيه تسليم أمر المحكمة إلى مسجل الشركات أو، إذا تم تنفيذ الاستحواذ عن طريق عرض استحواذ، الوقت في تاريخ السريان الذي يصبح فيه عرض الاستحواذ (أو يُعلن عنه) غير مشروط في جميع النواحي وفقًا لأحكام وثائق عرض الاستحواذ وقواعد الاستحواذ.

" الاجتماع العام غير العادي" يعني الاجتماع العام غير العادي لمساهمي الشركة (وأي تأجيل أو تأجيل له) الذي سيتم عقده فيما يتعلق بالمخطط، ومن المتوقع أن يعقد بمجرد انتهاء اجتماع المخطط السابق (مع العلم أنه في حالة تأجيل أو تأجيل اجتماع المخطط، سيتم تأجيل أو تأجيل الاجتماع العام غير العادي تبعًا لذلك).

" قرارات الجمعية العامة غير العادية " تعني، بشكل جماعي، القرارات التالية التي سيتم اقتراحها في الجمعية العامة غير العادية: (أ) قرار عادي بالموافقة على المخطط وتفويض مجلس إدارة الشركة باتخاذ جميع الإجراءات التي يراها ضرورية أو مناسبة لتنفيذ المخطط؛ (ب) قرار خاص بتعديل مذكرة الشركة ونظامها الأساسي وفقًا للقسم 4.4 من اتفاقية المعاملة (القرارات الموضحة في الفقرتين الفرعيتين السابقتين (أ) و(ب)، " قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة ")؛ (ج) قرار عادي بأن أي اقتراح من رئيس مجلس إدارة الشركة بتأجيل أو تأجيل الجمعية العامة غير العادية، أو أي تأجيلات أو تأجيلات لها، إلى وقت ومكان آخرين إذا لزم الأمر أو كان ذلك مناسبًا لطلب توكيلات إضافية إذا لم تكن هناك أصوات كافية في وقت الجمعية العامة غير العادية للموافقة على المخطط أو أي من قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة للموافقة عليها؛ (iv) أي قرارات أخرى تحددها الشركة بشكل معقول على أنها (أ) مطلوبة بموجب القوانين المعمول بها أو (ب) ضرورية أو مرغوبة لأغراض تنفيذ الاستحواذ كما تمت الموافقة عليها من قبل الشركة الأم (لا يجوز حجب هذه الموافقة أو ربطها أو تأخيرها بشكل غير معقول).

" تاريخ الانتهاء " له المعنى المحدد له في اتفاقية المعاملة.

" قانون البورصة " يعني قانون بورصة الأوراق المالية للولايات المتحدة لعام 1934.

" FDCA " تعني قانون الغذاء والدواء ومستحضرات التجميل الفيدرالي للولايات المتحدة لعام 1938، 21 USC §§ 301 وما يليه، وجميع اللوائح الصادرة بموجبه.

" افتراضات التنبؤ " تعني الافتراضات المنصوص عليها تحت عنوان "الافتراضات" في الملحق الخامس.

" GAAP " تعني مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة.

" إغلاق الحكومة " يعني أي إغلاق ناتج عن عدم وجود مخصصات ميزانية من الكونجرس، قبل تاريخ الانتهاء، لبعض خدمات الحكومة الفيدرالية الأمريكية التي تقدمها لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل لمراجعة المعاملات التي يقصدها اتفاق المعاملات بموجب قانون السكك الحديدية عالية السرعة.

" الكيان الحكومي " يعني أي حكومة أمريكية أو أيرلندية أو أجنبية أخرى أو فوق وطنية، أو حكومة فيدرالية أو ولاية أو محلية أو أي لجنة أو مجلس أو هيئة أو قسم أو تقسيم سياسي أو مكتب أو سلطة تنظيمية أخرى أو وكالة تابعة لها، بما في ذلك المحاكم والهيئات القضائية الأخرى، أو أي هيئة للمنافسة أو مكافحة الاحتكار أو الأمن القومي أو الاستثمار الأجنبي أو الإشراف، أو البنك المركزي، أو منظمة دولية عامة أو وكالة أو هيئة حكومية أو تجارية أو تنظيمية أخرى، أو بورصة أوراق مالية أو أي هيئة أو سلطة ذاتية التنظيم، بما في ذلك أي أداة أو كيان مصمم للعمل لصالح أو نيابة عن ما سبق، في كل حالة، في أي ولاية قضائية، بما في ذلك اللجنة والمحكمة العليا وهيئة الأوراق المالية والبورصات وكل وكالة تنظيمية للشركات.

" برنامج الرعاية الصحية الحكومي " يعني أي برنامج رعاية صحية فيدرالي كما هو محدد في 42 USC § 1320a-7b(f)، بما في ذلك Medicare وMedicaid وTRICARE وCHAMPVA ووزارة شؤون المحاربين القدامى في الولايات المتحدة وأي برامج أخرى لسداد تكاليف الرعاية الصحية ممولة أو منظمة من قبل كيان حكومي.

" المجموعة " تعني "مجموعة" كما هو محدد في القسم 13 (د) من قانون البورصة.

" المحكمة العليا " تعني المحكمة العليا في أيرلندا.

" قانون HSR " يعني قانون هارت سكوت رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة لعام 1976.

" الإشارة " تعني علاج فرط النوم مجهول السبب عند البالغين.

" Jazz " تعني شركة Jazz Pharmaceuticals, Inc. والشركات التابعة لها.

" JP Morgan " تعني شركة JP Morgan Securities LLC، إلى جانب شركتها التابعة JP Morgan Securities plc (والتي تخضع لترخيص في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي وتخضع للتنظيم في المملكة المتحدة من قبل هيئة التنظيم الاحترازي وهيئة السلوك المالي).

" القانون " يعني أي قانون أو تشريع أو مرسوم أو قاعدة أو لائحة أو حكم أو أمر أو أمر قضائي أو مرسوم أو أمر تنفيذي أو متطلبات وكالة لأي كيان حكومي على المستوى الفيدرالي أو الولائي أو المحلي أو الأجنبي أو فوق الوطني.

" الحدث القانوني " يعني رفض المطالبات مع التحيز من قبل محكمة مقاطعة الولايات المتحدة لمنطقة ديلاوير بموجب اتفاقية التسوية المكتوبة الملزمة بين الشركة (أو أي من الشركات التابعة لها) وشركة Jazz Pharmaceuticals، Inc.، بتاريخ 21 أكتوبر 2025.

" موافقة LUMRYZ " تعني موافقة إدارة الغذاء والدواء الأمريكية (" FDA ") على طلب مقدم إلى FDA للتسويق التجاري وبيع منتج CVR في الولايات المتحدة للمؤشر؛ بشرط أن "موافقة LUMRYZ" تعتبر محققة عند استلام إشعار كتابي من FDA بأن منتج CVR قد تمت الموافقة عليه للمؤشر في الولايات المتحدة وأنه غير محظور من قبل أي طرف ثالث حصري للأدوية اليتيمية، بغض النظر عما إذا كانت إدارة الغذاء والدواء تفرض أي تقييم للمخاطر واستراتيجيات التخفيف أو الشروط الأخرى، بشرط أن تسمح هذه الموافقة بالتسويق التجاري وبيع منتج CVR للمؤشر في الولايات المتحدة.

" الحدث المهم " يعني حدوث (أ) موافقة LUMRYZ و (ب) الحدث القانوني.

" انتهاء صلاحية الحدث " يعني الساعة 11:59 مساءً، التوقيت الشرقي للولايات المتحدة في 31 ديسمبر 2028.

" الدفعة المهمة " تعني CVR واحد (1) غير قابل للتداول، يمثل الحق التعاقدي لتلقي دفعة مشروطة مستقبلية بقيمة 1.50 دولارًا، قابلة للتسوية نقدًا.

" ناسداك " تعني سوق ناسداك العالمي، أو أي بورصة أسهم خليفة يديرها سوق ناسداك العالمي، أو أي خليفة لها.

" الأمر " يعني أي أمر أو مذكرة أو مرسوم أو حكم أو جائزة أو أمر قضائي أو قرار أو تسوية أو شرط صادر أو معلن أو تم صنعه أو تم تقديمه أو الدخول فيه من قبل أو مع أي كيان حكومي أو محكم (في كل حالة، سواء كان مؤقتًا أو أوليًا أو دائمًا).

" اللجنة " تعني لجنة الاستحواذ الأيرلندية.

" مجلس الإدارة " يعني مجلس إدارة الشركة الأم.

" المجموعة الأم " تعني الشركة الأم وجميع الشركات التابعة لها.

" التأثير الضار المادي للشركة الأم " يعني أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع من المتوقع بشكل معقول أن يمنع بشكل فردي أو بالاشتراك مع أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع آخر، أو يؤخر بشكل مادي أو يضعف بشكل مادي قدرة الشركة الأم على إتمام المعاملات المنصوص عليها هنا (بما في ذلك الاستحواذ) قبل تاريخ الانتهاء.

" الأطراف " تعني الشركة والشركة الأم، و"الطرف" يعني إما الشركة، من ناحية، أو الشركة الأم (سواء بشكل فردي أو جماعي)، من ناحية أخرى (حسبما يقتضي السياق).

" الشخص " يعني أي فرد أو شركة أو شراكة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو جمعية أو صندوق استئماني أو أي كيان أو منظمة أخرى، بما في ذلك الحكومة أو التقسيم السياسي أو وكالة أو أداة من هذه الحكومة أو التقسيم السياسي.

" العريضة " تعني العريضة المقدمة إلى المحكمة العليا سعياً للحصول على أمر من المحكمة.

" بيان الوكالة " يعني بيان الوكالة الذي سيتم إرساله إلى مساهمي الشركة فيما يتعلق بالمسائل التي سيتم عرضها في اجتماع الخطة والاجتماع العام غير العادي (بيان الوكالة هذا، مع تعديله أو استكماله).

" مسجل الشركات " يعني مسجل الشركات في دبلن، أيرلندا.

" الممثلون " يعني، فيما يتعلق بأي شخص، المديرين، والمسؤولين، والموظفين، والوكلاء، والمصرفيين الاستثماريين، والمستشارين الماليين، والمستشارين القانونيين، والمحاسبين، والوسطاء، والباحثين، والمستشارين أو الممثلين الآخرين لهذا الشخص.

" القرارات " تعني قرارات الجمعية العامة غير العادية وقرار اجتماع المخطط، والتي سيتم تحديدها في وثيقة المخطط.

" الولاية القضائية المقيدة " تعني أي ولاية قضائية يكون من غير القانوني فيها إرسال أو توفير المعلومات المتعلقة بالاستحواذ إلى مساهمي الشركة.

" المخطط " يعني مخطط الترتيب المقترح بموجب الفصل الأول من الجزء التاسع من القانون لإتمام عملية الاستحواذ بموجب اتفاقية المعاملة، وفقًا للشروط وبالصيغة التي تتفق مع الشروط المتفق عليها بين الطرفين كما هو موضح في هذا الإعلان، بما في ذلك أي مراجعة له كما قد يتم الاتفاق عليها بين الطرفين كتابيًا، وإذا لزم الأمر، من قبل المحكمة العليا ولجنة الاستحواذ.

" وثيقة المخطط " تعني وثيقة (أو أقسام ذات صلة من بيان الوكالة التي تتألف منها وثيقة المخطط) (بما في ذلك أي تعديلات أو مكملات لها) يتم توزيعها على مساهمي الشركة، وللعلم فقط، على حاملي جائزة أسهم الشركة والتي تحتوي على (أ) المخطط، (ب) إشعار أو إشعارات اجتماع المخطط واجتماع الجمعية العامة غير العادية، (ج) بيان توضيحي كما هو مطلوب بموجب القسم 452 من القانون فيما يتعلق بالمخطط، (د) أي معلومات أخرى قد تكون مطلوبة أو ضرورية بموجب القانون أو قانون البورصة أو قواعد الاستحواذ و(هـ) أي معلومات أخرى تتفق عليها الشركة والشركة الأم.

" اجتماع المخطط " يعني اجتماع أو اجتماعات مساهمي الشركة أو، إذا كان ذلك ينطبق، اجتماع أو اجتماعات أي فئة أو فئات من مساهمي الشركة (وفي كل حالة، أي تأجيل أو تأجيل له) المنعقدة بموجب (أ) قرار من مجلس إدارة الشركة أو (ب) أمر من المحكمة العليا، في كلتا الحالتين، وفقًا للمادة 450 من القانون للنظر في المخطط والموافقة عليه (مع أو بدون تعديل) إذا كان ذلك مناسبًا.

" قرار اجتماع المخطط " يعني القرار الذي سيتم اقتراحه في اجتماع المخطط لأغراض الموافقة على المخطط وتنفيذه.

" توصية المخطط " تعني توصية مجلس إدارة الشركة بأن يصوت مساهمو الشركة لصالح القرارات.

" وقت تسجيل المخطط " يعني اليوم و/أو الوقت المحدد في وثيقة المخطط كوقت تسجيل لتحديد أسهم الشركة التي ستخضع للمخطط، كما هو محدد بشكل أكثر تفصيلاً في المخطط؛

" SEC " تعني لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية.

" قانون الأوراق المالية " يعني قانون الأوراق المالية للولايات المتحدة لعام 1933.

" الشركة التابعة " تعني، بالنسبة لأي شخص، أي كيان يمتلك هذا الشخص، بشكل مباشر أو غير مباشر، أوراقًا مالية أو حصص ملكية أخرى تتمتع بقوة تصويت عادية لانتخاب أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم ممن يؤدون وظائف مماثلة. لأغراض هذا الإعلان، تُعتبر الشركة التابعة "شركة تابعة مملوكة بالكامل" للشخص إذا كان هذا الشخص يمتلك، بشكل مباشر أو غير مباشر، جميع الأوراق المالية أو حصص الملكية الأخرى (باستثناء أي أوراق مالية أو حصص ملكية أخرى يملكها مدير أو مسؤول فردي ملزم بامتلاك هذه الأوراق المالية أو حصص الملكية الأخرى بموجب القانون المعمول به) الخاصة بهذه الشركة الفرعية.

" عرض الاستحواذ " يعني عرضًا وفقًا للقسم 3.6 من اتفاقية المعاملة لكامل رأس مال الشركة المصدر (بخلاف أي أسهم شركة مملوكة بشكل مفيد من قبل الشركة الأم أو أي عضو في مجموعة الشركة الأم (إن وجد) وأي أسهم شركة مملوكة لأي عضو في مجموعة الشركة) بما في ذلك أي تعديل أو مراجعة لها بموجب اتفاقية المعاملة، والتي سيتم تحديد شروطها الكاملة في وثيقة عرض الاستحواذ أو (حسب الحالة) أي وثائق عرض منقحة.

" وثيقة عرض الاستحواذ " تعني، إذا اختارت الشركة الأم، بعد تاريخ اتفاقية المعاملة، تنفيذ عملية الاستحواذ عن طريق عرض الاستحواذ وفقًا للقسم 3.6 من اتفاقية المعاملة، الوثيقة التي سيتم إرسالها إلى مساهمي الشركة وغيرهم من قبل الشركة الأم والتي تحتوي، من بين أمور أخرى، على عرض الاستحواذ والشروط (باستثناء ما تحدده الشركة الأم بموجب القسم 3.6 من اتفاقية المعاملة ووفقًا له على أنه غير مناسب في حالة عرض الاستحواذ) وبعض المعلومات حول الشركة الأم والشركة، وحيثما يقتضي السياق ذلك، تشمل أي شكل من أشكال القبول أو الانتخاب أو الإشعار أو أي مستند آخر مطلوب بشكل معقول فيما يتعلق بعرض الاستحواذ.

" قانون لجنة الاستحواذ " يعني قانون لجنة الاستحواذ الأيرلندي لعام 1997.

" قواعد الاستحواذ " تعني قانون لجنة الاستحواذ الأيرلندية لعام 1997، وقواعد الاستحواذ، لعام 2022.

" اتفاقية المعاملة " تعني اتفاقية المعاملة المؤرخة 22 أكتوبر 2025 بين الشركة الأم والشركة فيما يتعلق بتنفيذ المخطط والاستحواذ، وتوجد نسخة منها في الملحق الرابع من هذا الإعلان.

" الولايات المتحدة " أو " الولايات المتحدة " تعني الولايات المتحدة وأراضيها وممتلكاتها وأي ولاية من ولايات الولايات المتحدة ومنطقة كولومبيا وجميع المناطق الأخرى الخاضعة لولايتها القضائية.

تشير كلمة "دولار" و"$" إلى الدولار الأمريكي.

تُعتبر الإشارة إلى أي قانون معمول به إشارةً إلى ذلك القانون بصيغته المعدلة من وقت لآخر، وإلى أي قواعد أو لوائح صادرة بموجبه. أي إشارة إلى أي تشريع هي إشارة إلى التشريع الأيرلندي ما لم يُنص على خلاف ذلك.

ويعتبر أي مصطلح مفرد شاملاً للجمع، وأي مصطلح جمع شاملاً للمفرد، كما أن الإشارة إلى أي جنس تشمل جميع الأجناس.

جميع الأوقات المشار إليها في هذا الإعلان هي أوقات شرق الولايات المتحدة ما لم ينص على خلاف ذلك.

الملحق الثالث

شروط الاستحواذ والمخطط

سيتوافق الاستحواذ والمخطط مع قواعد الاستحواذ، وعند الاقتضاء، مع قواعد ولوائح قانون البورصة وقانون ناسداك، ويخضعان للشروط والأحكام الواردة في هذا الإعلان والمنصوص عليها في وثيقة المخطط. يخضع الاستحواذ والمخطط، إلى الحد الذي تقتضيه قوانين أيرلندا، لقوانين أيرلندا.

سوف يخضع الاستحواذ والمخطط للشروط المنصوص عليها في الملحق الثالث هذا (" الشروط ").

1. سيكون الاستحواذ مشروطًا بأن يصبح المخطط ساري المفعول وغير مشروط في أو قبل تاريخ الانتهاء (أو أي تاريخ سابق قد تحدده اللجنة، أو أي تاريخ لاحق قد تتفق عليه الشركة الأم والشركة، رهناً بتلقي موافقة اللجنة والمحكمة العليا، في كل حالة إذا لزم الأمر).

2. سيكون المخطط مشروطًا بما يلي:

2.1. تمت الموافقة على المخطط من قبل أغلبية عدد الأعضاء من كل فئة من المساهمين في الشركة (بما في ذلك ما قد توجهه المحكمة العليا وفقًا للمادة 450 (5) من القانون) والتي تمثل، في وقت تسجيل التصويت ذي الصلة، ما لا يقل عن خمسة وسبعين بالمائة (75٪) من قيمة أسهم الشركة من تلك الفئة التي يمتلكها مساهمو الشركة، وفي كل حالة حاضرون ومصوتون إما شخصيًا أو بالوكالة في اجتماع المخطط (أو في أي تأجيل أو تأجيل لمثل هذا الاجتماع)؛

2.2. أن يتم إقرار كل من قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة من قبل الأغلبية المطلوبة من مساهمي الشركة في الجمعية العامة غير العادية (أو في أي تأجيل أو تأجيل لهذا الاجتماع)؛

2.3. أن المحكمة العليا قد وافقت (مع أو بدون تعديل جوهري، ولكن بشرط أن يكون أي تعديل جوهري مقبولاً لكل من الشركة الأم والشركة) على المخطط وفقًا للمواد من 449 إلى 455 من القانون (التاريخ الذي يتم فيه استيفاء الشرط في هذه الفقرة 2.3، " تاريخ الموافقة ")؛ و

2.4. نسخ من أمر المحكمة تم تسليمها إلى مسجل الشركات للتسجيل.

3. اتفقت الشركة الأم والشركة على أنه وفقًا للفقرة 6، فإن عملية الاستحواذ ستكون مشروطة أيضًا باستيفاء الأمور التالية أو التنازل عنها في تاريخ العقوبة أو قبله:

3.1 فترات الانتظار المعمول بها (وأي تمديد لها) بموجب قانون HSR فيما يتعلق بانتهاء صلاحية الاستحواذ أو إنهائه في وقت سابق، وإلى الحد الذي ينطبق، أي اتفاق بين الشركة والشركة الأم، من جهة، ولجنة التجارة الفيدرالية أو قسم مكافحة الاحتكار التابع لوزارة العدل الأمريكية، من جهة أخرى، بعدم استكمال المخطط أو انتهاء صلاحية الاستحواذ أو إنهائه في وقت سابق؛

3.2. لا يوجد كيان حكومي ذو اختصاص قضائي قد سن أو أصدر أو أعلن أو نفذ أو أدخل أي قانون أو أمر (سواء كان مؤقتًا أو أوليًا أو دائمًا) ساري المفعول ويقيد أو يحظر أو يجعل غير قانوني أو يحظر بأي شكل آخر استكمال عملية الاستحواذ؛ و

3.3. عدم إنهاء اتفاقية المعاملة من قبل الطرف أو الأطراف المعنية على النحو المبين أدناه نتيجة لحدث منصوص عليه أدناه (تكون هذه الأحداث هي الأحداث المنصوص عليها في اتفاقية المعاملة والتي يجوز إنهاء اتفاقية المعاملة بعد حدوثها وفقًا لشروطها):

3.3.1. إنهاء من قبل الشركة أو الشركة الأم إذا تم الانتهاء من اجتماع المخطط أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية ولم تتم الموافقة على قرار اجتماع المخطط أو قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة، حسب الاقتضاء، بالأغلبية المطلوبة؛

3.3.2. إنهاء الاتفاقية من قبل الشركة أو الشركة الأم إذا لم يحدث الوقت الفعلي بحلول الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك في تاريخ الانتهاء؛ بشرط ألا يكون هذا الحق في إنهاء اتفاقية المعاملة متاحًا لأي طرف كان انتهاكه لأي بند من بنود اتفاقية المعاملة هو السبب الرئيسي لعدم حدوث الوقت الفعلي بحلول ذلك الوقت؛

3.3.3. إنهاء العقد من قبل الشركة أو الشركة الأم إذا رفضت المحكمة العليا أو رفضت الموافقة على المخطط، ما لم يتفق الطرفان كتابيًا في غضون ثلاثين (30) يومًا من هذا القرار على أنه سيتم استئناف قرار المحكمة العليا (مع الاتفاق على أن الشركة ستقدم مثل هذا الاستئناف إذا طلب منها ذلك كتابيًا من قبل الشركة الأم والمستشارين المعنيين المعينين من قبل الشركة الأم والشركة وفقًا لاتفاقية المعاملة يتفقون على أن القيام بذلك هو مسار عمل معقول)؛

3.3.4. إنهاء من قبل الشركة أو الشركة الأم إذا كان هناك أي قانون ساري المفعول أو أمر نهائي وغير قابل للاستئناف صادر أو معلن أو تم تقديمه أو تم الدخول فيه من قبل أي كيان حكومي ذي اختصاص قضائي مختص يقيد بشكل دائم أو يحظر أو يجعل غير قانوني أو يحظر بطريقة أخرى استكمال عملية الاستحواذ؛ بشرط ألا يكون هذا الحق في إنهاء اتفاقية المعاملة متاحًا لأي طرف يكون انتهاكه المادي لأي بند من بنود اتفاقية المعاملة هو السبب الرئيسي لمثل هذا القانون أو الأمر أو الأمر القضائي أو المرسوم أو الحكم أو الأمر القضائي؛

3.3.5. إنهاء من قبل الشركة إذا انتهكت الشركة الأم أو فشلت في تنفيذ أي من عهودها أو الاتفاقيات الأخرى الواردة في اتفاقية المعاملة بأي شكل من الأشكال أو إذا كانت أي من تصريحاتها أو ضماناتها المنصوص عليها في اتفاقية المعاملة غير دقيقة، وهو الانتهاك أو الفشل في التنفيذ أو عدم الدقة (1) من شأنه أن يؤدي إلى فشل الشرط 5.2 أو 5.43، حسب الاقتضاء، و(2) لا يمكن علاجه بشكل معقول بحلول تاريخ الانتهاء أو، إذا كان قابلاً للعلاج، لا يتم علاجه بحلول وقت أقرب من (x) تاريخ الانتهاء و(y) ثلاثين (30) يومًا بعد إشعار كتابي من الشركة بذلك؛

3.3.6. إنهاء من قبل الشركة قبل الحصول على موافقة مساهمي الشركة، إذا (1) وفقًا للقسم 5.2 من اتفاقية المعاملة، يجب أن يكون مجلس إدارة الشركة قد فوض الشركة بإنهاء اتفاقية المعاملة استجابةً لمقترح شركة أعلى و(2) في وقت متزامن تقريبًا مع هذا الإنهاء، يجب أن يتم تنفيذ اتفاقية نهائية تنص على استكمال المعاملات التي يقصدها هذا المقترح من الشركة الأعلى وتسليمها من قبل جميع الأطراف المشاركة فيها؛ بشرط ، مع ذلك ، ألا يكون للشركة الحق في إنهاء اتفاقية المعاملة بموجب حق الإنهاء الموجز في هذه الفقرة 3.3.6، ولن يكون لأي إنهاء مزعوم من هذا القبيل أي أثر، ما لم تكن الشركة قد دفعت للشركة الأم، قبل هذا الإنهاء أو بالتزامن معه بشكل أساسي، مبالغ السداد المطبقة (كما هو محدد في اتفاقية المعاملة) بموجب القسم 9.2 (أ) من اتفاقية المعاملة (مع العلم أنه دون تقييد التزامات الشركة بموجب القسم 9.2 (أ) من اتفاقية المعاملة، فإن هذه التكاليف والنفقات المستحقة قبل هذا الإنهاء والتي تقدم الشركة الأم، قبل الإنهاء، طلبًا كتابيًا للشركة للحصول على هذه المبالغ وفواتير مكتوبة أو وثائق مكتوبة تدعم هذا الطلب وفقًا لأحكام القسم 9.2 من اتفاقية المعاملة يجب أن تكون مستحقة بشكل أساسي بالتزامن مع هذا الإنهاء، مع مراعاة الحد الأقصى في جميع الأوقات)؛

3.3.7. إنهاء من قبل الشركة الأم إذا انتهكت الشركة أو فشلت في تنفيذ أي من عهودها أو الاتفاقيات الأخرى الواردة في اتفاقية المعاملة بأي شكل من الأشكال أو إذا كانت أي من تصريحاتها أو ضماناتها المنصوص عليها في اتفاقية المعاملة غير دقيقة، وهو الانتهاك أو الفشل في التنفيذ أو عدم الدقة (1) من شأنه أن يؤدي إلى فشل الشرط 4.2 أو 4.3، حسب الاقتضاء، و(2) لا يمكن علاجه بشكل معقول بحلول تاريخ الانتهاء أو، إذا كان قابلاً للعلاج، لا يتم علاجه بحلول وقت أقرب من (x) تاريخ الانتهاء و(y) ثلاثين (30) يومًا بعد إشعار كتابي من قبل الشركة الأم بذلك؛

3.3.8. إنهاء من قبل الشركة الأم إذا حدث، قبل استلام موافقة مساهمي الشركة، تغيير في توصية مجلس إدارة الشركة (كما هو محدد في اتفاقية المعاملة)؛ أو

3.3.9. إنهاء الاتفاقية بموافقة كتابية متبادلة بين الشركة والشركة الأم، مع مراعاة موافقة اللجنة (إذا لزم الأمر).

4. اتفقت الشركة الأم والشركة على أنه وفقًا للفقرة 6، فإن التزام الشركة الأم بإتمام عملية الاستحواذ سيكون مشروطًا أيضًا باستيفاء الأمور التالية (أو التنازل عنها من قبل الشركة الأم، إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به) في تاريخ العقوبة أو قبله:

4.1. من 22 أكتوبر 2025 (تاريخ هذا الإعلان) إلى تاريخ العقوبة، لم يكن هناك أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع كان له، أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون له، بشكل فردي أو في المجموع، تأثير سلبي مادي على الشركة؛

4.2. (أ) أن يكون تمثيل الشركة وضمانها المنصوص عليهما في القسم 6.1(أ)(ك)(ثانيًا) ( غياب تغييرات أو أحداث معينة ) من اتفاقية المعاملة صحيحًا ودقيقًا من جميع النواحي في تاريخ اتفاقية المعاملة وتاريخ العقوبة كما لو كان قد تم في تاريخ العقوبة، (ب) أن يكون تمثيل الشركة وضمانها المنصوص عليهما في القسم 6.1(أ)(ج)(أولًا)-(ثانيًا) والجملة الأخيرة من 6.1(أ)(ج)(ثالثًا) ( الرسملة ) من اتفاقية المعاملة صحيحًا ودقيقًا من جميع النواحي، باستثناء أي أخطاء ضئيلة ، في تاريخ اتفاقية المعاملة وتاريخ العقوبة كما لو كان قد تم في تاريخ العقوبة (باستثناء الحد الذي يتحدث فيه أي تمثيل وضمان من هذا القبيل عن تاريخ معين، وفي هذه الحالة يكون هذا التمثيل والضمان صحيحًا ودقيقًا من جميع النواحي، باستثناء أي أخطاء ضئيلة (ج) كل من التصريحات والضمانات الخاصة بالشركة والمنصوص عليها في الأقسام 6.1(أ)(أ) ( المؤهلات والتنظيم والشركات التابعة وما إلى ذلك )، 6.1(أ)(ب)(أ) ( الشركات التابعة )، الجملة الأولى من 6.1(أ)(ج)(ثالثًا) ( الرسملة )، 6.1(أ)(د) ( السلطة المؤسسية المتعلقة بهذه الاتفاقية؛ لا يوجد انتهاك )، 6.1(أ)(ق) ( التصويت المطلوب من مساهمي الشركة )، 6.1(أ)(خامسًا) ( آراء المستشارين الماليين )، 6.1(أ)(ث) ( الباحثون أو السماسرة ) و6.1(أ)(ي) ( قوانين الاستحواذ ) من اتفاقية المعاملة كانت صحيحة ودقيقة (اقرأ لغرض هذه الفقرة 4.2(ج) دون أي تحفظ فيما يتعلق بالجوهر أو التأثير السلبي الجوهري للشركة فيها) في جميع النواحي الجوهرية في تاريخ اتفاقية المعاملة وحتى ذلك التاريخ وفي تاريخ العقوبة كما لو كانت قد قدمت في تاريخ العقوبة وحتى ذلك التاريخ (في كل حالة باستثناء المدى الذي يتحدث فيه أي تمثيل أو ضمان من هذا القبيل عن تاريخ معين، وفي هذه الحالة يكون هذا التمثيل والضمان صحيحين وصادقين في جميع النواحي الجوهرية اعتبارًا من ذلك التاريخ المعين)، و(د) كل من التمثيلات والضمانات الخاصة بالشركة المنصوص عليها في القسم 6.1 من اتفاقية المعاملة (بخلاف تلك المدرجة على وجه التحديد في الفقرات 4.2 (أ) أو 4.2 (ب) أو 4.2 (ج)) كانت صحيحة وصادقة (اقرأ لغرض هذه الفقرة 4.2 (د) دون أي تحفظ فيما يتعلق بالجوهرية أو التأثير السلبي المادي للشركة فيها) في جميع النواحي في تاريخ اتفاقية المعاملة وحتى ذلك التاريخ وفي تاريخ العقوبة وكما لو كانت قد قدمت في تاريخ العقوبة وحتى ذلك التاريخ (في كل حالة باستثناء المدى الذي يتحدث فيه أي تمثيل أو ضمان من هذا القبيل عن تاريخ معين، وفي هذه الحالة يكون لهذا التمثيل والضمان كانت صحيحة ودقيقة في جميع النواحي اعتبارًا من ذلك التاريخ المحدد، باستثناء مثل هذه الإخفاقات التي لم تكن صحيحة ودقيقة ولم يكن من المتوقع بشكل معقول أن يكون لها، بشكل فردي أو في المجموع، تأثير سلبي مادي على الشركة؛

4.3. قيام الشركة بتنفيذ والامتثال، في جميع الجوانب المادية، لجميع العهود والاتفاقيات التي تتطلب اتفاقية المعاملة من الشركة تنفيذها أو الامتثال لها قبل تاريخ العقوبة؛ و

4.4. حصول الوالد على شهادة من أحد المسؤولين التنفيذيين في الشركة تؤكد استيفاء الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 4.2 و4.3.

5. اتفقت الشركة الأم والشركة على أنه وفقًا للفقرة 6، فإن التزام الشركة بتنفيذ المخطط والاستحواذ سيكون مشروطًا أيضًا باستيفاء الأمور التالية (أو التنازل عنها من قبل الشركة، إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به) في أو قبل تاريخ العقوبة:

5.1. من 22 أكتوبر 2025 (تاريخ هذا الإعلان) إلى تاريخ العقوبة، لم يكن هناك أي حدث أو تغيير أو تأثير أو تطور أو وقوع كان له أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون له، بشكل فردي أو في المجموع، تأثير سلبي مادي على الشركة الأم؛

5.2. (أ) أن تكون كل من التصريحات والضمانات الخاصة بالشركة الأم والمنصوص عليها في القسم 6.2(أ)(أ) ( المؤهلات والتنظيم وما إلى ذلك ) والقسم 6.2(أ)(ب) ( السلطة المؤسسية المتعلقة بهذه الاتفاقية؛ لا يوجد انتهاك ) من اتفاقية المعاملة صحيحة ودقيقة (اقرأ لغرض هذه الفقرة 5.2(أ) دون أي تحفظ فيما يتعلق بالجوهرية أو التأثير الضار الجوهري للشركة الأم فيها) من جميع النواحي الجوهرية في تاريخ اتفاقية المعاملة وحتى تاريخ العقوبة كما لو كانت قد صدرت في تاريخ العقوبة وحتى تاريخ العقوبة (في كل حالة باستثناء الحد الذي يتحدث فيه أي تصريح أو ضمان من هذا القبيل عن تاريخ معين، وفي هذه الحالة يكون هذا التصريح والضمان صحيحًا ودقيقًا من جميع النواحي الجوهرية حتى تاريخ معين)، و(ب) أن تكون كل من التصريحات والضمانات الخاصة بالشركة الأم والمنصوص عليها في القسم 6.2 من اتفاقية المعاملة (بخلاف تلك المدرجة على وجه التحديد في الفقرة 5.2(أ)) صحيحة ودقيقة (اقرأ لغرض هذه الفقرة 5.2(ب) دون أي تحفظ فيما يتعلق بالجوهرية أو التأثير السلبي الجوهري للشركة الأم فيه) في جميع النواحي في تاريخ اتفاقية المعاملة وحتى تاريخ العقوبة كما لو تم ذلك في تاريخ العقوبة وحتى تاريخ العقوبة (في كل حالة باستثناء المدى الذي يتحدث فيه أي تمثيل أو ضمان من هذا القبيل عن تاريخ معين، وفي هذه الحالة يجب أن يكون هذا التمثيل والضمان صحيحين وصادقين في جميع النواحي حتى ذلك التاريخ المعين)، باستثناء مثل هذه الإخفاقات التي يجب أن تكون صحيحة وصادقة والتي لم يكن لها، ولا يتوقع بشكل معقول أن يكون لها، بشكل فردي أو في المجموع، تأثير سلبي جوهري للشركة الأم؛

5.3. قيام الشركة الأم بتنفيذ والامتثال، في جميع الجوانب الجوهرية، لجميع العهود والاتفاقيات التي تتطلب اتفاقية المعاملة من الشركة الأم تنفيذها أو الامتثال لها قبل تاريخ العقوبة؛

5.4. حصول الشركة على شهادة من أحد المسؤولين التنفيذيين في الشركة الأم تؤكد استيفاء الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 5.2 و5.3؛ و

5.5. يجب أن تكون اتفاقية CVR سارية المفعول بالكامل.

6. مع مراعاة متطلبات اللجنة:

6.1 تحتفظ الشركة الأم والشركة بالحق (ولكن لا يلتزم أي طرف) في التنازل (إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به)، كليًا أو جزئيًا، عن كل أو أي من الشروط الواردة في الفقرة 3 (شريطة ألا يكون هذا التنازل ساريًا ما لم يتفق الطرفان على ذلك)؛

6.2. يحتفظ الوالد بالحق (ولكن دون أي التزام) في التنازل (إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به)، كليًا أو جزئيًا، عن كل أو أي من الشروط الواردة في الفقرة 4؛ و

6.3. تحتفظ الشركة بالحق (ولكن لا تكون ملزمة بذلك) في التنازل (إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به)، كليًا أو جزئيًا، عن كل أو أي من الشروط الواردة في الفقرة 5.

7. ينتهي العمل بالمخطط ما لم يصبح ساري المفعول في أو قبل تاريخ الانتهاء (أو أي تاريخ سابق قد تحدده اللجنة، أو أي تاريخ لاحق قد تتفق عليه الشركة الأم والشركة، رهناً بتلقي موافقة اللجنة والمحكمة العليا، في كل حالة إذا لزم الأمر).

8. إذا كان مطلوبًا من الشركة الأم تقديم عرض لشراء أسهم الشركة بموجب أحكام القاعدة 9 من قواعد الاستحواذ، يجوز للشركة الأم إجراء مثل هذه التعديلات على أي من الشروط كما هو ضروري للامتثال لأحكام تلك القاعدة.

9. تحتفظ الشركة الأم بالحق، رهناً بموافقة اللجنة، في إتمام عملية الاستحواذ من خلال عرض استحواذ في الحالات الموضحة في البند 3.6 من اتفاقية المعاملة، ووفقاً لأحكامه. ودون الإخلال بأحكام البند 3.6 من اتفاقية المعاملة، في حال هيكلة الاستحواذ كعرض استحواذ، يُنفذ هذا العرض بشروط وأحكام لا تقل عن تلك المطبقة على البرنامج لصالح مساهمي الشركة وحاملي خيارات الشركة وخيارات أداء الشركة ومكافآت أسهمها (باستثناء شرط قبول بنسبة 80% من القيمة الاسمية لأسهم الشركة التي يتعلق بها هذا العرض (والتي لا تملكها الشركة الأم فعلياً)، أو بنسبة أقل من 50%، وفقاً لما تقرره الشركة الأم، بموافقة اللجنة (إن لزم الأمر).

الملحق الرابع

اتفاقية المعاملة

يمكن العثور على اتفاقية المعاملة على الرابط التالي: https://www.alkermes.com/acquisition

الملحق الخامس

توقعات الأرباح

توقعات الأرباح

وأصدرت الشركة البيانات التالية:

(أ) إعلان نتائج الشركة للفترة ربع السنوية المنتهية في 30 يونيو 2025 المنشور في 7 أغسطس 2025، كما تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات على النموذج 8-K (" نتائج الشركة للربع الثاني من عام 2025 ")، قدم الإرشادات التالية للإيرادات ونفقات التشغيل للربع الثالث من عام 2025:

تقديم توجيهات للربع المنتهي في 30 سبتمبر 2025، تتضمن إيرادات صافية تتراوح بين 71 و75 مليون دولار أمريكي، ونفقات تشغيلية نقدية تتراوح بين 50 و55 مليون دولار أمريكي. ونظرًا للعائد الإيجابي من الاستثمارات السابقة، تتضمن توجيهات النفقات التشغيلية استثمارات إضافية في شركة LUMRYZ لتوسيع قوة المبيعات، وبرامج تسويقية إضافية للمرضى والأطباء . ( توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام 2025 ).

(ب) قدمت نتائج الشركة للربع الثاني من عام 2025 التوجيهات التالية للإيرادات للعام بأكمله 2025:

" رفع توجيهات الإيرادات للعام المالي 2025 بالكامل إلى 265 - 275 مليون دولار " (" توجيهات إيرادات الشركة للعام المالي 2025 ")؛ و

(ج) إعلان نتائج الشركة للفترة ربع السنوية المنتهية في 31 مارس 2025 المنشور في 7 مايو 2025، كما تم تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات على النموذج 8-K (" نتائج الشركة للربع الأول من عام 2025 ")، قدم الإرشادات التالية لنفقات التشغيل النقدية للعام المالي 2025 بالكامل:

" ترفع إرشادات العام المالي 2025 بالكامل إلى 255 - 265 مليون دولار في إيرادات المنتج الصافي، ونفقات التشغيل النقدية من 180 إلى 200 مليون دولار، والتدفق النقدي من 30 إلى 40 مليون دولار ." ( إرشادات الشركة بشأن نفقات التشغيل النقدية للسنة المالية 2025 ، إلى جانب إرشادات الشركة بشأن الإيرادات للسنة المالية 2025، وتوقعات أرباح الشركة للسنة المالية 2025 ).

أساس التحضير

تستند توقعات أرباح الشركة للربع الثالث من عام ٢٠٢٥ وتوقعات أرباح السنة المالية ٢٠٢٥ (يُشار إليهما معًا باسم " توقعات الأرباح ") إلى نتائج الربع الثاني والربع الأول من عام ٢٠٢٥، بالإضافة إلى توقعات أفاديل الداخلية غير المدققة للفترة المتبقية من فترة الـ ٥٢ أسبوعًا المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠٢٥. وقد وُضعت توقعات الأرباح بناءً على افتراضات التوقعات الموضحة أدناه. وتتوافق السياسات المحاسبية المستخدمة في توقعات الأرباح مع السياسات المحاسبية الحالية لأفاديل.

الافتراضات

أُعِدَّت توقعات الأرباح بناءً على ما ذُكِر أعلاه، وتخضع للافتراضات الرئيسية الموضحة أدناه (يُشار إليها مجتمعةً باسم " افتراضات التوقعات "). تُعد توقعات الأرباح غير مؤكدة بطبيعتها، ولا يُمكن ضمان تحقق أيٍّ من الافتراضات المذكورة أدناه، وفي حال تحققها، فقد يكون تأثيرها على نتائج عمليات أفاديل أو وضعها المالي أو أدائها المالي جوهريًا. لذا، ينبغي قراءة توقعات أرباح أفاديل في هذا السياق وتفسيرها وفقًا لذلك.

وقد قام مديرو الشركة بوضع الافتراضات التالية فيما يتعلق بالفترة الممتدة لـ 52 أسبوعًا والتي تنتهي في 31 ديسمبر 2025:

1. الافتراضات التي تقع ضمن سيطرة أو نفوذ شركة آفاديل:

• لا يوجد تغيير جوهري في الاستراتيجية الحالية أو طريقة عمل شركة آفاديل؛
• لا يوجد تغيير جوهري في التنفيذ المتوقع لإطلاق وتسويق LUMRYZ™ وأي منتجات جديدة؛
• لا يوجد تدهور مادي في علاقات أفاديل مع العملاء أو الموردين أو الموزعين أو الشركاء، ولا يوجد تغيير سلبي مادي في قدرة أفاديل على تلبية احتياجات وتوقعات العملاء والموردين والموزعين والشركاء بناءً على العلاقات التجارية والتعاقدية القائمة؛
• لا توجد نفقات رأسمالية غير مخطط لها أو عمليات التخلص من الأصول أو عمليات الدمج والاستحواذ أو عمليات التخارج التي أجرتها شركة Avadel أو التي تؤثر عليها (بما في ذلك عملية الاستحواذ)؛
• لا يوجد تغيير جوهري في سياسات توزيع الأرباح أو رأس المال لشركة Avadel؛ و
• لا يوجد تغيير جوهري في الإدارة الحالية لشركة Avadel.

2. الافتراضات خارجة عن سيطرة أو تأثير Avadel:

• لا يوجد تغيير جوهري في الظروف الاقتصادية الكلية أو السياسية أو المالية/التضخمية أو التجارية الدولية أو الاجتماعية السائدة أو الاستقرار خلال الفترة المكونة من 52 أسبوعًا والتي تنتهي في 31 ديسمبر 2025 في الأسواق أو المناطق التي تعمل فيها شركة آفاديل؛
• لا يوجد تغيير جوهري في التشريعات أو الضرائب، بما في ذلك رسوم الاستيراد والتصدير، أو المتطلبات التنظيمية التي تؤثر على عمليات شركة آفاديل أو نفقاتها أو سياساتها المحاسبية؛
• لا يوجد تغيير سلبي جوهري في نموذج أعمال Avadel أو بيئة السوق قبل نهاية الفترة المكونة من 52 أسبوعًا والتي تنتهي في 31 ديسمبر 2025 (بما في ذلك فيما يتعلق بطلب العملاء أو البيئة التنافسية، بما في ذلك فيما يتعلق بحصة Avadel في السوق ومعدلات الطلب على المنتج)؛
• لا يوجد تغيير سلبي جوهري في العلاقات التجارية لشركة Avadel أو مستويات خدمة المنتج، ولا توجد أحداث سلبية جوهرية من شأنها أن يكون لها تأثير كبير على العملاء أو الموردين الرئيسيين لشركة Avadel؛
• عدم حدوث أي انقطاع أو تأخير مادي في شبكات سلسلة التوريد الدولية أو تغييرات سلبية في تكاليف سلسلة التوريد لشركة Avadel؛
• لا يوجد تغيير جوهري في ترتيبات شراء حقوق الملكية الحالية لشركة Avadel (بما في ذلك فيما يتصل بالاستحواذ)، والقدرة على الوصول إلى التمويل الخارجي وإعادة تمويل اتفاقيات شراء حقوق الملكية الحالية عند الاستحقاق؛
• لا توجد دعاوى قضائية أو تحقيقات تنظيمية جوهرية، ولا توجد تطورات جوهرية غير متوقعة في أي دعوى قضائية أو تحقيق تنظيمي قائم، كل ذلك فيما يتعلق بأي من عمليات أو منتجات أو خدمات Avadel؛
• لا توجد أحداث سلبية مادية من شأنها أن يكون لها تأثير كبير على Avadel بما في ذلك تغير المناخ أو الأحداث الجوية السيئة أو تعطيل البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات/الإنترنت؛ و
• لا يوجد تغيير جوهري في سيطرة Avadel (بما في ذلك الاستحواذ).

جهات الاتصال الخاصة بـ Alkermes:

للمستثمرين: ساندي كومبس، +1 781 609 6377

للإعلام: كاتي جويس، +1 781 249 8927

شاهد المحتوى الأصلي لتنزيل الوسائط المتعددة: https://www.prnewswire.com/news-releases/alkermes-plc-announces-agreement-to-acquire-avadel-pharmaceuticals-plc-302591394.html