في 22 مايو 2026، دخلت شركة All In FutureTech Alliance, Inc. (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة") في اتفاقية شراء حقوق الدين إلى الأسهم (المشار إليها فيما يلي بـ "اتفاقية شراء الحقوق") مع شركة Rainman Network Ltd. (المعروفة سابقًا باسم China Rainman Network Ltd.)، وهي شركة مسجلة في جزر فيرجن البريطانية ("Rainman")، وشركة Dece Capital Limited، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة مسجلة بموجب قوانين هونغ كونغ ("Dece").

بموجب اتفاقية شراء الحقوق، وافقت الشركة على الاستحواذ من شركة رينمان، ووافقت رينمان على بيع جميع حقوقها وملكية ومصالحها في اتفاقية مقاصة الديون ونقل الأسهم المؤرخة في 6 يناير 2025، والمبرمة بين رينمان وأعضاء الطرف "ب" الموقعين عليها ("اتفاقية تحويل الدين إلى أسهم"، وتُسمى هذه الحقوق "الحقوق المشتراة")، وذلك بموجب اتفاقية مقاصة الديون ونقل الأسهم. تشمل الحقوق المشتراة، من بين أمور أخرى، حقوق الدائنين، وحقوق نقل الأسهم (بما في ذلك الحق في الحصول على ما يقارب 43.55% من حصص ملكية شركة هيال روت للاتصالات المحدودة، وهي شركة معفاة من الضرائب في جزر كايمان ("الشركة المستهدفة") على أساس التخفيف الكامل)، وحقوق نقل الملكية، وحقوق التكليف، وحقوق الضمان، وحقوق التصفية ضد أعضاء الطرف "ب" الموقعين عليها.

في غضون 90 يومًا من تاريخ اتفاقية شراء الحقوق، ستقوم شركة رينمان بتأمين انضمام كل من (1) الشركة المستهدفة، (2) هوانغ شينغلونغ، (3) شركة غولد إيغل ديفيلوبمنت المحدودة، وهي شركة مسجلة في جزر العذراء البريطانية، و(4) شركة يو تي إنترناشونال إنفستمنت غروب المحدودة، وهي شركة مسجلة في جزر العذراء البريطانية (يُشار إلى هذه الأطراف مجتمعةً بـ"أطراف الشركة المستهدفة") إلى اتفاقية شراء الحقوق، وذلك بتقديم مستندات انضمام بصيغ مقبولة لدى الشركة. وتُعد كل شركة من أطراف الشركة المستهدفة عضوًا في "الطرف ب" في اتفاقية تحويل الدين إلى أسهم. وفي حال تطلب الأمر من أي طرف من أطراف الشركة المستهدفة غير الموقعة على اتفاقية شراء الحقوق الوفاء بأي التزام أو تعهد أو مسؤولية أو التزام بموجب هذه الاتفاقية، فإن شركة رينمان ستتولى تنفيذ هذا الالتزام، وستظل مسؤولة عنه مسؤولية كاملة، وستقوم هي نفسها بتنفيذه أو الوفاء به كما لو كانت هي الملتزم الأصلي به.

يبلغ إجمالي المقابل للحقوق المشتراة 1,742,000,000 دولار أمريكي ("سعر الشراء")، مع إمكانية تعديله بالخفض بناءً على تقييم طرف ثالث للشركة المستهدفة وشركاتها التابعة ("مجموعة الشركة المستهدفة"). يُدفع سعر الشراء بالكامل بأسهم عادية من أسهم الشركة، بقيمة اسمية 0.0001 دولار أمريكي للسهم الواحد ("الأسهم العادية")، بقيمة 10.00 دولار أمريكي للسهم الواحد (مع مراعاة أي تعديلات قد تطرأ على تجزئة الأسهم، أو دمجها، أو إعادة تصنيفها، أو إعادة رسملتها، أو ما شابه ذلك) ("السعر المرجعي")، بإجمالي 174,200,000 سهم من الأسهم العادية ("أسهم المقابل").

يخضع إتمام المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية شراء الحقوق لشروط مسبقة معينة، تشمل على سبيل المثال لا الحصر: (1) موافقة مساهمي الشركة، (2) الحصول على جميع الموافقات الحكومية الأمريكية وغير الأمريكية المطلوبة، (3) انقضاء أو إنهاء أي فترة انتظار سارية بموجب قانون هارت-سكوت-رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار لعام 1976، بصيغته المعدلة (إن وجدت)، (4) عدم وجود أي أمر حكومي يحظر المعاملات، و(5) استلام الشركة تأكيدًا كتابيًا من كل عضو في "الطرف ب" بموجب اتفاقية تحويل الدين إلى أسهم، يؤكد فيه التنازل عن الحقوق المشتراة، ويقر بالقوة الكاملة لاتفاقية تحويل الدين إلى أسهم، ويؤكد عدم وجود أي دفاع أو دعوى مضادة أو حق في فسخ الاتفاقية أو حق في الاسترداد أو حق في المقاصة أو أي تخفيض أو مقاصة أو دفاع إيجابي آخر (سواء كان قانونيًا أو منصفًا) على الحقوق المشتراة أو على أي التزام مستحق لشركة Rainman، والتنازل عن أي دفاعات أو مطالبات مضادة أو حقوق مقاصة فيما يتعلق بالحقوق المشتراة (ما سبق ذكره (أ) - (هـ)، بالإضافة إلى الشروط الأخرى كما هو موضح بشكل كامل في اتفاقية شراء الحقوق، "شروط الإغلاق").

سيتم إصدار أسهم المقابل على ثلاث دفعات: (أ) الدفعة الأولى، وتتألف من 17,420,000 سهم من الأسهم العادية (تمثل 10% من أسهم المقابل)، وتُصدر خلال شهر واحد من تاريخ الإغلاق ("أسهم الدفعة الأولى")، (ب) الدفعة الثانية، وتتألف من 104,520,000 سهم من الأسهم العادية (تمثل 60% من أسهم المقابل)، وتُصدر خلال ستة أشهر من تاريخ الإغلاق (قابلة للتمديد لمدة ستة أشهر إضافية وفقًا لتقدير الشركة المطلق بناءً على طلب شركة رينمان) ("أسهم الدفعة الثانية")، (ج) الدفعة الثالثة، وتتألف من 52,260,000 سهم من الأسهم العادية (تمثل 30% من أسهم المقابل)، وتُصدر خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إصدار الدفعة الثانية (قابلة للتمديد لمدة ثلاثة أشهر إضافية وفقًا لتقدير الشركة المطلق). طلب رينمان) (أسهم الشريحة الثالثة)، في كل حالة تخضع لاستيفاء شروط مسبقة معينة بالإضافة إلى شروط الإغلاق.

1

يخضع سعر الشراء لتعديل تنازلي إذا كان تقييم طرف ثالث للمجموعة المستهدفة ("التقييم المحدد") أقل من 4,000,000,000.00 دولار أمريكي ("التقييم الأساسي"). في هذه الحالة، سيتم تعديل سعر الشراء تنازليًا بضربه في كسر، بسطه هو التقييم المحدد ومقامه هو التقييم الأساسي.

يحتوي اتفاق شراء الحقوق على الإقرارات والضمانات المعتادة للأطراف، والتعهدات، وأحكام التعويض.

يجوز إنهاء اتفاقية شراء الحقوق قبل الإغلاق (أ) بموافقة خطية متبادلة بين الشركة ورينمان، (ب) من قبل الشركة، إذا لم يتم الإغلاق في موعد أقصاه 365 يومًا بعد تاريخ اتفاقية شراء الحقوق، (ج) من قبل الشركة، إذا أخلّ أي طرف آخر إخلالاً جوهريًا باتفاقية شراء الحقوق ولم يتم تدارك هذا الإخلال في غضون 30 يومًا من تاريخ الإخطار، أو (د) من قبل الشركة أو رينمان، إذا أصدرت أي سلطة حكومية مختصة أمرًا حكوميًا نهائيًا غير قابل للاستئناف يحظر بشكل دائم إتمام المعاملات.

إذا أنهت الشركة اتفاقية شراء الحقوق وفقًا للبندين (ب) أو (ج) أعلاه، أو أنهت الشركة أو شركة رينمان اتفاقية شراء الحقوق وفقًا للبند (د) أعلاه، فإن رينمان ملزمة بدفع رسوم إنهاء للشركة تعادل واحدًا بالمائة (1%) من سعر الشراء. إضافةً إلى ذلك، إذا انتهت التزامات الشركة بإصدار أي أسهم متبقية من المقابل بعد إتمام الصفقة وقبل إصدار أسهم الشريحة الثالثة، نتيجةً لعدم استيفاء شروط إصدار الشريحة، فإن رينمان ملزمة بدفع مبلغ للشركة يعادل واحدًا بالمائة (1%) من سعر الشراء كتعويض عن نفقات الشركة.

فور إتمام إصدار الشريحة الثالثة من الأسهم، ستتخذ الشركة جميع الإجراءات اللازمة لتعيين شخصين تحددهما شركة رينمان في مجلس إدارة الشركة، وذلك وفقًا لمتطلبات الامتثال المحددة. وينتهي حق تمثيل الشركة في مجلس الإدارة تلقائيًا عندما تقل ملكية رينمان (مع الشركات التابعة لها) الفعلية عن 50% من أسهم رأس المال العادي الصادرة بموجب اتفاقية شراء الحقوق.

لم تُسجّل أسهم المقابل بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية")، ويتم إصدارها استنادًا إلى إعفاءات من التسجيل بموجبه، بما في ذلك المادة 4(أ)(2) من قانون الأوراق المالية واللائحة د و/أو اللائحة س الصادرة بموجبه. وقد وافق كل من رينمان وديس على قيود حظر على أسهم المقابل لمدة اثني عشر (12) شهرًا لأسهم الشريحة الأولى، وأربعة وعشرين (24) شهرًا لأسهم الشريحة الثانية، وستة وثلاثين (36) شهرًا لأسهم الشريحة الثالثة. ولا تُصدر أسهم المقابل مع أي حق تسجيل.

لا تدعي الأوصاف السابقة لاتفاقية شراء الحقوق أنها كاملة، وهي مقيدة بالكامل بالرجوع إلى النص الكامل لاتفاقية شراء الحقوق، والتي تم إيداع نسخة منها كمرفق 10.1، مرفقة بهذا، ومضمنة هنا بالإشارة إليها.

اتفاقيات شراء أسهم الأقلية

بالتزامن مع تنفيذ اتفاقية شراء الحقوق، دخلت الشركة في اتفاقيتي شراء وبيع أوراق مالية منفصلتين (يشار إليهما مجتمعتين باسم "اتفاقيات شراء أسهم الأقلية"، ويشار إلى كل منهما باسم "اتفاقية شراء أسهم الأقلية") للاستحواذ على أسهم عادية إضافية من الشركة المستهدفة من مساهمي الأقلية، وهو ما يمثل في مجمله حوالي 14.12٪ من حقوق الملكية للشركة المستهدفة على أساس التخفيف الكامل.

2

اتفاقية شراء وبيع الأوراق المالية (Fair Cheerful SPA). في 22 مايو 2026، أبرمت الشركة اتفاقية شراء وبيع أوراق مالية (يشار إليها فيما يلي بـ "اتفاقية Fair Cheerful SPA") مع شركة Fair Cheerful Limited، وهي شركة مسجلة في جزر العذراء البريطانية (يشار إليها فيما يلي بـ "Fair Cheerful")، وبموجبها وافقت الشركة على الاستحواذ من Fair Cheerful، ووافقت Fair Cheerful على بيع 35,459 سهمًا عاديًا من أسهم الشركة المستهدفة للشركة المستهدفة، وهو ما يمثل حوالي 13.26% من حقوق الملكية للشركة المستهدفة على أساس التخفيف الكامل، وذلك مقابل سعر شراء إجمالي قدره 530,400,000.00 دولار أمريكي. يُسدد سعر الشراء بالكامل بعدد من أسهم رأس المال العادي يساوي ناتج قسمة سعر الشراء على السعر المرجعي.

اتفاقية شراء وبيع الأوراق المالية لشركة يلو ريفر. في 22 مايو 2026، أبرمت الشركة اتفاقية شراء وبيع أوراق مالية ("اتفاقية يلو ريفر") مع شركة يلو ريفر فايبر أوبتيك المحدودة، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة مسجلة في جزر كايمان ("يلو ريفر")، وبموجبها وافقت الشركة على الاستحواذ من يلو ريفر، ووافقت يلو ريفر على بيع 2,312 سهمًا عاديًا من أسهم الشركة المستهدفة، تمثل حوالي 0.86% من حقوق ملكية الشركة المستهدفة على أساس التخفيف الكامل، وذلك مقابل سعر شراء إجمالي قدره 34,400,000.00 دولار أمريكي. يُسدد سعر الشراء بالكامل بعدد من أسهم رأس المال العادي يساوي ناتج قسمة سعر الشراء على السعر المرجعي.

يخضع إتمام المعاملات المنصوص عليها في كل اتفاقية شراء أسهم الأقلية لشروط مسبقة معينة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: (1) موافقة مساهمي الشركة، (2) الحصول على جميع الموافقات الحكومية المطلوبة من الولايات المتحدة وخارجها، (3) انتهاء أو إنهاء أي فترة انتظار سارية بموجب قانون هارت-سكوت-رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار لعام 1976، بصيغته المعدلة (إن وجدت)، (4) عدم وجود أي أمر حكومي يحظر المعاملات، (5) إتمام المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية شراء الحقوق واستيفاء الشروط اللازمة لإصدار أسهم الشريحة الثالثة بموجب اتفاقية شراء الحقوق، و(6) إتمام المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية شراء أسهم الأقلية الأخرى.

تحتوي كل اتفاقية شراء أسهم الأقلية على إقرارات وضمانات معتادة من الأطراف، وتعهدات، وأحكام تعويض، وحقوق إنهاء.

لم تُسجّل أسهم رأس المال العادي التي ستصدر بموجب اتفاقيات شراء أسهم الأقلية ("أسهم مقابل الأقلية") بموجب قانون الأوراق المالية، ويتم إصدارها استنادًا إلى الإعفاءات من التسجيل المنصوص عليها فيه، بما في ذلك المادة 4(أ)(2) من قانون الأوراق المالية واللائحة د و/أو اللائحة س الصادرتين بموجبه. تخضع أسهم مقابل الأقلية لفترة حظر تداول مدتها ثمانية عشر (18) شهرًا. ولا تُصدر أسهم مقابل الأقلية مع أي حق تسجيل.

لا تدعي الأوصاف السابقة لـ Fair Cheerful SPA و Yellow River SPA أنها كاملة، وهي مقيدة بالكامل بالرجوع إلى النص الكامل لهذه الاتفاقيات، والتي تم إيداع نسخ منها كمرفقات 10.2 و 10.3 المرفقة، وتم دمجها هنا بالإشارة إليها.