هيوستن، 23 ديسمبر 2024 (جلوب نيوز واير) - أعلنت شركة إيه بي إيه كوربوريشن ("إيه بي إيه") (ناسداك: إيه بي إيه) اليوم عن النتائج الأولية الموسعة اعتبارًا من الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك، في 20 ديسمبر 2024 ("تاريخ الموافقة المبكرة الموسعة") للعروض المعلن عنها سابقًا (أ) لتبادل ("عروض التبادل") أي وجميع السندات والأوراق المالية التي تم تقديمها وقبولها بشكل صحيح والمدرجة في الجدول أدناه والتي أصدرتها شركة أباتشي كوربوريشن، وهي شركتها التابعة المملوكة بالكامل ("أباتشي")، مقابل سندات جديدة تصدرها شركة إيه بي إيه ("سندات إيه بي إيه")، (ب) عروض الشراء نقدًا ("عروض العطاء" ومع عروض التبادل، "العروض") ما يصل إلى 1,000,000,000 دولار أمريكي من إجمالي المبلغ الرئيسي لأي وجميع سندات أباتشي التي تم تقديمها وقبولها بشكل صحيح من سلسلة معينة ("سندات عطاء أباتشي")، و (ثالثًا) طلبات الحصول على الموافقات ("طلبات الحصول على الموافقة") على بعض التعديلات المقترحة ("التعديلات المقترحة") على وثيقة الرهن العقاري المعمول بها والتي تم بموجبها إصدار كل سلسلة من سندات أباتشي. بالإضافة إلى ذلك، أعلنت APA أن الحد الأقصى لسلسلة سندات 2043 قد تم زيادته إلى 196,043,000 دولار أمريكي وأن الحد الأقصى لسلسلة سندات 2044 قد تم زيادته إلى 110,002,000 دولار أمريكي.

ستنتهي صلاحية العروض وطلبات الموافقة في الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك، في 7 يناير 2025 ("وقت انتهاء الصلاحية")، ومن المتوقع تسوية العروض في 10 يناير 2025 ("تاريخ التسوية").

سيتم ضمان سداد كل سلسلة من سندات APA الصادرة في عروض التبادل من قبل شركة Apache بنفس الشروط تقريبًا مثل الضمانات بموجب تسهيلات الائتمان المجمعة لشركة APA لعام 2022، بما في ذلك أن هذه الضمانات ستكون سارية المفعول حتى المرة الأولى التي يكون فيها المبلغ الإجمالي الرئيسي للديون بموجب السندات العليا والسندات القائمة بموجب وثائق Apache الحالية أقل من 1,000,000,000 دولار أمريكي؛ بشرط أنه إذا كان المبلغ الإجمالي الرئيسي لهذه الديون أقل من 1,000,000,000 دولار أمريكي اعتبارًا من تاريخ التسوية الذي يعطي تأثيرًا لتسوية العروض، فإن سبب هذه الضمانات يكون قد انتهى ولن يتم إصدار أي ضمانات عند هذه التسوية.

باستثناء ما هو موصوف في هذا البيان الصحفي والبيان الصحفي الصادر عن APA في 17 ديسمبر 2024 ("بيان صحفي لتاريخ الموافقة المبكرة الأصلي")، تظل جميع الشروط والأحكام الأخرى للعروض دون تغيير وموضحة في مذكرة العرض وبيان طلب الموافقة الصادرين عن APA، بتاريخ 3 ديسمبر 2024 ("مذكرة العرض"). المصطلحات المكتوبة بأحرف كبيرة والمستخدمة ولكن غير المحددة في هذا البيان الصحفي لها المعاني الممنوحة لها في مذكرة العرض.

انتهت صلاحية حق حامل مؤهل في سحب كل أو جزء من سندات Apache التي قدمها من العروض وطلبات الموافقة اعتبارًا من الساعة 5:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك في 16 ديسمبر 2024.

تم إبلاغ APA من قبل DF King & Co.، Inc.، وكيل العطاءات ووكيل المعلومات للعروض وطلبات الموافقة، أنه اعتبارًا من تاريخ الموافقة المبكرة الممتدة، تم تقديم المبالغ الأساسية الإجمالية لسندات Apache المحددة في الجدول أدناه بشكل صحيح ولم يتم سحبها بشكل صحيح فيما يتعلق بالعروض (والموافقات التي تم منحها بشكل صحيح ولم يتم إلغاؤها بشكل صحيح).

___________________

تم استلام الموافقات المطلوبة فيما يتعلق بسندات مارس 2026، وسندات 2028، وسندات 2029، وسندات 2030، وسندات 2037، وسندات 2040، وسندات 2042، وسندات 2043، وسندات 2044، وسندات 2047، وسندات 2049، وسندات 2096. وفيما يتعلق بذلك، وكذلك بعد استلام أي موافقات مطلوبة أخرى فيما يتعلق بسندات Apache، في تاريخ التسوية، ستوقع Apache والموصي بموجب وثيقة Apache السارية وثيقة تكميلية فيما يتعلق بسلسلة سندات Apache السارية التي تنص على التعديلات المقترحة، وستصبح وثيقة التوكيل التكميلية سارية المفعول عند تنفيذها وتسليمها. كما تم الإعلان عنه في بيان صحفي حول تاريخ الموافقة المبكرة الأصلي، فقد تنازلت APA عن شرط استلام الموافقات الأساسية للعروض التي لم يتم بموجبها استيفاء هذا الشرط حتى تاريخ الموافقة المبكرة الممتد، ونتيجة لذلك، فإن مثل هذه العروض ليست مشروطة باستلام الموافقات الأساسية.

نظرًا لأن إجمالي المبلغ الإجمالي لسندات Apache Tender التي تم تقديمها بشكل صحيح في عروض العطاء قبل تاريخ الموافقة المبكرة الممتد يتجاوز الحد الأقصى لمبلغ الشراء، فإن APA لا تتوقع قبول عروض العطاءات الخاصة بسندات Apache Tender التي تم تقديمها بعد تاريخ الموافقة المبكرة الممتد في عروض العطاء. سيتم استبدال أي سندات Apache Tender التي تم تقديمها بشكل صحيح قبل وقت انتهاء الصلاحية والتي لم يتم قبولها للشراء في عروض العطاء بسبب تجاوز الحد الأقصى للسلسلة المعمول به أو الحد الأقصى لمبلغ الشراء بسندات APA في عروض التبادل وسيحصل حاملوها على إجمالي مقابل التبادل أو مقابل التبادل، حسب الاقتضاء.

بالنسبة لكل مبلغ أساسي بقيمة 1000 دولار أمريكي من سندات Apache التي تم تقديمها بشكل صحيح في عروض التبادل قبل تاريخ الموافقة المبكرة الممتدة، سيكون حاملو الأسهم المؤهلون مؤهلين لتلقي إجمالي مقابل التبادل، والذي يتكون من مبلغ أساسي بقيمة 970 دولارًا أمريكيًا من سندات APA من السلسلة المعمول بها و1.00 دولار أمريكي نقدًا (يُشار إليه باسم "مقابل التبادل") و30 دولارًا أمريكيًا من مبلغ أساسي من سندات APA من السلسلة المعمول بها. في مقابل كل مبلغ أساسي بقيمة 1000 دولار أمريكي من سندات Apache التي تم تقديمها بشكل صحيح بعد تاريخ الموافقة المبكرة الممتدة ولكن قبل وقت انتهاء الصلاحية، سيكون حاملو الأسهم المؤهلون مؤهلين لتلقي مقابل التبادل فقط.

بالنسبة لكل مبلغ أساسي قدره 1000 دولار أمريكي من سندات Apache Tender التي تم تقديمها بشكل صحيح في عروض العطاء قبل تاريخ الموافقة المبكرة الممتدة، سيكون حاملو الأسهم المؤهلون مؤهلين لتلقي إجمالي مقابل العطاء، والذي سيتم تحديده بالإشارة إلى انتشار ثابت محدد لمثل هذه السلسلة من سندات Apache Tender على العائد بناءً على سعر جانب العرض للأوراق المالية الأمريكية المعمول بها، كما هو موضح في مذكرة العرض، ويتضمن 30 دولارًا نقدًا ("قسط المشاركة المبكرة في العطاء").

سيتم حساب إجمالي قيمة العطاء من قبل مديري الوكلاء الرئيسيين في الساعة 10:00 صباحًا بتوقيت مدينة نيويورك، في 23 ديسمبر 2024.

ستتضمن أيضًا جميع المدفوعات الخاصة بسندات Apache Tender التي تم شراؤها فيما يتعلق بتاريخ الموافقة المبكرة الممتدة الفائدة المستحقة وغير المدفوعة على المبلغ الأساسي لسندات Apache Tender المقدمة والمقبولة للشراء من تاريخ آخر دفعة فائدة تنطبق على سلسلة سندات Apache Tender ذات الصلة حتى تاريخ التسوية، ولكن لا يشمل ذلك التاريخ.

سيتم شراء أو استبدال (حسب الاقتضاء) سندات Apache التي تم تقديمها بشكل صحيح وتم قبولها في العروض، ثم سحبها وإلغاؤها من قبل APA في تاريخ التسوية.

تعمل BofA Securities, Inc. وHSBC Securities (USA) Inc. وMizuho Securities USA LLC وRBC Capital Markets, LLC كمديرين رئيسيين للتداول، وBarclays Capital Inc. وCitigroup Global Markets Inc. وGoldman Sachs & Co. LLC وJP Morgan Securities LLC وMorgan Stanley & Co. LLC وMUFG Securities Americas Inc. وPNC Capital Markets LLC وScotia Capital (USA) Inc. وTD Securities (USA) LLC وTruist Securities, Inc. وWells Fargo Securities, LLC وCapital One Securities, Inc. وRegions Securities LLC وZions Direct, Inc. كمديرين للتداول، وتعمل DF King & Co., Inc. كوكيل العطاءات ووكيل المعلومات للعروض وطلبات الموافقة. يمكن توجيه طلبات المستندات إلى DF King & Co., Inc. بالنسبة للبنوك والوسطاء، يمكن تحصيلها على الرقم (212) 269-5550، وبالنسبة للآخرين، يمكن الاتصال مجانًا على الرقم (866) 416-0576، على apache@dfking.com أو يمكن تنزيلها من www.dfking.com/apache. يمكن توجيه الأسئلة المتعلقة بالعروض وطلبات الموافقة إلى BofA Securities, Inc. على الرقم (980) 387-3907 أو الرقم المجاني (888) 292-0070، أو HSBC Securities (USA) Inc. على الرقم (212) 525-5552 أو الرقم المجاني (888) 292-0070، أو Mizuho Securities USA LLC على الرقم (212) 205-7741 أو الرقم المجاني (866) 271-7403، أو RBC Capital Markets, LLC على الرقم (212) 618-7843 أو الرقم المجاني (877) 381-2099.

يتم تقديم العروض وطلبات الموافقة وفقًا للشروط وتخضع للشروط المنصوص عليها في مذكرة العرض المعدلة بموجب هذا البيان الصحفي والبيان الصحفي الأصلي لتاريخ الموافقة المبكرة. يجوز لشركة APA سحب العروض وطلبات الموافقة أو تعديلها أو إنهائها إذا لم يتم استيفاء شرط من شروط العرض أو التنازل عنها حيثما كان ذلك مسموحًا به، وذلك وفقًا للقانون المعمول به.

يخضع استكمال العروض وطلبات الموافقة ويرتبط بتلبية الشروط الموضحة في مذكرة العرض أو التنازل عنها حيثما سمح بذلك، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، فيما يتعلق بعروض الشراء، وشرط التمويل وتشغيل حدود السلسلة والحد الأقصى لمبلغ الشراء.

لا يشكل هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو طلبًا لشراء أي من الأوراق المالية الموضحة هنا، بما في ذلك فيما يتعلق بشرط التمويل، كما أنه ليس طلبًا للحصول على الموافقات ذات الصلة. لا يتم تقديم العروض وطلبات الموافقة في أي ولاية أو منطقة قضائية تكون فيها مثل هذه العروض وطلبات الموافقة غير قانونية قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي ولاية أو منطقة قضائية. لا يقدم أي من APA أو Apache أو مديري التداول أو وكيل العطاءات ووكيل المعلومات أي توصية بشأن ما إذا كان ينبغي لحاملي أي سلسلة من Apache Notes تبادل Apache Notes الخاصة بهم في عروض التبادل أو تقديم Apache Tender Notes الخاصة بهم في عروض العطاء أو تقديم موافقات على التعديلات المقترحة وسلسلة Apache Notes المعمول بها في طلبات الموافقة. يُحث حاملي الأسهم على تقييم كافة المعلومات الواردة في مذكرة العرض بعناية، بما في ذلك الوثائق المدرجة بالإشارة إليها، واستشارة مستشاريهم الاستثماريين والمحاسبيين والقانونيين والضريبيين واتخاذ قراراتهم الخاصة بشأن ما إذا كانوا سيشاركون في العروض وطلبات الموافقة. لا يجوز تقديم العروض وطلبات الموافقة إلا وفقًا لشروط مذكرة العرض والمواد الأخرى ذات الصلة.

حول APA و Apache

تملك شركة APA Corporation شركات تابعة موحدة تقوم باستكشاف وإنتاج النفط والغاز الطبيعي في الولايات المتحدة ومصر والمملكة المتحدة، وتقوم باستكشاف النفط والغاز الطبيعي قبالة سواحل سورينام وأماكن أخرى.

تصريحات تطلعية

يحتوي هذا الإصدار على بيانات تطلعية ضمن معنى القسم 27A من قانون الأوراق المالية لعام 1933 والقسم 21E من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934. يمكن التعرف على البيانات التطلعية من خلال كلمات مثل "يتوقع"، "ينوي"، "يخطط"، "يسعى"، "يعتقد"، "يستمر"، "يمكن"، "يقدر"، "يتوقع"، "أهداف"، "توجيه"، "قد"، "قد"، "توقعات"، "ربما"، "محتمل"، "مشاريع"، "آفاق"، "يجب"، "سوف"، "سوف"، وإشارات مماثلة إلى فترات مستقبلية، ولكن غياب هذه الكلمات لا يعني أن البيان ليس تطلعيًا. تتضمن هذه البيانات، على سبيل المثال لا الحصر، بيانات حول الخطط المستقبلية والتوقعات والأهداف للعمليات، بما في ذلك البيانات حول خطط رأس المال لدينا، وخطط الحفر، وتوقعات الإنتاج، ومبيعات الأصول، والتحويلات النقدية. في حين أن البيانات التطلعية تستند إلى افتراضات وتحليلات قمنا بها ونعتقد أنها معقولة في ظل الظروف الحالية، فإن ما إذا كانت النتائج والتطورات الفعلية ستلبي توقعاتنا وتوقعاتنا تعتمد على عدد من المخاطر وعدم اليقين التي قد تتسبب في اختلاف نتائجنا وأدائنا وحالتنا المالية الفعلية بشكل مادي عن توقعاتنا. تخضع جميع البيانات التطلعية بالكامل للمراجعة بالإشارة إلى العوامل التي تمت مناقشتها تحت عنوان "عوامل الخطر" في مذكرة العرض وتحت عنوان "البيانات التطلعية والمخاطر" و"عوامل الخطر" في التقرير السنوي لشركة APA على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2023، وفي تقاريرها الفصلية على النموذج 10-Q للفترات الفصلية المنتهية في 31 مارس 2024 و30 يونيو 2024 و30 سبتمبر 2024 (كل منها مُدرج بالإشارة في مذكرة العرض) والأقسام المماثلة في أي ملفات لاحقة، والتي تصف المخاطر والعوامل التي قد تتسبب في اختلاف النتائج بشكل مادي عن تلك المتوقعة في تلك البيانات التطلعية. أي بيان تطلعي وارد في هذا البيان الصحفي يتحدث فقط عن تاريخ إصداره. قد تظهر العوامل أو الأحداث التي قد تتسبب في اختلاف نتائجنا الفعلية من وقت لآخر، وليس من الممكن لنا التنبؤ بها جميعًا. لا تلتزم شركة APA والشركات التابعة لها بتحديث أي بيان تطلعي علنًا، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو تطوير مستقبلي أو غير ذلك، باستثناء ما قد يقتضيه القانون.

أ ب أ-ف