الدخول في اتفاقية نهائية جوهرية.

اعتبارًا من 16 يونيو 2026، أبرمت شركة Backblaze, Inc. ("الشركة") اتفاقية استراتيجية رئيسية مع شركة CoreWeave, Inc. ("CoreWeave")، بالإضافة إلى الملحق رقم 1 المرفق بها (يشار إليهما مجتمعين باسم "الاتفاقية الاستراتيجية الرئيسية")، وبموجبها ستقدم الشركة لشركة CoreWeave الخدمات التالية:

• سعة تخزين الكائنات السحابية على منصة B2 Cloud Storage التابعة للشركة، وهي خدمة IaaS في مراكز بيانات Backblaze

• حلول التخزين المُدارة للشركة في مراكز بيانات CoreWeave

سيظل اتفاق الخدمات الرئيسي ساري المفعول طالما استمرت شركة CoreWeave في استخدام الخدمات المذكورة بموجب نماذج الطلبات المقدمة بموجب هذا الاتفاق، مع العلم أنه يجوز لأي من الطرفين إنهاء الاتفاق في ظروف معينة منصوص عليها فيه. وقد أبرم الطرفان، عند إبرام اتفاق الخدمات الرئيسي، نماذج طلبات لمدة خمس وسبع سنوات. وتُقدّر الشركة أن إجمالي قيمة العقد المستحقة الدفع خلال مدة نماذج الطلبات الأولية سيبلغ حوالي 335 مليون دولار أمريكي، مع العلم أن المبالغ الفعلية ستعتمد على سعة التخزين المستخدمة وعوامل أخرى، وقد تختلف عن هذا التقدير.

يحتوي اتفاقية الخدمات الرئيسية على شروط معتادة لاتفاقية من هذا النوع، بما في ذلك الأحكام المتعلقة بمستويات الخدمة وأمن البيانات والخصوصية والسرية والتعويض وحدود المسؤولية، بالإضافة إلى بعض الأحكام الوقائية لصالح كل من CoreWeave والشركة.

فيما يتعلق بدخول اتفاقية الخدمات الرئيسية، أصدرت الشركة في 16 يونيو 2026 لشركة كورويف (1) أمر شراء أسهم عادية ("أمر الشراء الأولي") لشراء ما يصل إلى 3,053,314 سهمًا ("أسهم أمر الشراء الأولي") من أسهم الشركة العادية، بقيمة اسمية 0.0001 دولار أمريكي للسهم الواحد ("الأسهم العادية")، و(2) أمر شراء أسهم عادية ("أمر الشراء الإضافي"، ويُشار إليه مع أمر الشراء الأولي بـ"أوامر الشراء") لشراء ما يصل إلى 1,141,562 سهمًا من الأسهم العادية ("أسهم أمر الشراء الإضافي"، ويُشار إليها مع أسهم أمر الشراء الأولي بـ"أسهم أمر الشراء"). يبلغ سعر ممارسة كل أمر شراء 7.60 دولار أمريكي للسهم الواحد، وقد تم تحديد هذا السعر بناءً على صيغة متوسط السعر المرجح بالحجم. يُصبح حق الشراء الأولي قابلاً للتنفيذ على عشرين قسطًا ربع سنويًا متساويًا (5% لكل ربع سنة) على مدى خمس سنوات، وذلك طالما بقي اتفاق التسوية الرئيسي ساريًا. أما حق الشراء الإضافي، فيُصبح قابلاً للتنفيذ على دفعات كما هو موضح فيه، بناءً على سعة التخزين المتعاقد عليها، بما يصل إلى 100% من عدد أسهم حق الشراء الإضافي، شريطة ألا تُصدر أي أسهم إضافية في حال تجاوزت شركة CoreWeave الحد الأدنى لسعة التخزين المتعاقد عليها. في حالة كل حق شراء، يُصبح أي جزء غير مستحق منه مستحقًا بالكامل وقابلاً للتنفيذ مباشرةً قبل أي تغيير في السيطرة على الشركة (كما هو مُعرّف في حقوق الشراء) يحدث قبل إنهاء اتفاق التسوية الرئيسي، وذلك وفقًا لشروط معينة وإمكانية المصادرة كما هو موضح في حقوق الشراء. كما يخضع تنفيذ حقوق الشراء لقيود معينة على إجمالي ملكية الأسهم بعد تنفيذ هذا التنفيذ. ينتهي سريان أمر التفويض الأولي في 16 يونيو 2032 وينتهي سريان أمر التفويض الإضافي في 16 يونيو 2035.

بالتزامن مع إصدار سندات الضمان، أبرمت الشركة وشركة كورويف اتفاقية حقوق تسجيل، بموجبها وافقت الشركة على تقديم بيان تسجيل يغطي إعادة بيع أسهم الضمان لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("الهيئة")، في موعد أقصاه 60 يومًا من تاريخ إصدار سندات الضمان، وبذل جهود معقولة تجاريًا لإعلان سريان مفعول بيان التسجيل هذا والحفاظ على سريانه للفترة المحددة في اتفاقية حقوق التسجيل. تتضمن اتفاقية حقوق التسجيل أحكامًا معتادة، بما في ذلك ما يتعلق بإجراءات التسجيل، وفترات التعليق المسموح بها، والتعويض، ونفقات التسجيل التي تتحملها الشركة، بالإضافة إلى بعض القيود على حجم المبيعات.