بالإضافة إلى ذلك، منحت شركة باندويث المشترين الأوائل للسندات خيارًا لمدة 13 يومًا لشراء ما يصل إلى 41.25 مليون دولار إضافية من إجمالي قيمة السندات لتغطية أي اكتتابات زائدة. ومن المتوقع إتمام عملية بيع السندات للمشترين الأوائل في 18 يونيو 2026، رهناً باستيفاء شروط الإغلاق المعتادة.

ستكون هذه السندات التزامات غير مضمونة ذات أولوية لشركة باندويث. ولن تحمل هذه السندات فوائد دورية، ولن يتراكم رأس مالها. وتستحق السندات في 1 يوليو 2032، ما لم يتم إعادة شرائها أو استردادها أو تحويلها قبل ذلك. باستثناء حالة "استرداد التنظيف" (كما هو مُعرّف أدناه)، لا يجوز لشركة باندويث استرداد السندات قبل 6 يوليو 2029. ويجوز لشركة باندويث استرداد السندات، كليًا أو جزئيًا (مع مراعاة بعض القيود)، حسب اختيارها في أي وقت، ومن حين لآخر، في أو بعد 6 يوليو 2029 وقبل أو في اليوم الأربعين من أيام التداول المُجدولة التي تسبق تاريخ الاستحقاق مباشرةً، بسعر استرداد نقدي يُعادل 100% من المبلغ الأصلي، بالإضافة إلى الفوائد الخاصة والإضافية المُستحقة وغير المدفوعة، إن وُجدت، حتى تاريخ الاسترداد، باستثناء ذلك التاريخ، إذا تجاوز آخر سعر بيع مُعلن للسهم الواحد من أسهم باندويث العادية من الفئة (أ) 130% من سعر التحويل الساري آنذاك لمدة 20 يوم تداول على الأقل (سواء كانت متتالية أم لا)، بما في ذلك يوم التداول الذي يسبق مباشرةً تاريخ إخطار باندويث بالاسترداد، خلال 30 يوم تداول متتالية تنتهي في، بما في ذلك، يوم التداول الذي يسبق مباشرةً تاريخ تقديم شركة باندويث لهذا الإشعار. إضافةً إلى ذلك، يجوز لشركة باندويث استرداد جميع السندات نقدًا، أو جزء منها على الأقل، في أي وقت إذا كان المبلغ المتبقي من السندات في ذلك الوقت أقل من 15% من إجمالي المبلغ الأصلي للسندات الصادرة بموجب اتفاقية السندات، وذلك بسعر استرداد نقدي يعادل 100% من المبلغ الأصلي، بالإضافة إلى الفوائد الخاصة والإضافية المستحقة وغير المدفوعة، إن وجدت، حتى تاريخ الاسترداد (ويُشار إلى هذا الاسترداد بـ "استرداد التنظيف").

يحق لحاملي السندات مطالبة شركة Bandwidth بإعادة شراء كل أو جزء من سنداتهم عند حدوث تغيير جوهري (كما هو محدد في عقد السندات) بسعر شراء نقدي بنسبة 100٪ من المبلغ الأصلي بالإضافة إلى أي فوائد خاصة وإضافية مستحقة وغير مدفوعة، إن وجدت، حتى تاريخ إعادة الشراء عند حدوث التغيير الجوهري، باستثناء ذلك التاريخ.

ستكون السندات قابلة للتحويل بناءً على معدل تحويل أولي قدره 13.7663 سهمًا من أسهم الفئة (أ) العادية لشركة باندويث لكل 1000 دولار أمريكي من القيمة الاسمية للسندات (أي ما يعادل سعر تحويل أولي يبلغ حوالي 72.64 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، وهو ما يمثل علاوة تحويل تبلغ حوالي 37.5% على آخر سعر بيع مُعلن لأسهم الفئة (أ) العادية لشركة باندويث والبالغ 52.83 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد في سوق ناسداك العالمي المختار بتاريخ 15 يونيو 2026). قبل نهاية يوم العمل الذي يسبق مباشرةً 1 أبريل 2032، ستكون السندات قابلة للتحويل بناءً على خيار حامليها فقط عند استيفاء شروط محددة وخلال فترات معينة. في 1 أبريل 2032 أو بعده وحتى نهاية يوم التداول الثاني المُجدول الذي يسبق تاريخ الاستحقاق، ستكون السندات قابلة للتحويل بناءً على خيار حامليها في أي وقت بغض النظر عن هذه الشروط. سيتم تسوية تحويلات السندات نقدًا، أو بأسهم من الفئة أ من الأسهم العادية لشركة Bandwidth، أو بمزيج من الاثنين، حسب اختيار Bandwidth.

تُقدّر شركة باندويث أن صافي عائدات الطرح سيبلغ حوالي 263.6 مليون دولار أمريكي (أو حوالي 303.5 مليون دولار أمريكي في حال ممارسة المشترين الأوائل خيارهم بشراء سندات إضافية بالكامل)، وذلك بعد خصم خصومات وعمولات المشترين الأوائل ونفقات الطرح المُقدّرة التي ستتحملها باندويث. وتعتزم باندويث استخدام حوالي 19.0 مليون دولار أمريكي من صافي العائدات لتغطية تكلفة معاملات خيارات الشراء المحدودة الموضحة أدناه. كما تتوقع باندويث استخدام حوالي 10.0 مليون دولار أمريكي من صافي العائدات لإعادة شراء 189,286 سهمًا من أسهمها العادية من الفئة (أ) بالتزامن مع تسعير الطرح، وذلك من خلال معاملات خاصة يتم التفاوض عليها مع أو عبر أحد المشترين الأوائل للسندات أو إحدى الشركات التابعة لها. قد تؤدي عمليات إعادة الشراء هذه إلى زيادة (أو تقليل حجم أي انخفاض في) سعر السوق لأسهم الفئة (أ) العادية لشركة باندويث أو السندات، وقد يؤثر هذا النشاط على سعر السوق لأسهم الفئة (أ) العادية لشركة باندويث قبل أو بالتزامن مع أو بعد فترة وجيزة من تسعير السندات، وقد ينتج عنه سعر تحويل فعلي أعلى للسندات. تتوقع باندويث استخدام ما يقارب 116.5 مليون دولار أمريكي من صافي العائدات لإعادة شراء ما يقارب 122.5 مليون دولار أمريكي من إجمالي المبلغ الأصلي لسنداتها العليا القابلة للتحويل القائمة بنسبة 0.50% والمستحقة في عام 2028 ("سندات 2028") بالتزامن مع تسعير الطرح في معاملات يتم التفاوض عليها بشكل خاص من خلال أحد المشترين الأوائل للسندات أو إحدى الشركات التابعة له، بصفتها وكيلًا لشركة باندويث. تعتزم باندويث استخدام المبلغ المتبقي من صافي العائدات لسداد المبالغ المستحقة بموجب تسهيلاتها الائتمانية ولرأس المال العامل أو لأغراض الشركة العامة الأخرى.

فيما يتعلق بتسعير السندات، أبرمت شركة باندويث صفقات خيارات شراء محدودة السعر تم التفاوض عليها بشكل خاص مع بعض المؤسسات المالية ("أطراف الخيارات"). من المتوقع أن تُقلل صفقات خيارات الشراء المحدودة السعر بشكل عام من التخفيف المحتمل لقيمة أسهم باندويث العادية من الفئة (أ) عند أي تحويل للسندات، و/أو تعويض أي مدفوعات نقدية يتعين على باندويث سدادها بما يزيد عن القيمة الاسمية للسندات المحولة، حسب الحالة، عند أي تحويل للسندات، مع خضوع هذا التخفيض و/أو التعويض لسقف محدد بناءً على سعر السقف. سيكون سعر السقف لصفقات خيارات الشراء المحدودة السعر مبدئيًا 105.66 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد من أسهم باندويث العادية من الفئة (أ)، وهو ما يمثل علاوة بنسبة 100% على آخر سعر بيع مُعلن لأسهم باندويث العادية من الفئة (أ) البالغ 52.83 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد في سوق ناسداك العالمي المختار بتاريخ 15 يونيو 2026، ويخضع هذا السعر لبعض التعديلات بموجب شروط صفقات خيارات الشراء المحدودة السعر. إذا مارس المشترون الأوليون للسندات خيارهم لشراء سندات إضافية، فإن شركة Bandwidth تتوقع الدخول في معاملات شراء محدودة إضافية مع الأطراف المقابلة للخيارات.

تتوقع شركة باندويث، في سياق إنشاء تحوطاتها الأولية لصفقات خيارات الشراء المحدودة، أن يقوم أطراف الخيارات المقابلة أو الشركات التابعة لهم بشراء أسهم من الفئة (أ) من أسهم باندويث العادية و/أو الدخول في معاملات مشتقات مالية مختلفة تتعلق بأسهم باندويث العادية من الفئة (أ) بالتزامن مع تسعير السندات أو بعده بفترة وجيزة. وقد يؤدي هذا النشاط إلى زيادة (أو تقليل حجم أي انخفاض في) سعر السوق لأسهم باندويث العادية من الفئة (أ) أو السندات في ذلك الوقت. بالإضافة إلى ذلك، تتوقع شركة Bandwidth أن يقوم أطراف الخيارات المقابلة أو الشركات التابعة لهم بتعديل مراكز التحوط الخاصة بهم عن طريق الدخول في أو إلغاء مشتقات مختلفة فيما يتعلق بالأسهم العادية من الفئة A و/أو عن طريق شراء أو بيع أسهم من الأسهم العادية من الفئة A لشركة Bandwidth أو أوراق مالية أخرى لشركة Bandwidth في معاملات السوق الثانوية بعد تسعير السندات ومن وقت لآخر قبل تاريخ استحقاق السندات (ومن المرجح أن يفعلوا ذلك (x) خلال أي فترة مراقبة تتعلق بتحويل السندات أو بعد أي إعادة شراء للسندات من قبل Bandwidth فيما يتعلق بأي استرداد أو تغيير جوهري، (y) بعد أي إعادة شراء للسندات من قبل Bandwidth بخلاف ما يتعلق بأي استرداد أو تغيير جوهري إذا اختارت Bandwidth إلغاء جزء مماثل من معاملات خيارات الشراء المحدودة فيما يتعلق بإعادة الشراء هذه و(z) إذا قامت Bandwidth بإلغاء كل أو جزء من معاملات خيارات الشراء المحدودة). قد يؤدي هذا النشاط أيضًا إلى زيادة أو انخفاض سعر السوق لأسهم الفئة أ العادية لشركة Bandwidth أو السندات، أو تجنب ذلك، مما قد يؤثر على قدرة حاملي السندات على تحويل السندات، وإلى الحد الذي يحدث فيه النشاط خلال أي فترة مراقبة تتعلق بتحويل السندات، فقد يؤثر على عدد أسهم الفئة أ العادية وقيمة المقابل الذي سيحصل عليه حاملو السندات عند تحويل السندات.

فيما يتعلق بإعادة شراء شركة باندويث لجزء من سنداتها القائمة لعام 2028 بالتزامن مع تسعير الطرح كما هو موضح أعلاه، تتوقع باندويث أن يقوم بعض أو جميع حاملي سندات 2028 التي ستعيد شراءها بشراء أسهم من الفئة (أ) العادية لشركة باندويث في معاملات السوق المفتوحة لتصفية مراكز التحوط التي يمتلكها هؤلاء الحاملون فيما يتعلق باستثماراتهم في سندات 2028. وقد تؤدي عمليات الشراء هذه في السوق المفتوحة بدورها إلى ضغط تصاعدي على سعر تداول أسهم الفئة (أ) العادية لشركة باندويث، مما يؤدي إلى تداولها بأسعار أعلى مما كانت ستكون عليه في حال عدم وجود هذه العمليات، وهو ما قد ينتج عنه سعر تحويل فعلي أعلى للسندات.