أعلنت شركة Battalion Oil Corporation (NYSE: BATL ) ("Battalion" أو "الشركة") اليوم أنها دخلت في تعديل على الاتفاقية وخطة الاندماج التي تم الكشف عنها سابقًا (كما تم تعديلها، "اتفاقية الاندماج") مع شركة Fury Resources, Inc. ("المشتري" أو "الشركة الأم")، والتي بموجبها وافقت الشركة الأم على الاستحواذ على جميع الأسهم العادية القائمة للشركة ("الأسهم العادية") مقابل 7.00 دولار أمريكي للسهم نقدًا، بدون فوائد ("مقابل الاندماج"). وافق حاملو جميع الأسهم القائمة من الأسهم الممتازة للشركة، وشركة Luminus Management, LLC ("Luminus")، وشركة Gen IV Investment Opportunities, LLC، والصناديق والحسابات التي تديرها شركة Oaktree Capital Management, LP ("Oaktree")، أو الشركات التابعة لها (يشار إليها مجتمعة باسم "مساهمو الاسترداد")، على المساهمة للمشتري بجميع أسهمهم من الأسهم الممتازة للشركة في مقابل أسهم ممتازة جديدة للمشتري بتقييم يعتمد على قيمة استرداد أسهم الشركة الممتازة هذه.

ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة في الربع الرابع من عام 2024، مع مراعاة شروط الإغلاق المختلفة المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج، بما في ذلك موافقة مساهمي Battalion.

أكدت الشركة الأم للشركة أنها حصلت على الالتزامات الرأسمالية التالية لإتمام المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج:

• 200 مليون دولار من التزامات الديون من Fortress Credit Corp. و AI Partners Asset Management Co.، Ltd؛
• 188 مليون دولار إجمالي التزامات الأسهم الممتازة من مزيج من مساهمي إعادة الإصدار المذكورين أعلاه (173 مليون دولار) وشركة AI Partners Asset Management Co., Ltd. (15 مليون دولار)؛
• 160 مليون دولار من الالتزامات المالية لشراء أسهم جديدة من الأسهم العادية للشركة الأم.
  
  
  
  

من المتوقع أن يكون لدى الشركة الأم ما يقرب من 100 مليون دولار نقدًا في الميزانية العمومية بعد خصم مقابل الاستحواذ والرسوم.

وكما تم الكشف عنه سابقًا، فيما يتعلق بالمعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج، فإن شركتي لومينوس وأوكتري، اللتين تمتلكان بشكل جماعي 61.61% من الأسهم العادية للشركة، قد دخلتا في اتفاقية تصويت مع المشتري بموجبها وافقا، من بين أمور أخرى، على التصويت بـ 6,254,652 من أسهمهما العادية، والتي تمثل في المجموع 38% من إجمالي القوة التصويتية لرأس مال الشركة، لصالح اعتماد اتفاقية الاندماج.

بالنسبة لشركة Battalion، عملت شركة Houlihan Lokey Capital, Inc. كمستشار مالي، كما عملت شركة Mayer Brown LLP كمستشار قانوني. كما عملت شركة Jefferies LLC كمستشار مالي، كما تعمل شركة K&L Gates LLP كمستشار قانوني للمشتري.