شركة بيزر هومز يو إس إيه

2002 شارع ساميت بوليفارد الشمالي الشرقي، الطابق الخامس عشر

أتلانتا، جورجيا 30319

إلى: آلان ب. ميريل، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي

نسخة إلى: مجلس الإدارة

السيد ميريل المحترم،

كما تعلمون، تُعدّ مجموعة دونريل (مع الشركات التابعة لها، ويُشار إليها فيما يلي بـ "دونريل" أو "نحن") من أكبر المساهمين في شركة بيزر هومز يو إس إيه ("بيزر" أو "الشركة"). وقد لمسنا تقديرنا للتواصل الفعّال الذي شهدناه مع فريق الإدارة العليا للشركة عقب التقارير التي أفادت بتقديم شركة دريم فايندرز هومز ("DFH") عرضًا غير مرغوب فيه للاستحواذ على الشركة مقابل 25.75 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد في 5 مايو، وقرار مجلس إدارة الشركة ("المجلس") برفض هذا العرض في 11 مايو. وكما تعلمون، فقد أيدنا هذا الرفض.

بعد الإعلان في 8 يوليو عن أحدث عرض مُعدّل من شركة DFH بقيمة 32.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد ("عرض DFH المُعدّل")، بالإضافة إلى تقرير الشركة نفسه الذي يفيد بتلقيها اهتمامًا من جهات أخرى بشأن مجموعة من الصفقات المحتملة، نعتقد أن الوضع قد تغيّر جذريًا. وبرأينا، لم يعد رفض هذه العروض مُبررًا.

يمثل العرض المعدل المقدم من شركة DFH، إلى جانب أي إمكانية لزيادته، ما نعتبره سعرًا جذابًا للغاية، ما يدفع مجلس الإدارة إلى منح شركة DFH، وأي مشترٍ آخر يتمتع بالمصداقية والرغبة، حق الوصول الكامل إلى المعلومات المطلوبة لإجراء الفحص النافي للجهالة. ونعتقد أن التزامات مجلس الإدارة الائتمانية تقتضي منه النظر بجدية في المشترين المحتملين الجادين والتواصل معهم، وتوفير المعلومات اللازمة لإجراء الفحص النافي للجهالة، والتفاوض بحسن نية للتوصل إلى صفقة تحقق أقصى قيمة للمساهمين.

رغم أن بقية تعاملاتنا مع الشركة ظلت سرية حتى الآن، فقد شعرنا بضرورة نشر هذه الرسالة علنًا لضمان وضوح وجهات نظرنا بصفتنا أحد أكبر مساهمي الشركة. ونعتقد جازمين أن إتمام الصفقة نقدًا بالكامل بسعر يساوي أو يزيد عن عرض DFH المُعدَّل سيكون في مصلحة المساهمين عند مقارنته بالخطة المستقلة المرجحة بالمخاطر في ظل الظروف الاقتصادية الكلية الراهنة.

لقد فهمنا أن أحد الأسباب الرئيسية لتردد مجلس الإدارة في التعامل مع شركة DFH هو الرأي القائل بأن مقترحات DFH السابقة تمثل خصماً كبيراً جداً على القيمة الدفترية لسهم بيزر، والتي أفصحت عنها الشركة سابقاً عند 41.83 دولاراً أمريكياً للسهم الواحد.⁴ وفي مناقشتنا التعاونية مع الشركة بشأن هذه النقطة، أكدنا تفهمنا واحترامنا لهذا القلق؛ فالقيمة الدفترية هي نقطة مرجعية مشروعة.

بالإضافة إلى الإشارة إلى القيمة الدفترية للسهم الواحد، نعتقد أيضًا أنه من المهم أن يتخذ مجلس الإدارة موقفًا رصينًا ومتزنًا تجاه استراتيجية الشركة المستقلة المرجحة بالمخاطر في بيئة اقتصادية كلية صعبة.

كما أوضحنا سابقًا، لدينا نظرة حذرة تجاه قدرة الشركة على تحقيق نمو ملموس في الأرباح على المدى القريب إلى المتوسط. ونرى أن بيع الشركة نقدًا بالكامل اليوم سيعوض المساهمين بشكل مناسب عن قيمة ممتلكات الشركة من الأراضي في ظل حالة عدم اليقين الاقتصادي الكلي المتزايدة. ولهذا السبب، نعتقد أن عرض DFH المعدل - الذي يزيد بنحو 70% عن سعر سهم بيزر قبل التغيير، وبنحو 56% عن متوسط سعر السهم المرجح بالحجم خلال الثلاثين يومًا الماضية - يقلل بشكل كبير من أي مخاوف بشأن خصم على القيمة الدفترية.

وبالمثل، فإن إتاحة الفرصة لعدة مشترين محتملين لتقييم قيمة الأرض المسجلة لدى شركة بيزر وإجراء عملية تنافسية من شأنه أن: أولاً، ضمان حصول المساهمين على أعلى سعر ممكن، وثانياً، المساعدة في تحديد القيمة السوقية للأصول العقارية للشركة. تجدر الإشارة إلى أننا لا نعتقد أن بيع جزء من الشركة سيكون أكثر فائدة للمساهمين من بيعها بالكامل، وذلك في أي هيكل صفقة تقريباً درسناه.

انطلاقاً من هذا المنظور، فوجئنا وأُحبطنا عندما علمنا أن شركة بيزر قد رفضت حتى الآن تقديم اتفاقية سرية وتجميد مخصصة لشركة DFH. نعتقد أنه من الممكن صياغة اتفاقية تسمح باستمرار عملية التدقيق الخاص مع الحفاظ على حقوق DFH كمساهم في BZH؛ ونعتقد أن هناك سوابق مهمة لترتيبات تُمكّن الشركات المستهدفة من إنشاء إطار سري كافٍ مع الحفاظ على حقوق المساهمين، وتحديداً ترشيح أعضاء مجلس الإدارة في انتخابات تنافسية.

بالنظر إلى فرصة خلق القيمة المحتملة لجميع مساهمي بيزر التي يمكن أن تتاح مع عرض DFH المعدل، فإننا نشجع ونتوقع من بيزر العمل بسرعة مع DFH لحل هذه المسألة وضمان عدم تطبيق أي أحكام تجميد بطريقة قد تعيق بلا داع عملية استراتيجية حقيقية.

علاوة على ذلك، إذا كان جدول حوكمة الشركة أحد أسباب تعقيد الأمور، نعتقد أن مجلس الإدارة سيكون محقًا في النظر في ترتيبات خاصة نظرًا لهذه الظروف الاستثنائية. على سبيل المثال، يمكن للمجلس تمديد الموعد النهائي لترشيح أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاثة أشهر تقريبًا لإتاحة الفرصة للشركة لإجراء مراجعة استراتيجية شاملة، مع الحفاظ على إمكانية ترشيح شركة DFH لأعضاء مجلس الإدارة إذا رغبت في ذلك، وذلك للاجتماع السنوي للمساهمين لعام 2027. من شأن ذلك أن يقلل من عوامل التشتيت غير الضرورية، ويحافظ على السرية، ويخفف من المخاوف المحتملة بشأن توقف العمل.

بصفتنا أحد أكبر مساهمي الشركة، نودّ أن نوضح أمرنا: نتوقع من مجلس الإدارة أن يتيح لجميع المشترين المحتملين الجادّين الوصول إلى المعلومات السرية للشركة. وينبغي إدارة أي ضمانات مطلوبة، كبنود تجميد المعاملات، على أساس كل حالة على حدة. وقد تلقّى مجلس الإدارة ما نعتقد أنه اهتمام حقيقي وموثوق به، نقداً بالكامل، وبعلاوة سعرية جذابة، ونتوقع منه أن يبذل قصارى جهده لتحويل هذا الاهتمام إلى صفقة تُعظّم قيمة جميع المساهمين.

لقد شجعنا تأكيدات الشركة المستمرة لنا بأن مجلس الإدارة يأخذ التزاماته الائتمانية تجاه المساهمين على محمل الجد، ولم نرَ أي مؤشر على خلاف ذلك. ولهذا، ما زلنا نأمل ونتوقع بدء تواصل فوري ومثمر مع شركة DFH، بالإضافة إلى أي طرف آخر مهتم بالاستحواذ على شركة Beazer.

مع الاحترام،

ويل وايت

الشريك الإداري

مجموعة دونريل