رسوم الإنهاء

ستكون الشركة ملزمة بدفع رسوم إنهاء للشركة الأم تساوي 230,455,000 دولار (رسوم إنهاء الشركة):

• إذا (أ) تم إنهاء اتفاقية الاندماج بشكل صحيح (1) من قبل الشركة الأم أو الشركة لعدم الحصول على موافقة مساهمي الشركة أو (2) من قبل الشركة الأم أو الشركة لعدم إتمام الاندماج بحلول التاريخ الخارجي، (ب) بعد توقيع اتفاقية الاندماج وتسليمها وقبل اجتماع مساهمي الشركة، تم تقديم اقتراح منافس حسن النية إلى مجلس الإدارة، أو أعلن أي شخص علنًا عن نيته (سواء كان مشروطًا أم لا) تقديم اقتراح منافس، ولم يتم سحب هذا الاقتراح المنافس دون تحفظ (س) قبل خمسة أيام عمل على الأقل من هذا الإنهاء لعدم إتمام الاندماج بحلول التاريخ الخارجي أو (ص) في حالة الإنهاء لعدم الحصول على موافقة مساهمي الشركة، قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من اجتماع مساهمي الشركة؛ و (ج) بالتزامن مع أو في غضون 12 شهرًا بعد تاريخ أي إنهاء من هذا القبيل، تدخل الشركة أو أي من الشركات التابعة لها في اتفاقية نهائية لتنفيذ اقتراح منافس مع أي شخص ويتم إتمام هذا الاقتراح المنافس لاحقًا (مع اعتبار الإشارات إلى 20٪ و 80٪ في تعريف الاقتراح المنافس بمثابة إشارات إلى 50٪ لأغراض هذه النقطة).

• إذا تم إنهاء اتفاقية الاندماج بشكل صحيح من قبل الشركة الأم، نتيجةً لتوصية مجلس الإدارة بتغيير الشركة؛ أو

• إذا تم إنهاء اتفاقية الاندماج بشكل صحيح من قبل الشركة، فيجب الدخول في اتفاقية نهائية تنص على تقديم عرض أفضل.

علاوة على ذلك، يُطلب من الشركة الأم دفع رسوم إنهاء للشركة تساوي 576,140,000 دولار (رسوم إنهاء الشركة الأم):

• إذا تم إنهاء اتفاقية الاندماج بشكل صحيح من قبل الشركة أو الشركة الأم، إذا لم يتم الاندماج بحلول التاريخ المحدد، إذا تم استيفاء جميع شروط الإغلاق المتبادلة وجميع شروط الإغلاق الإضافية المتعلقة بالتزام الشركة الأم بالإغلاق أو تم التنازل عنها (أو يمكن استيفاؤها في ذلك الوقت)، باستثناء الشروط المتعلقة بالموافقات المقررة لقوانين مكافحة الاحتكار أو فحص الاستثمار؛

· إذا تم إنهاء اتفاقية الاندماج بشكل صحيح من قبل الشركة أو الشركة الأم بسبب قيام أي جهة حكومية في أي ولاية قضائية تمارس فيها الشركة الأم أو الشركة عمليات تجارية جوهرية بإصدار أمر أو قرار أو حكم يتعلق بأي قانون لمكافحة الاحتكار أو قانون فحص الاستثمار يمنع الاندماج بشكل دائم أو يحظره بشكل دائم، ويصبح هذا الأمر أو القرار أو الحكم نهائيًا وغير قابل للاستئناف؛

شريطة أنه في حالة كل بند من البنود المذكورة أعلاه، لن تكون رسوم إنهاء الشركة الأم مستحقة الدفع إذا كان إخفاق الشركة في أداء أي من التزاماتها الواردة في اتفاقية الاندماج هو السبب الرئيسي أو نتج عنه (1) عدم إتمام الاندماج بحلول التاريخ الخارجي أو (2) الأمر أو الحكم أو القرار الذي أدى إلى هذا الإنهاء، حسب الاقتضاء.