يُعدّل هذا البيان الصحفي النسخة السابقة الصادرة بتاريخ 12 أغسطس/آب 2026 لتوضيح ما يلي: (أ) تم التحقق من أعمال شركة MTHK (كما هو مُعرّف أدناه)؛ و(ب) يستند المقابل إلى تقرير تقييم مؤرخ في 10 أغسطس/آب 2026، أعدّه مُقيّم مستقلّ عيّنته الشركة، ويُحدّد قيمة سوقية مُشار إليها لكامل حصة الملكية في الشركة المستهدفة (كما هو مُعرّف أدناه) بقيمة 515,000,000 دولار أمريكي بتاريخ 30 يونيو/حزيران 2026، وقد أُعدّ هذا التقرير لمساعدة مجلس إدارة الشركة في تقييمه للمقابل. لا يُعدّ تقرير التقييم (كما هو مُعرّف أدناه) رأيًا بشأن عدالة الصفقة، ولم تحصل الشركة على رأي بشأن عدالة المقابل. نصّ البيان المُحدّث كما يلي:

أعلنت شركة مينغ شينغ غروب هولدينغز المحدودة عن دخولها في اتفاقية شراء أسهم

هونغ كونغ، 24 أغسطس 2026 (جلوب نيوزواير) - أعلنت شركة مينغ شينغ غروب هولدينغز المحدودة (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة" أو "مينغ شينغ") (ناسداك: PMA)، وهي شركة مقرها هونغ كونغ تعمل بشكل رئيسي في مجال تجارة اللحوم، اليوم أنها أبرمت اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على كامل رأس المال المصدر لشركة ميلز ثرو سيزونز المحدودة، وهي شركة تجارية تأسست بموجب قوانين جزر فيرجن البريطانية (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة المستهدفة")، مقابل مبلغ إجمالي قدره 510,000,000 دولار أمريكي، يُدفع بالكامل بأوراق مالية للشركة.

كما أُعلن في 30 يوليو 2026، أبرمت شركة PMA Nano Carbon Technology Pte. Ltd ("PMA")، وهي شركة تابعة للشركة، في 29 يوليو 2026، اتفاقية إطارية غير ملزمة للتعاون الاستراتيجي ("مذكرة التفاهم") مع شركة Meal Though Seasons HK Limited ("MTHK")، وهي شركة مسجلة في هونغ كونغ، تتعلق بتطبيق تقنية إدارة الحرارة بالجرافين الخاصة بشركة PMA في مجال التحكم بدرجة حرارة المرافق الزراعية ومنع التجمد أو العزل الحراري، والتجفيف في درجات حرارة منخفضة والمعالجة العميقة للمنتجات الزراعية، وتطبيقات سلسلة التبريد لمنع التجمد والحفاظ على درجة حرارة ثابتة وتطبيقات الحفظ المساعدة، بالإضافة إلى البحث والتطوير المشترك للمنتجات. وقد نصت مذكرة التفاهم على أنه يجوز للطرفين استكشاف خطط تعاون إضافية تشمل الاستثمار في الأسهم والمشاريع المشتركة وعمليات الاندماج والاستحواذ. وتمثل الصفقة المعلن عنها اليوم تطورًا لهذا التعاون إلى صفقة أسهم.

تبقى مذكرة التفاهم غير ملزمة، ولا تُشكّل عقدًا مُدرًّا للدخل، ولا تُنشئ أي التزامات مالية أو إيرادات ملزمة، ولا تضمن أي نتائج تجارية أو تشغيلية أو أداء مالي مستقبلي. وحتى تاريخ هذا الإعلان، لم يتم إبرام أي اتفاقية تجارية نهائية بين PMA وMTHK بموجب مذكرة التفاهم، ولم يُدرّ التعاون المنصوص عليه فيها أي إيرادات.

المعاملة

في 11 أغسطس 2026، أبرمت الشركة اتفاقية شراء أسهم ("اتفاقية شراء الأسهم") مع كل من شركتي هونغز سمارت المحدودة ويابجيانهوي سمارت المحدودة (يُشار إلى كل منهما بـ"البائع" وإلى كلتيهما مجتمعتين بـ"البائعين")، والشركة المستهدفة، وشركة MTHK. تمتلك الشركة المستهدفة كامل رأس المال المصدر لشركة MTHK. وبناءً على المعلومات المقدمة من البائعين، تعمل شركة MTHK بشكل رئيسي في سلاسل توريد المنتجات الزراعية العضوية، وعمليات القواعد الزراعية، وفرز المنتجات الزراعية ومعالجتها، والخدمات اللوجستية لسلسلة التبريد، ومبيعات القنوات، والأنشطة التجارية ذات الصلة.

يُدفع المقابل الإجمالي البالغ 510,000,000 دولار أمريكي بالكامل بأوراق مالية للشركة، ولا تدفع الشركة أي مبالغ نقدية. ويتألف هذا المقابل من: (أ) 150,000,000 سهم عادي من الفئة (أ) للشركة، بقيمة اسمية قدرها 0.0005 دولار أمريكي للسهم الواحد ("الأسهم العادية من الفئة (أ)")، تُصدر عند إتمام الصفقة بسعر مرجعي متفق عليه قدره 1.00 دولار أمريكي للسهم الواحد، بقيمة إجمالية قدرها 150,000,000 دولار أمريكي ("أسهم المقابل")، و(ب) سندات إذنية قابلة للتحويل غير مضمونة بقيمة أصلية إجمالية قدرها 360,000,000 دولار أمريكي ("السندات")، تُصدر عند إتمام الصفقة بموجب اتفاقية شراء سندات تُبرم عند إتمام الصفقة. يتم توزيع المقابل (بما في ذلك أسهم المقابل والسندات) بين البائعين بما يتناسب مع حصصهم في الشركة المستهدفة، حيث تبلغ 70٪ لشركة Hongs Smart Limited و 30٪ لشركة Yapjianhuei Smart Limited.

تم تحديد المقابل من خلال مفاوضات تجارية عادية بين الشركة والبائعين، مع الأخذ في الاعتبار التوقعات المالية التي أعدها وقدمها البائعون ("التوقعات المالية") وتقرير التقييم المؤرخ في 10 أغسطس 2026 والذي أعده مقيّم مستقل تعاقدت معه الشركة ("تقرير التقييم"). يُحدد تقرير التقييم القيمة السوقية المُشار إليها لكامل حصة الملكية في الشركة المستهدفة بمبلغ 515,000,000 دولار أمريكي اعتبارًا من 30 يونيو 2026، وقد أُعدّ لغرض مساعدة مجلس إدارة الشركة في تقييم المقابل. لا يُعدّ تقرير التقييم رأيًا بشأن عدالة الصفقة، ولم تحصل الشركة على رأي بشأن عدالة المقابل. المعلومات المالية المتعلقة بالشركة المستهدفة وشركة MTHK والمقدمة للشركة حتى تاريخه غير مدققة. اتفقت الشركة والبائعون على أن السعر المرجعي البالغ 1.00 دولار أمريكي للسهم العادي من الفئة أ هو سعر مرجعي تعاقدي متفق عليه بين الطرفين ولا ينبغي تفسيره على أنه تمثيل للقيمة العادلة أو القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية من الفئة أ لأي غرض من الأغراض.

الملاحظات

ستكون السندات غير مضمونة، ولن تحمل فوائد، ولن يكون لها تاريخ استحقاق محدد، وستكون لها نفس الأولوية مع التزامات الشركة الأخرى الحالية والمستقبلية غير المضمونة وغير الثانوية. يمكن تحويل السندات إلى أسهم عادية من الفئة (أ) بسعر تحويل ثابت قدره دولار أمريكي واحد للسهم، وذلك وفقًا للشروط الموضحة أدناه.

ينقسم المبلغ الأصلي للسندات إلى ثلاث شرائح أداء سنوية متساوية، تتوافق كل منها مع إحدى السنوات المالية الثلاث المشمولة بالتوقعات المالية. وتصبح الشريحة مؤهلة للتحويل فقط إذا بلغ صافي الربح بعد الضريبة للشركة المستهدفة وشركاتها التابعة للسنة المالية المعنية الحد الأدنى المتفق عليه وفقًا للتوقعات المالية، كما تحدده الشركة، وذلك فقط بعد أن تصدر الشركة إشعارًا كتابيًا بأهلية التحويل لتلك الشريحة. أما الشريحة التي لا تستوفي الحد الأدنى المطبق فتبقى قائمة ولكنها غير قابلة للتحويل، ولا يُعوَّض أي إخفاق في سنة مالية ما بأداء في سنة مالية لاحقة. إضافةً إلى ذلك، لا يجوز إجراء أي تحويل إذا تجاوزت حقوق التصويت الإجمالية لحامل السندات المعني، مع الشركات التابعة له، 24% من إجمالي حقوق التصويت المرتبطة برأس مال الشركة القائم على أساس التخفيف الكامل، وذلك مباشرةً بعد التحويل.

إن إصدار أسهم المقابل، وإصدار أي أسهم عادية من الفئة أ عند تحويل السندات، سيؤدي إلى تخفيف كبير لحصص المساهمين الحاليين في الشركة.

الإغلاق والشروط

من المقرر إتمام الصفقة في موعد أقصاه 31 أغسطس 2026، رهناً باستيفاء أو التنازل عن الشروط المنصوص عليها في اتفاقية بيع الأسهم، والتي تشمل إتمام الشركة لعملية التدقيق النافي للجهالة بما يرضيها، وتقديم إشعار إدراج الأسهم الإضافية المطلوب إلى بورصة ناسداك ("ناسداك") بموجب قاعدة الإدراج 5250(هـ)(2) دون اعتراض من ناسداك خلال فترة الإشعار المحددة. في حال عدم إتمام الصفقة في موعد أقصاه 31 أكتوبر 2026، يحق للشركة أو ممثل البائعين إنهاء اتفاقية بيع الأسهم وفقاً لشروطها. لا تضمن الشركة إتمام الصفقة، أو إتمامها ضمن الإطار الزمني المتوقع.

للمزيد من المعلومات والمسائل المتعلقة بقانون الأوراق المالية

ما سبق هو مجرد ملخص ولا يُقصد به أن يكون شاملاً. وهو مقيد بالكامل بالرجوع إلى اتفاقية شراء الأسهم، والتي تم إرفاق نسخة منها كملحق 10.1 لتقرير الشركة على النموذج 6-K المقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("هيئة الأوراق المالية والبورصات") بتاريخ 12 أغسطس 2026، والذي ينبغي الرجوع إليه للاطلاع على الشروط الكاملة للصفقة.

كما ورد في التقرير السنوي للشركة على النموذج 20-F، فقد اختارت الشركة، بصفتها مُصدراً أجنبياً خاصاً، اتباع ممارسات جزر كايمان، بلدها الأم، بدلاً من بعض متطلبات حوكمة الشركات في بورصة ناسداك، وذلك وفقاً لما يسمح به البند 5615(أ)(3) من قواعد الإدراج في ناسداك، بما في ذلك متطلبات موافقة المساهمين المنصوص عليها في البنود 5635(أ) و5635(ب) و5635(د) من قواعد الإدراج في ناسداك. وبناءً على ذلك، لم تعقد الشركة اجتماعاً عاماً للمساهمين للموافقة على الصفقة.

لم يتم ولن يتم تسجيل أسهم المقابل، والسندات، وأي أسهم عادية من الفئة (أ) قابلة للإصدار عند تحويل السندات، بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية"). ويتم إصدارها خارج الولايات المتحدة لأشخاص غير أمريكيين في معاملات خارجية استنادًا إلى اللائحة (S) بموجب قانون الأوراق المالية. ستحمل هذه الأوراق المالية قيودًا على نقلها، بما في ذلك فترة امتثال للتوزيع مدتها عام واحد. هذا الإعلان لأغراض إعلامية فقط، ولا يُعد عرضًا لبيع أي أوراق مالية، أو التماسًا لعرض شراء أي منها.

إضافةً إلى ما سبق، وافق كل بائع على قيد تعاقدي في اتفاقية البيع والشراء يقضي بعدم جواز بيع أو نقل أو التحوّط أو التصرف بأي شكل آخر في الأسهم المكونة لمقابل الأسهم خلال فترة القيد، مع مراعاة استثناءات محدودة. ولا تخضع أسهم التحويل لهذا القيد.

نبذة عن مجموعة مينغ شينغ القابضة المحدودة

شركة مينغ شينغ غروب هولدينغز المحدودة هي شركة مقرها هونغ كونغ، تعمل بشكل رئيسي في مجال أعمال البناء الرطبة، مثل أعمال التجصيص، وتركيب البلاط، وبناء الطوب، وتسوية الأرضيات، وأعمال الرخام. وتُدير الشركة أعمالها في هذا المجال من خلال شركتين تابعتين لها بالكامل في هونغ كونغ، وهما: شركة إم إس (هونغ كونغ) للهندسة المحدودة وشركة إم إس للهندسة المحدودة. شركة إم إس (هونغ كونغ) للهندسة المحدودة هي مقاول فرعي مسجل ومقاول متخصص مسجل بموجب برنامج المقاولين المتخصصين المسجلين التابع لمجلس صناعة البناء، وتنفذ مشاريع في القطاعين العام والخاص، بينما تركز شركة إم إس للهندسة المحدودة بشكل أساسي على مشاريع القطاع الخاص. كما تُجري الشركة أنشطة في مجال تكنولوجيا إدارة الحرارة باستخدام الجرافين من خلال شركتها التابعة، بي إم إيه نانو كاربون تكنولوجي بي تي إي المحدودة. للمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة موقع الشركة الإلكتروني: https://ir.ms100.com.hk

البيانات التطلعية

تتضمن بعض البيانات الواردة في هذا الإعلان بيانات استشرافية. تنطوي هذه البيانات الاستشرافية على مخاطر وشكوك معروفة وغير معروفة، وتستند إلى توقعات الشركة وتنبؤاتها الحالية بشأن الأحداث المستقبلية التي قد تؤثر على وضعها المالي ونتائج عملياتها واستراتيجيتها التجارية واحتياجاتها المالية. يمكن للمستثمرين العثور على العديد من هذه البيانات (وليس جميعها) من خلال استخدام كلمات مثل "نهدف"، "نتوقع"، "نعتقد"، "نقدر"، "نأمل"، "نمضي قدماً"، "ننوي"، "قد"، "نخطط"، "محتمل"، "نتنبأ"، "نقترح"، "نسعى"، "ينبغي"، "سوف"، "من شأنه" أو غيرها من التعبيرات المماثلة في هذا البيان الصحفي. تشمل البيانات الاستشرافية بيانات تتعلق بإتمام الصفقة؛ وإصدار أسهم المقابل والسندات؛ واستجابة ناسداك لإخطار إدراج أسهم إضافية؛ وتحقيق عتبات الأداء المطبقة على السندات ودقة التوقعات المالية؛ وتحويل السندات ومدى التخفيف الناتج؛ والمعالجة المحاسبية للصفقة. قدرة الشركة على دمج أعمال الشركة المستهدفة وشركة MTHK؛ وقدرة الشركة على تحقيق الفوائد المتوقعة من التعاون بين PMA وMTHK. وقد أعلنت الشركة سابقًا عن صفقات تم إنهاؤها لاحقًا ولم تُستكمل. ولا تلتزم الشركة بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية علنًا لتعكس الأحداث أو الظروف اللاحقة، أو التغييرات في توقعاتها، إلا إذا اقتضى القانون ذلك. وعلى الرغم من أن الشركة تعتقد أن التوقعات الواردة في هذه البيانات التطلعية معقولة، إلا أنها لا تضمن صحة هذه التوقعات، وتحذر الشركة المستثمرين من أن النتائج الفعلية قد تختلف اختلافًا جوهريًا عن النتائج المتوقعة، وتشجعهم على مراجعة العوامل الأخرى التي قد تؤثر على نتائجها المستقبلية في بيان تسجيل الشركة والملفات الأخرى المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية.

للمزيد من المعلومات، يرجى الاتصال على:

مجموعة مينغ شينغ القابضة المحدودة
قسم علاقات المستثمرين
البريد الإلكتروني: ir@ms100.com.hk