تُقدّر قيمة صفقة استحواذ كارفيكس على كارفيكس بمليار دولار أمريكي كقيمة ضمنية للشركة؛ ومن المتوقع أن يتم تداول أسهم الشركة المندمجة في بورصة ناسداك.

ميامي، فلوريدا ولوتز، فلوريدا، 31 مارس 2026 (جلوب نيوزواير) - أعلنت اليوم كل من شركة كراون ريزيرف للاستحواذ (ناسداك: CRAC، CRACU، CRACW، CRACR) ("كراون ريزيرف" أو "SPAC")، وهي شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، وشركة كارفيكس ("كارفيكس" أو "الشركة")، وهي منصة تكنولوجية متخصصة في قطاع السيارات وتركز على الاستحواذ على الشركات العاملة في مجال السيارات ودمجها وتوسيع نطاقها، عن توقيعهما اتفاقية اندماج أعمال نهائية ("اتفاقية الاندماج")، وبموجبها ستندمج شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة كراون ريزيرف مع شركة كارفيكس، على أن تبقى كارفيكس شركة تابعة تشغيلية مملوكة بالكامل لشركة كراون ريزيرف ("الاندماج"). وقبل إتمام الصفقة، ستنقل شركة كراون ريزيرف مقرها الرئيسي من جزر كايمان إلى ولاية ديلاوير الأمريكية، وستستمر كشركة أم مدرجة في البورصة. من المتوقع أن يتم تداول أسهم الشركة المندمجة في بورصة ناسداك.

أبرز تفاصيل المعاملة

• التقييم الضمني بقيمة مليار دولار: تُقيّم الصفقة شركة كارفيكس بقيمة ضمنية تبلغ مليار دولار، بما في ذلك المقابل المشروط، حيث يحصل مساهمو كارفيكس الحاليون على أسهم عادية من شركة كراون ريزيرف في صفقة أسهم بالكامل بناءً على قيمة مرجعية قدرها 10.00 دولار للسهم الواحد.
• التمويل: وافقت شركة كراون ريزيرف على بذل قصارى جهدها لجمع ما لا يقل عن 80 مليون دولار أمريكي كتمويل خاص (PIPE) وخط ائتمان مضمون بقيمة لا تقل عن 20 مليون دولار أمريكي. تتطلب الصفقة توفير ما لا يقل عن 10 ملايين دولار أمريكي نقدًا عند إتمامها، وذلك بعد خصم عمليات الاسترداد ورسوم الاكتتاب المؤجلة وسداد الديون ونفقات الصفقة.
• مقابل الأداء: يحق لبعض مساهمي شركة كارفيكس الحصول على ما يصل إلى 50,000,100 سهم إضافي من أسهم كراون ريزيرف العادية على مدى أربع سنوات تبدأ في 1 يناير 2027، وذلك بناءً على أهداف الإيرادات السنوية والأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك. يُقسّم مبلغ الأداء بالتساوي بين عنصر الإيرادات (حتى 25,000,050 سهمًا) وعنصر الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (حتى 25,000,050 سهمًا)، مع آليات تسوية وتعويض لكل عام من فترة الأداء. كما يحق للجهة الراعية الحصول على ما يصل إلى 3,000,000 سهم إضافي (1,000,000 سهم في كل من السنوات الثلاث الأولى من فترة الأداء) وفقًا للمعايير نفسها.
• الحوكمة: سيتألف مجلس الإدارة بعد إتمام الصفقة من خمسة أعضاء: أربعة مرشحين من قبل شركة كارڤيكس (بمن فيهم مدير مستقل واحد يوافق عليه الراعي)، وعضو واحد مرشح من قبل راعي شركة كراون ريزيرف (وهو مدير مستقل توافق عليه شركة كارڤيكس). وسيتم الاتفاق بين الطرفين على المديرين المستقلين. وسيستمر فريق الإدارة الحالي لشركة كارڤيكس في قيادة الشركة المندمجة بعد إتمام الصفقة.
• اتفاقيات حظر البيع: سيوقع كل مدير ومسؤول في شركة كراون ريزيرف، فور إتمام الصفقة، اتفاقية حظر بيع لمدة ثمانية عشر شهرًا. عند إتمام الصفقة، سيوقع الراعي اتفاقية حظر بيع تنتهي صلاحيتها في أقرب تاريخ من التاريخين التاليين: ستة أشهر بعد إتمام تمويل PIPE أو ثمانية عشر شهرًا بعد إتمام الصفقة.
• إعادة تنظيم معفاة من الضرائب: تهدف هذه المعاملة إلى أن تكون مؤهلة كإعادة تنظيم معفاة من الضرائب لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية بموجب القسمين 368(أ)(1)(و) و368(أ) من قانون الإيرادات الداخلية.

تعليق إداري

قال رامين فرحمند، المؤسس المشارك والرئيس التنفيذي لشركة كارفيكس: "تأسست كارفيكس انطلاقاً من قناعة راسخة بأن قطاع خدمات السيارات جاهز لشركة دمج تعتمد على التكنولوجيا. تجمع منصتنا بين استراتيجية استحواذ منضبطة وتنفيذ عملياتي قائم على البيانات في سوق مجزأة. يتيح لنا الوصول إلى الأسواق العامة من خلال هذا الاندماج مع كراون ريزيرف رأس المال والمكانة اللازمين لتسريع هذه الاستراتيجية على نطاق واسع."

وأضاف إريك شيرب، العضو المنتدب لشركة كراون أكويزيشن سبونسر ذ.م.م: "أجرينا بحثًا معمقًا قبل اختيار كارفيكس شريكًا لنا. لقد بنى فريق إدارة الشركة منصة متميزة ذات اقتصاديات وحدة مثبتة في سوق كبيرة وغير مخدومة بشكل كافٍ. ونحن على ثقة بأن هذا الاندماج سيحقق قيمة طويلة الأجل للمساهمين."

شروط الإغلاق والموافقات

تخضع عملية الاندماج التجاري لشروط الإتمام المعتادة، بما في ذلك موافقة مساهمي شركة كراون ريزيرف ومساهمي شركة كارفيكس، ونفاذ بيان التسجيل على النموذج S-4 المُقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، وموافقة الإدراج في بورصة ناسداك، واستيفاء شرط الحد الأدنى للسيولة النقدية، وعدم وجود أي تأثير سلبي جوهري. وقد أبرم كبار مساهمي كارفيكس اتفاقية دعم المساهمين، يلتزمون بموجبها بالتصويت لصالح الصفقة. ويجوز لأي من الطرفين إنهاء اتفاقية دعم المساهمين إذا لم يتم إتمام الصفقة بحلول 30 سبتمبر 2026.

المستشارون

تتولى شركتا Whiteford, Taylor & Preston LLP و Zarif Law Group PC تقديم الاستشارات القانونية لشركة Crown Reserve. بينما تتولى شركة Mitchell Silberberg & Knupp LLP تقديم الاستشارات القانونية لشركة Carvix.

تتولى شركة Thunder Rock Capital, LLC دور المستشار لشركة Crown Reserve.

نبذة عن شركة كارفيكس

كارفيكس هي منصة تقنية متخصصة في قطاع السيارات، تركز على الاستحواذ على الشركات العاملة في هذا القطاع وإدارتها باستخدام منهجية تعتمد على البيانات. وتؤكد استراتيجية الشركة على الكفاءة التشغيلية، وتوسيع هوامش الربح، وتحقيق نمو قابل للتوسع من خلال عمليات الاستحواذ والتكامل المدروسة. كارفيكس، شركة مساهمة عامة مسجلة في ولاية ديلاوير، ويقع مقرها الرئيسي في 21151 NW 2nd Ave, Miami, FL 33169.

نبذة عن شركة كراون ريزيرف للاستحواذ

شركة كراون ريزيرف للاستحواذ (Crown Reserve Acquisition Corp. I) هي شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) تأسست في جزر كايمان كشركة معفاة من الضرائب، بهدف إتمام عملية اندماج تجاري. وحدات كراون ريزيرف، وأسهمها العادية من الفئة (أ)، وسندات الضمان، وحقوق الاكتتاب، مدرجة في بورصة ناسداك تحت الرموز "CRACU" و"CRAC" و"CRACW" و"CRACR" على التوالي. يقع المقر الرئيسي لشركة كراون ريزيرف في 1202 ميري ووتر درايف، لوتز، فلوريدا 33548.

معلومات هامة وأماكن العثور عليها

فيما يتعلق بعملية الاندماج المقترحة، تعتزم كل من كراون ريزيرف وكارفيكس تقديم بيان تسجيل إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) على النموذج S-4، والذي سيتضمن بيانًا توضيحيًا/نشرة اكتتاب خاصة بكراون ريزيرف. سيتم إرسال البيان التوضيحي/نشرة الاكتتاب إلى جميع مساهمي كراون ريزيرف المسجلين في تاريخ محدد سيتم تحديده لاحقًا، وذلك للتصويت على عملية الاندماج المقترحة والمسائل الأخرى التي سيتم التصويت عليها في اجتماع خاص لمساهمي كراون ريزيرف. كما تخطط كراون ريزيرف وكارفيكس لتقديم وثائق أخرى ذات صلة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة البيان التوضيحي/نشرة الاكتتاب والوثائق الأخرى ذات الصلة التي سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بعناية وتفصيل عند توفرها، لأنها ستتضمن معلومات هامة حول عملية الاندماج المقترحة. ستتوفر نسخ مجانية من هذه الوثائق عبر موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات على الإنترنت www.sec.gov .

المشاركون في عملية التماس العروض

قد يُعتبر كلٌّ من شركة كراون ريزيرف وشركة كارفيكس وبعض أعضاء مجلس إدارتهما ومسؤوليهما التنفيذيين مشاركين في عملية حثّ مساهمي كراون ريزيرف على التصويت فيما يتعلق بعملية الاندماج المقترحة. تُفصّل المعلومات المتعلقة بأعضاء مجلس إدارة كراون ريزيرف ومسؤوليها التنفيذيين وملكية أسهمها في ملفات الشركة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. ويمكن الحصول على معلومات إضافية حول مصالح هؤلاء الأشخاص وغيرهم ممن قد يُعتبرون مشاركين من خلال الاطلاع على بيان التوكيل/نشرة الاكتتاب والوثائق الأخرى ذات الصلة المُقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عند توفرها.

ممنوع العرض أو التماس

لا يُعد هذا البيان الصحفي بمثابة طلب توكيل أو موافقة أو تفويض فيما يتعلق بأي أوراق مالية أو فيما يتعلق بعملية الاندماج المقترحة. كما لا يُعد عرضًا لبيع أي أوراق مالية أو طلبًا لعرض شرائها، ولن يتم بيع أي أوراق مالية في أي ولاية أو منطقة قضائية يُحظر فيها هذا العرض أو الطلب أو البيع قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية لتلك المنطقة. ولا يجوز طرح أي أوراق مالية إلا من خلال نشرة اكتتاب تستوفي متطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، أو بموجب إعفاء منها.

البيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في قانون إصلاح التقاضي بشأن الأوراق المالية الخاصة لعام 1995. ويمكن التعرف على البيانات التطلعية بشكل عام من خلال استخدام كلمات أو عبارات مثل "قد"، "ينبغي"، "يمكن"، "سوف"، "نتوقع"، "نتنبأ"، "ننوي"، "نخطط"، "نعتقد"، "نقدر"، "نستمر"، "نسعى"، "محتمل"، "هدف"، أو تعابير مماثلة.

تشمل البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان الصحفي، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بما يلي: الفوائد المتوقعة من عملية الاندماج المقترحة، بما في ذلك الأداء التشغيلي والمالي المتوقع للشركة المندمجة؛ والتوقيت المتوقع لإتمام عملية الاندماج المقترحة واستيفاء شروط الإتمام؛ والإدراج المتوقع لأسهم الشركة المندمجة في بورصة ناسداك؛ والإتمام المتوقع لمبلغ تمويل PIPE وخط ائتمان الأسهم؛ وقدرة منصة Carvix المدعومة بالتكنولوجيا على دعم عمليات الاستحواذ المنضبطة والكفاءة التشغيلية والنمو القابل للتوسع بعد الإتمام؛ واستراتيجية الشركة المندمجة وآفاق نموها في قطاع خدمات السيارات؛ والمقابل المتوقع للأداء المشروط وتحقيق أهداف الإيرادات والأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك التي يستند إليها هذا المقابل.

تستند هذه البيانات التطلعية إلى توقعات وافتراضات حالية تخضع لمخاطر وشكوك، كثير منها خارج عن سيطرة الأطراف. تشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر: خطر عدم إتمام عملية الاندماج المقترحة ضمن الجدول الزمني المتوقع أو عدم إتمامها على الإطلاق؛ عدم الحصول على الموافقات المطلوبة من مساهمي كراون ريزيرف أو مساهمي كارفيكس؛ عدم استيفاء الحد الأدنى من السيولة النقدية أو شروط الإغلاق الأخرى؛ خطر عدم الحصول على تمويل PIPE أو خط ائتمان الأسهم بالمبلغ المتوقع أو عدم الحصول عليه على الإطلاق؛ مستوى عمليات الاسترداد من قبل مساهمي كراون ريزيرف من الجمهور؛ خطر عدم تحقيق الفوائد المتوقعة من عملية الاندماج بعد الإغلاق؛ المخاطر المرتبطة باستراتيجية استحواذ كارفيكس، بما في ذلك القدرة على تحديد عمليات الاستحواذ وإتمامها ودمجها بشروط مواتية؛ الضغوط التنافسية في أسواق خدمات السيارات وتكنولوجيا السيارات؛ الاعتماد على كوادر الإدارة الرئيسية؛ والظروف العامة للأعمال والاقتصاد والسوق وأسعار الفائدة والظروف الجيوسياسية.

قد تختلف النتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا عن تلك المُعبر عنها صراحةً أو ضمنًا في هذه البيانات التطلعية. ستُدرج معلومات إضافية بشأن العوامل التي قد تُؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا في بيان التسجيل على النموذج S-4 الذي ستُقدمه شركة كراون ريزيرف إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية فيما يتعلق بعملية الاندماج المقترحة، بما في ذلك تحت عنوان "عوامل الخطر"، وفي ملفات كراون ريزيرف اللاحقة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات. باستثناء ما يقتضيه القانون المعمول به، لا تلتزم كل من كراون ريزيرف وكارفيكس بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية علنًا لتعكس الأحداث أو الظروف اللاحقة لتاريخ هذا البيان الصحفي.

جهات الاتصال

شركة كراون ريزيرف للاستحواذ I

إريك شيرب، العضو المنتدب

1202 ميري ووتر درايف، لوتز، فلوريدا 33548

الهاتف: (813) 501-3533

شركة كارفيكس

رامين فرحمند، الرئيس التنفيذي

21151 NW 2nd Ave, Miami, Florida 33169

البريد الإلكتروني: press@carvix.com