أعلنت شركة Distribution Solutions Group, Inc. (NASDAQ: DSGR ) ("DSG" أو "الشركة") اليوم أنها أبرمت اتفاقية اندماج نهائية بموجبها ستقوم الكيانات المشكلة حديثًا والتي تسيطر عليها شركة LKCM Headwater Investments, LLC (يشار إليها مجتمعة باسم "LKCM Headwater") بالاستحواذ على جميع الأسهم العادية القائمة لشركة DSG التي لا تملكها LKCM Headwater والشركات التابعة لها بالفعل مقابل 35.00 دولارًا أمريكيًا للسهم نقدًا.

تمتلك شركة LKCM Headwater والشركات التابعة لها حاليًا ما يقارب 79% من الأسهم العادية القائمة لشركة DSG. ويشغل جيه برايان كينغ، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة DSG، منصب الشريك الإداري في شركة LKCM Headwater.

يمثل سعر الشراء البالغ 35.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد زيادة قدرها 5.50 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد عن العرض الأولي غير الملزم المقدم من شركة LKCM Headwater والبالغ 29.50 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، والذي قُدِّم إلى مجلس إدارة الشركة في 14 مارس 2026 ("العرض الأولي")، كما يمثل علاوة بنسبة 81% تقريبًا على سعر إغلاق سهم الشركة البالغ 19.31 دولارًا أمريكيًا في 13 مارس 2026، وهو آخر يوم تداول قبل الإفصاح العلني عن عرض LKCM Headwater. عند إتمام الصفقة، ستصبح الشركة شركة خاصة مملوكة بالكامل لشركة LKCM Headwater والشركات التابعة لها، ولن يتم إدراج أسهم الشركة العادية في بورصة ناسداك.

بعد تقديم شركة LKCM Headwater للمقترح الأولي، ونظرًا لوضع ملكيتها الحالي ودور السيد كينغ في كلٍ من LKCM Headwater والشركة، شكّل مجلس إدارة الشركة لجنة خاصة مؤلفة من أعضاء غير ذوي مصلحة (اللجنة الخاصة) لتقييم المقترح الأولي والتفاوض بشأن صفقة محتملة مع LKCM Headwater. وافقت اللجنة الخاصة بالإجماع على الصفقة وأوصت مجلس الإدارة بالموافقة عليها. وبناءً على توصية اللجنة الخاصة بالإجماع، وبعد تنحي بعض الأعضاء عن التصويت، وافق مجلس الإدارة على الصفقة.

تفاصيل المعاملة

يخضع إتمام الصفقة لشروط الإتمام المعتادة، بما في ذلك انتهاء أو إنهاء فترة الانتظار بموجب قانون هارت-سكوت-رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار لعام 1976 ("قانون HSR")، وعدم وجود قيود قانونية تحظر الصفقة، وموافقات المساهمين (بما في ذلك موافقة أغلبية الأصوات التي أدلى بها حاملو أسهم DSG العادية غير المملوكة لشركة LKCM Headwater والشركات التابعة لها).

لا تخضع الصفقة لشرط التمويل؛ ومع ذلك، فيما يتعلق بتنفيذ اتفاقية الاندماج، أبرمت الشركة تعديلاً على اتفاقية الائتمان الحالية الخاصة بها مع بنك جيه بي مورغان تشيس، بصفته الوكيل الإداري، وبموجب ذلك، ورهناً بالشروط والأحكام المعمول بها في اتفاقية الائتمان الخاصة بالشركة، يجوز استخدام عائدات القروض المتجددة لتمويل المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج.