في الأول من مايو/أيار 2026، أبرمت شركة إمباير بتروليوم (المشار إليها فيما يلي بـ"الشركة") اتفاقية بيع (المشار إليها فيما يلي بـ"اتفاقية البيع") مع شركة روث كابيتال بارتنرز (المشار إليها فيما يلي بـ"الوكيل")، وبموجبها يجوز للشركة، من وقت لآخر، بيع أسهم من أسهمها العادية، بقيمة اسمية قدرها 0.001 دولار أمريكي للسهم الواحد، وبسعر إجمالي يصل إلى 30,000,000 دولار أمريكي ("أسهم") في عروض "بسعر السوق" من خلال الوكيل أو إليه، بصفته وكيل بيع و/أو أصيل. ويمكن إجراء عمليات البيع بأي طريقة تُعتبر "عرضًا بسعر السوق" وفقًا للتعريف الوارد في القاعدة 415(أ)(4) من قانون الأوراق المالية، أو من خلال معاملات يتم التفاوض عليها بشكل خاص. وسيتم بيع الأسهم، إن وُجدت، بأسعار السوق السائدة وقت البيع، أو وفقًا لما يتم الاتفاق عليه مع الوكيل.

لا تلتزم الشركة، ولا يلتزم الوكيل، ببيع أو عرض بيع أي أسهم بموجب اتفاقية البيع. ولا يمكن تقديم أي ضمانات بشأن بيع الشركة لأي أسهم بموجب اتفاقية البيع، أو في حال بيعها، بشأن سعر أو كمية الأسهم المباعة أو تواريخ البيع. في كل مرة ترغب فيها الشركة بإصدار وبيع الأسهم بموجب اتفاقية البيع، ستزود الوكيل بإشعار طرح يوضح عدد الأسهم أو قيمتها بالدولار، والفترة الزمنية المطلوبة للبيع، وأي قيود على عدد الأسهم التي يمكن بيعها في أي يوم، وأي حد أدنى للسعر لا يجوز البيع دونه. ورهناً بأحكام وشروط اتفاقية البيع، سيبذل الوكيل جهوداً معقولة تجارياً، بما يتوافق مع ممارساته التجارية والبيعية المعتادة، والقوانين واللوائح المعمول بها على المستويين المحلي والفيدرالي، وقواعد بورصة نيويورك الأمريكية، لبيع الأسهم وفقاً لأحكام وشروط إشعار الطرح.

سيحصل الوكيل على عمولة من الشركة بنسبة 3% من إجمالي عائدات أي أسهم مباعة بموجب اتفاقية البيع. إضافةً إلى ذلك، وافقت الشركة على تعويض الوكيل عن النفقات المعقولة والموثقة التي تكبدها.

بموجب شروط اتفاقية البيع، وافقت الشركة على تعويض الوكيل عن التزامات معينة، بما في ذلك بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، أو قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة، أو المساهمة في المدفوعات التي قد يُطلب من الوكيل سدادها بسبب هذه الالتزامات. ويجوز لكل من الشركة والوكيل إنهاء اتفاقية البيع وفقًا لأحكامها.

سيتم إصدار الأسهم وفقًا لبيان التسجيل المسبق للشركة على النموذج S-3 (رقم الملف 333-274327)، بما في ذلك نشرة الاكتتاب الأساسية الواردة فيه، والذي تم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في 1 سبتمبر 2023، وتم إعلان نفاذه في 22 سبتمبر 2023.