بموجب شروط الاتفاقية، سيحصل مساهمو أورلا على سهم واحد من أسهم إكوينوكس العادية (نسبة التبادل) ومبلغ نقدي رمزي قدره 0.0001 دولار أمريكي عن كل سهم عادي من أسهم أورلا كان يملكونه مباشرةً قبل تاريخ سريان الصفقة (تاريخ السريان). عند إتمام الصفقة، سيملك مساهمو إكوينوكس الحاليون ومساهمو أورلا السابقون ما يقارب 67% و33% من الأسهم العادية القائمة للشركة المندمجة، على التوالي، وذلك على أساس القيمة السوقية المخففة بالكامل.

الأساس المنطقي الاستراتيجي للصفقة

ينتج عن دمج Equinox و Orla ما يلي:

• أكبر منتج جديد للذهب في أمريكا الشمالية: 1.1 مليون أونصة من الإنتاج السنوي المتوقع للذهب من محفظة متكاملة للغاية تضم ستة مناجم في أمريكا الشمالية، مدعومة باحتياطي كبير يبلغ حوالي 23 مليون أونصة من الاحتياطيات المعدنية المؤكدة والمحتملة[iii].
• رائدة في السوق، وتوقعات نمو تتجاوز 1.9 مليون أونصة سنوياً: مسار واضح لنمو إنتاج الذهب على المدى القريب بأكثر من 800,000 أونصة من توسعة المرحلة الثانية من مشروع فالنتاين في كندا، ومشروع ساوث ريلرود وكاسل ماونتن في الولايات المتحدة، ومشروعي لوس فيلوس وكامينو روخو تحت الأرض في المكسيك.
• ثاني أكبر منتج للذهب الكندي: من المتوقع أن تنتج مناجم غرينستون التابعة لشركة إكوينوكس في أونتاريو، وفالنتين في نيوفاوندلاند ولابرادور، وموسيلوايت التابعة لشركة أورلا في أونتاريو، مجتمعةً 685,000 أونصة من الذهب في عام 2026، مع إمكانات كبيرة لنمو الإنتاج وتمديد عمر المناجم من خلال التوسع والاستكشاف.
• توليد تدفقات نقدية حرة كبيرة ووضع مالي قوي: يبلغ التدفق النقدي الحر المجمع حوالي 1.4 مليار دولار أمريكي في عام 2026 بناءً على تقديرات المحللين الحالية؛ ومن المتوقع أن يمتلك الكيان المدمج سيولة متاحة إجمالية قدرها 1.4 مليار دولار أمريكي لدفع النمو وتحقيق عوائد مستمرة للمساهمين.
• فريق رائد في مجال خلق القيمة من بناة ومشغلي المناجم: سجل حافل في خلق قيمة للمساهمين بقيادة تشاك جينز ودارين هول وجيسون سيمبسون، بدعم مستمر من روس بيتي وبيير لاسوند وبريم واتسا وبعض الشركات التابعة لشركة فيرفاكس فاينانشال هولدينغز المحدودة.
• توفر المحفظة المتوازنة نطاقًا واسعًا وخيارات متعددة: ستة أصول منتجة وأربعة مشاريع نمو موزعة على أربع دول (كندا والولايات المتحدة والمكسيك ونيكاراغوا) توفر قوة تشغيلية فورية، ومرونة في تسلسل المشاريع، وإمكانات استكشافية واعدة بالقرب من المناجم، وخيارات طويلة الأجل.
• إمكانية كبيرة لإعادة التقييم بناءً على تقييم الشركات المنافسة: توفر الشركة المندمجة نطاقًا أوسع، ومخاطر أقل، ونموًا إنتاجيًا رائدًا بين الشركات المنافسة مدعومًا باحتياطي معدني ضخم، وتدفق نقدي حر فائق، مما يوفر إمكانية كبيرة لإعادة التقييم

صرح دارين هول، الرئيس التنفيذي لشركة إكوينوكس، قائلاً: "يمثل اليوم يوماً بالغ الأهمية لمساهمي كلٍ من إكوينوكس وأورلا، إذ نعلن عن اندماجٍ تجاري يُنشئ شركةً رائدةً في إنتاج الذهب في أمريكا الشمالية، تتمتع بحجمٍ أكبر، وأصولٍ عالية الجودة وطويلة الأجل، وواحدة من أقوى خطط النمو العضوي في القطاع. ستنتج الشركة المندمجة 1.1 مليون أونصة من الذهب في عام 2026 من محفظةٍ في أمريكا الشمالية، وتُتيح منصةً ممولة من الدرجة الأولى قادرةً على تحقيق نموٍ بنسبة 70% ليصل الإنتاج إلى 1.9 مليون أونصة، مع الحفاظ على سهولة الإجراءات القانونية. من خلال دمج فرق العمل لدينا، وقوتنا المالية، وقواعد أصولنا المتكاملة، نُنشئ شركةً متميزةً في إنتاج الذهب في أمريكا الشمالية، تتمتع بالحجم، ومسار النمو، وجودة الأصول اللازمة لتحقيق قيمةٍ مضافةٍ كبيرةٍ للمساهمين على المدى الطويل."

صرح جيسون سيمبسون، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة أورلا، قائلاً: "لقد تأسست أورلا على فكرة بسيطة: الاستحواذ على الأصول المناسبة، وتطويرها بانضباط، وإدارتها بكفاءة. تتوافق هذه الفلسفة تمامًا مع ما بنته إكوينوكس - شركتان تمتلكان أصولًا متكاملة، وقيمًا مشتركة، وسجلًا حافلًا بالإنجازات التشغيلية المتواصلة. معًا، نمتلك قاعدة إنتاجية، وميزانية عمومية، وفريقًا قادرًا على المنافسة على مستوى يصعب على أي من الشركتين بلوغه بمفردها - مجتمعتين، تُشكلان شركة استثنائية بحق. تُوفر الأصول الكندية الأساسية قاعدة لا يُضاهيها إلا عدد قليل جدًا من منتجي الذهب، وأنا فخور بما أنجزه كلا الفريقين للوصول إلى هذه المرحلة. مع التركيز المستمر على العمليات التشغيلية، سنتمتع بمرونة مالية كبيرة لتمويل نمونا الرائد بين نظرائنا، ومواصلة إعادة رأس المال إلى المساهمين."

نظرة عامة على المعاملة

تجمع هذه الصفقة بين شركتين لإنتاج الذهب تركزان على أمريكا الشمالية، لتُنشئ محفظة متكاملة من المناجم العاملة في أربع دول، مدعومة بثلاثة مناجم ذهب كندية عالية الجودة، طويلة العمر، ومنخفضة التكلفة. من المتوقع أن ينتج منجما غرينستون وفالنتين التابعان لشركة إكوينوكس 450 ألف أونصة من الذهب في عام 2026، بينما يُتوقع أن يُساهم منجم موسيلوايت التابع لشركة أورلا في أونتاريو بإنتاج إضافي قدره 235 ألف أونصة. وبإنتاج سنوي متوقع يقارب 700 ألف أونصة من الذهب من كندا، ستصبح الشركة المندمجة ثاني أكبر منتج للذهب الكندي.

يدعم هذا الإنتاج الكندي الأساسي 75000 أونصة من إنتاج الذهب المتوقع من الولايات المتحدة، و115000 أونصة من المكسيك، و225000 أونصة من نيكاراغوا، مما يؤدي على الفور إلى إنشاء منتج رئيسي للذهب مع 1.1 مليون أونصة من إنتاج الذهب المتوقع في عام 2026.

بالإضافة إلى ذلك، تمتلك الشركة المندمجة خطة واضحة على المدى القريب لزيادة الإنتاج السنوي بأكثر من 800,000 أونصة من الذهب، وذلك من خلال مجموعة من مشاريع التوسع والتطوير المتقدمة في الولايات المتحدة (350,000 أونصة[v]) والمكسيك (495,000 أونصة[vi]). ومن المتوقع تمويل هذا النمو العضوي من التدفقات النقدية التشغيلية والسيولة المتاحة. والجدير بالذكر أن جميع مشاريع النمو لديها احتياطيات معدنية مؤكدة. وبذلك، ستمتلك شركة إكوينوكس غولد المندمجة 22.7 مليون أونصة من الاحتياطيات المعدنية المؤكدة والمحتملة، و25.1 مليون أونصة من الموارد المعدنية المقاسة والمؤشرة، باستثناء الاحتياطيات المعدنية، و13.0 مليون أونصة من الموارد المعدنية المستنتجة.

ستستفيد شركة Equinox Gold من خبرة وسجل حافل بالنجاحات لقادة الصناعة المحترمين، بقيادة تشاك جينز كرئيس لمجلس الإدارة، ودارين هول كرئيس تنفيذي، وجيسون سيمبسون كرئيس، مع استمرار الدعم من روس بيتي كرئيس فخري.

فوائد للمساهمين

إن دمج شركتي إكوينوكس وأورلا يتيح مزايا لكلا مجموعتي المساهمين والتي لن تكون متاحة على أساس منفصل، بما في ذلك:

• امتلاك كامل لثلاثة مناجم كندية رئيسية، مما أدى إلى إنشاء ثاني أكبر منتج للذهب الكندي
• إنشاء شركة جديدة رائدة في إنتاج الذهب في أمريكا الشمالية، ومن المتوقع أن يبلغ إنتاجها 1.1 مليون أونصة من الذهب بحلول عام 2026، مع أرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) تقدر بنحو 3.4 مليار دولار أمريكي، وتدفق نقدي حر يقدر بنحو 1.4 مليار دولار أمريكي، وذلك بناءً على تقديرات المحللين الحالية.
• مسار واضح لتحقيق نمو سنوي في إنتاج الذهب يزيد عن 800 ألف أونصة من الأصول في أمريكا الشمالية
• سيكون الكيان المدمج في وضع استثنائي لتحقيق قيمة مضافة من مجموعة أصوله النامية، مدفوعاً بقدرة مالية معززة، وحجم تشغيلي أكبر، ومرونة متزايدة في ترتيب رأس المال عبر المحفظة.
• تعزيز القدرة على إعادة رأس مال كبير للمساهمين
• تم تعزيز فريق القيادة بإضافة أعضاء رئيسيين إلى كل من مجلس الإدارة وفريق الإدارة، وجميعهم يتمتعون بسجل حافل بالتميز التشغيلي.
• تعزيز مكانة أسواق رأس المال من خلال زيادة الحجم والسيولة للمستثمرين
• تحسين الكفاءة من خلال الجمع بين منصتي تشغيل متكاملتين وقويتين تركزان على كندا والولايات المتحدة

القيادة والحوكمة

بعد إتمام الصفقة، ستتولى قيادة الشركة المندمجة كوادر تنفيذية وإدارية من كلٍ من إكوينوكس وأورلا. وسيستمر دارين هول، الرئيس التنفيذي الحالي لشركة إكوينوكس، في منصبه، بينما سينضم جيسون سيمبسون، الرئيس والرئيس التنفيذي الحالي لشركة أورلا، إلى فريق قيادة إكوينوكس غولد كرئيس.

سيتألف مجلس إدارة الشركة المندمجة من أحد عشر مديرًا، برئاسة تشاك جينز، إلى جانب ستة مديرين من شركة إكوينوكس وأربعة مديرين إضافيين من شركة أورلا.

صرح روس بيتي، رئيس مجلس إدارة شركة إكوينوكس، قائلاً: "تُبنى الشركات العظيمة على أسس متينة وفرق عمل قوية. إن اندماج إكوينوكس وأورلا يُعزز أساس إنتاجنا في كندا، ويُوسع محفظة مناجم الذهب العاملة لدينا في أمريكا الشمالية، ويجمع بين فريقين تشغيليين متميزين لنُشكل قوة رائدة في مجال تعدين الذهب. مع تحسين نطاق عملياتنا وجودة أصولنا وقوتنا المالية، ستكون إكوينوكس غولد في وضعٍ ممتاز لتحقيق قيمة طويلة الأجل لمساهميها. أنا متحمس للغاية لمستقبلنا كشركة تعدين ذهب أفضل. وبينما سأتنحى عن منصبي كرئيس لمجلس الإدارة، سأصبح مستشارًا خاصًا للمجلس، يحق لي حضور اجتماعاته كمستشار غير مُصوت لأُساهم قدر المستطاع في مستقبل هذه الشركة العظيمة."

صرح تشاك جينز، رئيس مجلس إدارة شركة أورلا، قائلاً: "إن أفضل الصفقات هي تلك التي يكون منطقها الاستراتيجي واضحاً لا لبس فيه، والتي يخرج منها كلا المساهمين أقوى. وهذه الصفقة هي من هذا النوع تحديداً. إذ تُضيف إكوينوكس الحجم والمنصة التي تُكمل محفظة أورلا، بينما تُضيف أورلا الأصول والقدرات التشغيلية التي تجعل إكوينوكس أفضل بالفعل. وقد راجع مجلس إدارة أورلا الصفقة بعناية، وهو يدعمها بالإجماع. ونحن على ثقة بأن هذه هي النتيجة الأمثل لمساهمينا."

تفاصيل المعاملة والجدول الزمني التقريبي

بموجب بنود الاتفاقية، سيحصل مساهمو أورلا على سهم واحد من أسهم إكوينوكس العادية، بالإضافة إلى مبلغ نقدي رمزي قدره 0.0001 دولار أمريكي عن كل سهم عادي من أسهم أورلا التي كانوا يملكونها مباشرةً قبل تاريخ سريان الاتفاقية. وسيتم التعامل مع الأوراق المالية القابلة للتحويل القائمة لشركة أورلا وفقًا لبنود الاتفاقية.

ستُنفذ الصفقة وفقًا لخطة ترتيب معتمدة من المحكمة بموجب قانون الشركات التجارية الكندية . وتتطلب الصفقة موافقة 66 وثلثي بالمئة من الأصوات التي يدلي بها مساهمو شركة أورلا في اجتماع خاص لمساهمي الشركة من المتوقع عقده في يوليو 2026.

يخضع إصدار أسهم Equinox العادية بموجب الصفقة لموافقة مساهمي Equinox بأغلبية بسيطة من الأصوات المدلى بها في اجتماع خاص لمساهمي Equinox من المتوقع عقده في يوليو 2026.

أبرم مسؤولو ومديرو شركة أورلا، بيير لاسوند، وبعض الشركات التابعة لشركة فيرفاكس فاينانشال هولدينغز المحدودة، الذين يمتلكون مجتمعين ما يقارب 20% من أسهم أورلا العادية القائمة، اتفاقيات دعم تصويت وافقوا بموجبها، من بين أمور أخرى، على التصويت بأسهمهم العادية في أورلا لصالح الصفقة، بما في ذلك أي أسهم عادية في أورلا تم الحصول عليها قبل تاريخ التسجيل عند ممارسة سندات قابلة للتحويل أو في السوق. إذا مارس بيير لاسوند وبعض الشركات التابعة لشركة فيرفاكس فاينانشال هولدينغز المحدودة سنداتهم القابلة للتحويل، فسيمتلكون ما يقارب 9.3% و15.6% على التوالي، على أساس مخفف جزئيًا، وسيتعين التصويت على هذه الأسهم، إذا تم إصدارها في تاريخ التسجيل أو قبله، في اجتماع مساهمي أورلا لصالح الصفقة. دخل المسؤولون والمديرون في شركة Equinox الذين يمتلكون ما يقرب من 4٪ من أسهم Equinox العادية القائمة في اتفاقيات دعم التصويت التي وافقوا بموجبها، من بين أمور أخرى، على التصويت بأسهم Equinox العادية لصالح الصفقة، بما في ذلك أي أسهم Equinox عادية تم الحصول عليها قبل تاريخ التسجيل عند ممارسة الأوراق المالية القابلة للتحويل أو في السوق.

إضافةً إلى موافقة المساهمين والمحكمة، تخضع الصفقة للموافقات التنظيمية اللازمة، بما في ذلك ترخيص المنافسة الكندي والمكسيكي، والموافقة على إدراج أسهم Equinox العادية المزمع إصدارها بموجب الصفقة في بورصة تورنتو وبورصة نيويورك الأمريكية، واستيفاء شروط إتمام أخرى معتادة لمثل هذه الصفقات. ورهنًا باستيفاء هذه الشروط، من المتوقع إتمام الصفقة في الربع الثالث من عام 2026. يتضمن الاتفاق بنودًا لحماية الصفقة، منها بنود عدم التماس العروض، وحق معادلة أي عروض أفضل، وبنود التنازل المتبادل عن المسؤولية الائتمانية. كما يُلزم الاتفاق بدفع رسوم فسخ بقيمة 475 مليون دولار و250 مليون دولار على التوالي من قبل Equinox وOrla، في ظروف معينة. بالإضافة إلى ذلك، تُدفع رسوم استرداد المصاريف المتبادلة في ظروف معينة.

سيتم تضمين التفاصيل الكاملة للصفقة في نشرات معلومات الإدارة الخاصة بكل من Equinox و Orla، والتي من المتوقع إرسالها بالبريد إلى المساهمين في يونيو 2026.

لم يتم ولن يتم تسجيل أي من الأوراق المالية المزمع إصدارها بموجب هذه الصفقة وفقًا لقانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933 ، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية الأمريكي")، أو أي من قوانين الأوراق المالية للولايات. ومن المتوقع إصدار أي أوراق مالية قابلة للإصدار في هذه الصفقة بالاعتماد على الإعفاءات المتاحة من متطلبات التسجيل هذه بموجب المادة 3(أ)(10) من قانون الأوراق المالية الأمريكي والإعفاءات المعمول بها بموجب قوانين الأوراق المالية للولايات. لا يُعد هذا البيان الصحفي عرضًا لبيع أي أوراق مالية أو التماسًا لعرض شراء أي منها.

توصيات مجلس الإدارة واللجنة الخاصة

وافق مجلس إدارة كل شركة من الشركات، بعد تلقيها استشارات قانونية ومالية خارجية، بالإجماع على الصفقة، وأوصى مساهميها بالتصويت لصالحها. وقد عيّن مجلس إدارة شركة أورلا لجنة خاصة مؤلفة حصراً من أعضاء مستقلين في الشركة ("لجنة أورلا الخاصة") لدراسة الصفقة وتقديم توصية بشأنها إلى مجلس إدارة أورلا. وبعد تلقي اللجنة الخاصة استشارات قانونية ومالية خارجية، أوصت بالإجماع مجلس إدارة أورلا بالموافقة على الصفقة.

قدمت كل من BMO Capital Markets و CIBC World Markets Inc. رأيًا حول عدالة الصفقة إلى مجلس إدارة Equinox يفيد بأنه اعتبارًا من تاريخ هذا الرأي، واستنادًا إلى الافتراضات والقيود والمؤهلات المنصوص عليها فيه، فإن نسبة التبادل عادلة، من وجهة نظر مالية، بالنسبة لشركة Equinox.

قدم بنك سكوتيا وفورت كابيتال آراءً حول عدالة الصفقة إلى اللجنة الخاصة لشركة أورلا، تفيد بأنه اعتبارًا من تاريخ ذلك، واستنادًا إلى الافتراضات والقيود والمؤهلات المذكورة في كل رأي من هذه الآراء، فإن المقابل الذي سيتم استلامه بموجب الصفقة عادل، من وجهة نظر مالية، لمساهمي شركة أورلا.