بيان إلغاء الموافقة لشركة فيرمي
ردًا على بيان التماس لعقد اجتماع خاص للمساهمين بقلم توبي ر. نويغباور

يتم طلب بيان إلغاء الموافقة هذا من قبل إدارة شركة فيرمي.

11 يونيو 2026

تُقدّم شركة فيرمي، وهي شركة مساهمة في تكساس (" نحن " أو " الشركة " أو " فيرمي ")، بيان إلغاء الموافقة هذا (" بيان الإلغاء ") وبطاقة الإلغاء البيضاء المرفقة به (" بطاقة الإلغاء البيضاء ") إلى حاملي أسهمها العادية القائمة، وذلك فيما يتعلق بطلب تعيين وكلاء (" تعيينات الوكلاء ") من قِبل توبي ر. نويغباور وبعض الكيانات التابعة له وأشخاص آخرين (يُشار إليهم مجتمعين بـ" مجموعة نويغباور ")، بهدف الدعوة إلى اجتماع خاص لمساهمي الشركة. وسيتم إرسال بيان الإلغاء هذا وبطاقة الإلغاء البيضاء المرفقة به إلى المساهمين لأول مرة في أو حوالي 11 يونيو 2026.

كما تعلمون، شغل توبي ر. نويغباور منصب المؤسس المشارك والرئيس التنفيذي للشركة منذ تأسيسها وحتى 17 أبريل 2026، حين عزله مجلس الإدارة من منصبه. وفي 30 أبريل 2026، أنهت لجنة من المديرين المستقلين في مجلس الإدارة ( لجنة البحث والتطوير ) عقد عمل السيد نويغباور لأسباب موجبة، حيث كُلفت اللجنة بتقييم سلوكيات معينة صادرة عنه. وقد خلصت اللجنة إلى أن سلوكياته تُعدّ انتهاكًا لعقد عمله، وتشمل: (أ) تقديم معلومات مضللة جوهرية إلى مجلس الإدارة وعدم الشفافية معه؛ (ب) تكرار التصريحات العلنية التي تُخالف واجباته الائتمانية والتزاماته بعدم الإفصاح وسياسات الشركة، على الرغم من المطالبات المتكررة له بالتوقف عن هذا السلوك. (ثالثاً) اجتماعات غير مصرح بها مع أطراف ثالثة فيما يتعلق بمعاملات الشركة بما يخالف سياسات الشركة؛ (رابعاً) نمط متكرر من السلوك التهديدي والمسيء والمتنمر داخل وخارج فيرمي بما يخالف سياسات الشركة؛ و (خامساً) سلوك شخصي متكرر آخر بما يخالف سياسات الشركة.

فور إنهاء خدماته لأسباب تأديبية، بدأ السيد نويغباور بالدعوة علنًا إلى بيع فوري أو تغيير في السيطرة، وهو ما يعتبره مجلس الإدارة سابقًا لأوانه ولا يصب في مصلحة المساهمين. لاحقًا، دعا إلى صفقات بديلة للشركة، والتي يُجري مجلس الإدارة الحالي تقييمها حاليًا. يُحرز مجلس الإدارة ومسؤولوه تقدمًا ملحوظًا في تحقيق أهداف الشركة، ويعتبرون محاولات السيد نويغباور لاستعادة السيطرة على الشركة مُدمرة لقيمتها، ومشروعًا شخصيًا مُقنّعًا لرئيس تنفيذي سابق ساخط. على الرغم من الخسائر التي لحقت بهذه الجهود، في 10 يونيو 2026، قدمت مجموعة نويغباور مواد التماس نهائية على النموذج 14أ (" بيان التماس نويغباور ") إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (" الهيئة ")، تطلب بموجبها المجموعة منكم تعيين أفراد معينين، يُحددهم السيد نويغباور، كوكلاء لكم لغرض الدعوة إلى اجتماع خاص لمساهمي الشركة (" التماس نويغباور "). وحتى 26 أبريل 2026، بلغت ملكية مجموعة نويغباور في الشركة 146,516,035 سهمًا من الأسهم العادية، أي ما يقارب 22.7% من إجمالي أسهم الشركة العادية القائمة. إضافةً إلى ذلك، يمتلك بعض أفراد عائلة السيد نويغباور المباشرين والكيانات التابعة لهم ما يقارب 14.6% من الأسهم العادية القائمة، كما يمتلك كلٌّ من مايلز إيفرسون ولاري كيلرمان، العضوين الحاليين في مجلس الإدارة اللذين عيّنهما السيد نويغباور، ما يقارب 3.0% من الأسهم العادية القائمة. وتمثل هذه الحصص مجتمعةً ما يقارب 40.3% من أسهمنا القائمة.

بعد دراسة متأنية ومشاورات مع مستشاريها القانونيين المستقلين، قررت لجنة من المديرين المستقلين في مجلس الإدارة، المكلفة بالإشراف على مقترحات السيد نويغباور للمساهمين (" اللجنة المستقلة ")، بالإجماع، أن عقد اجتماع خاص لا يخدم مصالح مساهمي الشركة. وإذا تمكن نويغباور من الدعوة إلى اجتماع خاص لتوسيع مجلس الإدارة وانتخاب مرشحيه السبعة، فإن طلب نويغباور سيمنح مساهمًا واحدًا، يمتلك مع أفراد عائلته ومن يعينهم من أعضاء مجلس الإدارة، ما يقارب 40.3% من أسهم الشركة، سيطرة على مجلس الإدارة وتوجيه الشركة، علمًا بأن السيد نويغباور قد مارس بالفعل حقوقه التعاقدية في التعيين بموجب اتفاقية ترشيح أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لتعيين عضوين في المجلس - وهما المدير المالي السابق والمدير التنفيذي الحالي لشؤون الطاقة.