رحيل المديرين أو بعض المسؤولين؛ انتخاب المديرين؛ تعيين بعض المسؤولين؛ ترتيبات التعويض لبعض المسؤولين.

اتفاقية الانتقال الوظيفي المعدلة والمُعاد صياغتها

بمناسبة تعيين أميت ماثراداس رئيسًا تنفيذيًا جديدًا لشركة فايف ناين (المشار إليها فيما يلي بـ"الشركة")، اعتبارًا من 2 فبراير 2026، وافق مجلس إدارة الشركة على اتفاقية الانتقال الوظيفي المعدلة والمُعاد صياغتها بين الشركة ورئيسها التنفيذي الحالي، مايكل بيركلاند (المشار إليها فيما يلي بـ"اتفاقية الانتقال الوظيفي المعدلة والمُعاد صياغتها") في 20 يناير 2026 (المشار إليه فيما يلي بـ"تاريخ النفاذ"). واعتبارًا من تاريخ النفاذ، تُنهي اتفاقية الانتقال الوظيفي المعدلة والمُعاد صياغتها اتفاقية الانتقال الوظيفي السابقة بين الشركة والسيد بيركلاند، والمؤرخة في 31 يوليو 2025 (المشار إليها فيما يلي بـ"الاتفاقية السابقة")، وتحل محلها.

بموجب اتفاقية انتقال إدارة قسم الفنون والريبرتوار، سيتولى السيد بيركلاند المهام التالية: (أ) الاستمرار في منصبه كرئيس تنفيذي للشركة من تاريخ سريان الاتفاقية وحتى تاريخ تولي السيد ماثراداس منصب الرئيس التنفيذي (يُشار إلى هذه الفترة بـ"فترة انتقال الرئيس التنفيذي")؛ (ب) الاستمرار في العمل كعضو في مجلس الإدارة ورئيساً له للفترة المتبقية من ولايته الحالية (التي تنتهي في الاجتماع السنوي للمساهمين لعام 2026 ("الاجتماع السنوي لعام 2026")، ما لم يتوفى أو يستقيل أو يُعزل قبل ذلك (يُشار إلى هذه الفترة بـ"فترة مجلس الإدارة")؛ (ج) الاستمرار في تقديم خدمات استشارية وانتقالية للشركة لمدة عام واحد بعد الاجتماع السنوي لعام 2026 ("فترة الاستشارات"). ولن يتم ترشيح السيد بيركلاند، ولن يترشح، لإعادة انتخابه في مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي لعام 2026. اعتبارًا من انتقال السيد بيركلاند من مجلس الإدارة، سيتم تخفيض العدد الإجمالي للمديرين المفوضين الذين يشكلون المجلس، وعدد مديري الفئة الثالثة، تلقائيًا بمقدار واحد. ويعتزم المجلس تعيين رئيس مستقل للمجلس في موعد أقصاه تاريخ الاجتماع السنوي لعام 2026.

بموجب اتفاقية الانتقال الخاصة بقسم الفنانين والريبرتوار، وخلال فترة توليه منصب الرئيس التنفيذي، سيستمر السيد بيركلاند في: (أ) تلقي راتبه الأساسي السنوي الحالي البالغ 585,000 دولار أمريكي، محسوبًا بالتناسب مع الفترة التي يبقى فيها رئيسًا تنفيذيًا؛ (ب) الاستمرار في الحصول على المكافأة بموجب برنامج مكافآت المديرين التنفيذيين لعام 2025 الذي وافقت عليه سابقًا لجنة التعويضات التابعة لمجلس الإدارة ("اللجنة")، وذلك رهناً بتحقيق أهداف أداء الشركة التي وافقت عليها اللجنة في فبراير 2025؛ (ج) الاستمرار في الحصول على المكافأة بموجب برنامج مكافآت المديرين التنفيذيين لعام 2026 ("برنامج مكافآت 2026")، محسوبًا بالتناسب مع الفترة التي يبقى فيها رئيسًا تنفيذيًا من عام 2026، ورهناً بتحقيق أهداف أداء الشركة التي ستوافق عليها اللجنة، في السياق المعتاد، بموجب برنامج مكافآت 2026؛ (رابعاً) أن يظل مؤهلاً لتلقي المزايا المحتملة بموجب خطة مزايا إنهاء خدمة الموظفين الرئيسيين لعام 2019 الخاصة بالشركة كمشارك من المستوى 1 في حالة إنهاء الخدمة المؤهل (باستثناء تقاعده) حتى نهاية فترة الرئيس التنفيذي؛ و(خامساً) أن يظل مؤهلاً للحصول على مزايا الموظفين التي ترعاها الشركة والمتاحة بشكل عام للمديرين التنفيذيين الآخرين في الشركة.

طالما استمر السيد بيركلاند في تقديم خدماته كموظف أو عضو مجلس إدارة أو مستشار خلال فترة توليه منصب الرئيس التنفيذي، أو فترة عضويته في مجلس الإدارة، أو فترة عمله كمستشار، فإن وحدات الأسهم المقيدة القائمة الخاصة به ("RSUs") ووحدات الأسهم المقيدة القائمة على الأداء ("PRSUs") ستستمر في الاستحقاق وفقًا لشروطها؛ شريطة أنه في حال حدوث تغيير في السيطرة على الشركة، فإن وحدات الأسهم المقيدة القائمة الخاصة بالسيد بيركلاند ستستحق مباشرةً قبل هذا التغيير في السيطرة، وستستحق وحدات الأسهم المقيدة القائمة الخاصة به مباشرةً قبل هذا التغيير في السيطرة وفقًا لشروطها، وذلك رهناً في كلتا الحالتين باستمرار خدمة السيد بيركلاند حتى تاريخ حدوث هذا التغيير في السيطرة. ولن يكون السيد بيركلاند مؤهلاً لتلقي أي مكافآت أسهم جديدة خلال فترة توليه منصب الرئيس التنفيذي، أو فترة عضويته في مجلس الإدارة، أو فترة عمله كمستشار. وباستثناء ما هو موضح في الفقرة التالية، لن يتلقى السيد بيركلاند أي تعويض آخر مقابل خدمته في مجلس الإدارة خلال فترة عضويته في المجلس، بما في ذلك بموجب سياسة تعويضات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في الشركة.

بموجب اتفاقية الانتقال الخاصة بـ A&R، سيظل السيد بيركلاند مؤهلاً للحصول على مزايا التأمين الصحي والرعاية الاجتماعية المستمرة التي كان مؤهلاً للحصول عليها بموجب الاتفاقية السابقة (قبل إنهاء الاتفاقية السابقة واستبدالها باتفاقية الانتقال الخاصة بـ A&R).

مقابل خدمات الانتقال والاستشارات التي يقدمها السيد بيركلاند خلال فترة الاستشارات، سيتم دفع أجر بالساعة للسيد بيركلاند بموجب اتفاقية مقاول مستقل سيتم إبرامها بين الشركة والسيد بيركلاند في تاريخ الاجتماع السنوي لعام 2026 (نسخة منها مرفقة باتفاقية انتقال A&R)، وذلك وفقًا لأحكام وشروط اتفاقية انتقال A&R واتفاقية المقاول المستقل.

إن التعويضات المستحقة والمزايا المقدمة للسيد بيركلاند خلال فترة مجلس الإدارة وفترة الاستشارات مشروطة بدخول السيد بيركلاند في (وعدم إلغائه) اتفاقية الإبراء القياسية للشركة في تاريخ انتقال الرئيس التنفيذي وتاريخ الاجتماع السنوي لعام 2026، على التوالي.