بلومنغتون، إلينوي وكارلينفيل، إلينوي، 20 أكتوبر 2025 (جلوب نيوز واير) - أعلنت اليوم شركة HBT Financial, Inc. (ناسداك: HBT) ("الشركة" أو "HBT Financial" أو "HBT")، الشركة القابضة لبنك Heartland Bank and Trust Company ("بنك Heartland")، وشركة CNB Bank Shares, Inc. (OTC: CNBN) ("CNBN")، الشركة القابضة لبنك CNB Bank & Trust, NA ("بنك CNB")، عن توقيع اتفاقية نهائية بموجبها ستندمج CNBN مع HBT وتدخل فيها في صفقة أسهم عادية/نقدية مجمعة تقدر قيمتها بحوالي 170.2 مليون دولار، بناءً على متوسط سعر سهم HBT المرجح لحجم التداول لمدة 15 يومًا والبالغ 24.44 دولارًا اعتبارًا من 17 أكتوبر 2025. ستبلغ إجمالي أصول الشركة المدمجة حوالي 6.9 مليار دولار، و4.7 مليار دولار في المجموع ويبلغ إجمالي القروض، وحوالي 5.9 مليار دولار في إجمالي الودائع، مع 84 موقعًا للفروع في جميع أنحاء إلينوي وشرق أيوا وميسوري.

بنك CNB هو بنك مجتمعي، وله فروع في ألتون، برايتون، كارلينفيل، كارولتون، تشابين، كلايتون، ميزوري، إدواردزفيل/جلين كاربون، هيلزبورو، جاكسونفيل، جيرسيفيل، ليتشفيلد، أوك فورست، بالوس هايتس، بيتسفيلد، تايلورفيل، تينلي بارك، وفيردن، إلينوي. يقدم بنك CNB خدمات مصرفية تجارية وشخصية، بالإضافة إلى خدمات إدارة الخزينة والثروات وبعض عروض التأمين. بلغ إجمالي أصوله 1.8 مليار دولار أمريكي، وإجمالي قروضه 1.3 مليار دولار أمريكي، وإجمالي ودائعه 1.5 مليار دولار أمريكي في 30 سبتمبر 2025.

تتميز هذه الصفقة بجاذبيتها المالية وتوافقها الثقافي. ستزيد الشركة المدمجة من كثافة أعمالها في أسواق وسط إلينوي، ومنطقة شيكاغو الحضرية، ومنطقة سانت لويس الحضرية، بينما سيعزز حجم أعمالها المتزايد فرص الحصول على المنتجات لعملاء بنك CNB. ومن منظور ثقافي، تشترك المؤسستان في نهج قائم على بناء العلاقات المصرفية والالتزام تجاه المجتمعات التي نخدمها. وتمثل هذه الصفقة الاندماج الحادي عشر الذي تشارك فيه HBT منذ عام 2007، ونشعر أن الفريق مستعد تمامًا لإجراء انتقال سلس.

تمت الموافقة على الصفقة بالإجماع من قِبل مجلس إدارة كل شركة، ودخل المساهمون، الذين يمتلكون مجتمعين حوالي 28% من الأسهم العادية القائمة لشركة CNBN، في اتفاقيات تصويت وافقوا بموجبها، من بين أمور أخرى، على التصويت بأسهمهم في أسهم CNBN العادية لصالح الصفقة. من المتوقع إتمام عملية الاندماج في الربع الأول من عام 2026، رهناً بموافقة مساهمي CNBN، والموافقات التنظيمية اللازمة، وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى.

قال فريد إل. دريك، الرئيس التنفيذي لشركة HBT Financial: "يشرفنا حقًا الترحيب بفريق CNBN وعملائها في بنك هارتلاند وشركة HBT Financial. يتمتع CNBN بتاريخ عريق وحافل في وسط إلينوي، تمامًا مثل HBT. كلانا يركز بشدة على خدمة عملائنا كبنك مجتمعي حقيقي. على مدى سنوات عديدة، بنى جيم أشوورث وفريقه بنكًا متينًا يحظى بالاحترام. ومؤخرًا، قدم آندي تينبرغ قيادة ممتازة في تطوير أسواق جديدة وتحقيق نمو عضوي. نحن شريكان مثاليان."

أضاف جيه. لانس كارتر، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة HBT Financial وبنك هارتلاند: "يتمتع كلا بنكينا بجذور محلية راسخة في وسط إلينوي، وقد نجحا في التوسع إلى أسواق نمو أكبر، ويتمتعان بقاعدة ودائع ممتازة ونمو قوي في القروض التجارية. لقد نجحنا في تنمية أعمالنا، مع الحفاظ على ثقافة ائتمانية راسخة. لطالما اتبعت HBT نهجًا منضبطًا في عمليات الدمج والاستحواذ، مما أدى إلى توسع منطقي في حضورنا وأداء مالي متميز. سيساعدنا الاتحاد مع CNBN على تحقيق نمو مربح وخلق قيمة مضافة للمساهمين في السنوات القادمة. أتطلع إلى العمل مع آندي تينبرغ وفريق CNBN بأكمله لإنجاح هذا المشروع."

قال جيمس ت. أشورث، رئيس شركة CNB Bank Shares, Inc.: "تُمثل هذه الشراكة إنجازًا هامًا في التزامنا المستمر بتقديم خدمة وقيمة استثنائيتين لعملائنا وموظفينا ومجتمعاتنا. لطالما آمنت CNBN بقوة الخدمات المصرفية المجتمعية، وانضمامنا إلى HBT يُمكّننا من مواصلة هذه المهمة بقدرات مُوسّعة وأساس أرحب للنمو المُستقبلي."

قال أندرو إي. تينبرغ، الرئيس والمدير التنفيذي لبنك CNB & Trust، أمريكا الشمالية: "لطالما ركزت ثقافة بنك CNB على بناء علاقات متينة. نعرف عملائنا شخصيًا، وندعم الشركات المحلية، ونشارك بفعالية في مجتمعاتنا. تُعد هذه الشراكة أمرًا طبيعيًا، إذ يشاركنا بنك Heartland قيمنا الأساسية والتزامنا الراسخ بمبادئ الخدمات المصرفية المجتمعية."

معلومات المعاملة

بموجب شروط اتفاقية الاندماج، يحق لمساهمي CNBN الحصول على (1) 1.0434 سهمًا من أسهم HBT العادية مقابل كل سهم من أسهم CNBN، أو (2) 27.73 دولارًا أمريكيًا للسهم نقدًا، أو (3) مزيجًا من النقد والأسهم، مع مراعاة التعديلات وأحكام الاختيار والتوزيع النسبي في اتفاقية الاندماج. بناءً على متوسط سعر سهم HBT المرجح لحجم التداول على مدار 15 يومًا والبالغ 24.44 دولارًا أمريكيًا في 17 أكتوبر 2025، يبلغ سعر الشراء الضمني للسهم الواحد 25.92 دولارًا أمريكيًا، بقيمة إجمالية للصفقة تبلغ حوالي 170.2 مليون دولار أمريكي. عند إتمام الصفقة، من المتوقع أن يمتلك مساهمو CNBN حوالي 15% من أسهم HBT العادية القائمة. وبموجب اتفاقية الاندماج، وقبل وقت سريان الاندماج، وافقت HBT على تعيين مديري CNBN الحاليين جيم آشورث ونانسي رويل في مجلس إدارة HBT وHeartland Bank، وفقًا لإجراءات حوكمة الشركات في HBT.

يمكن العثور على عرض تقديمي يتضمن معلومات إضافية حول الصفقة على موقع علاقات المستثمرين الخاص بـ HBT على ir.hbtfinancial.com.

المستشارين

عملت شركة Vedder Price PC كمستشار قانوني وعملت شركة Piper Sandler & Co كمستشار مالي لشركة HBT.

تولى مكتب باراك فيرازانو كيرشباوم وناجلبيرج للمحاماة دور المستشار القانوني، بينما تولى مكتب دي إيه ديفيدسون وشركاه دور المستشار المالي لشركة CNBN. كما أصدرت شركة بيرفورمانس تراست كابيتال بارتنرز، ذ.م.م.، رأيًا مستقلًا بشأن الإنصاف لشركة CNBN.

نبذة عن HBT Financial, Inc.

شركة إتش بي تي فاينانشال، ومقرها بلومنغتون، إلينوي، هي الشركة القابضة لبنك هارتلاند وشركة ترست، ولها جذور مصرفية تعود إلى عام ١٩٢٠. تقدم إتش بي تي فاينانشال مجموعة شاملة من المنتجات والخدمات المالية للمستهلكين والشركات والهيئات البلدية في جميع أنحاء إلينوي وشرق أيوا من خلال ٦٦ فرعًا متكامل الخدمات. في ٣٠ سبتمبر ٢٠٢٥، بلغ إجمالي أصول إتش بي تي فاينانشال ٥ مليارات دولار أمريكي، وإجمالي قروضها ٣.٤ مليار دولار أمريكي، وإجمالي ودائعها ٤.٣ مليار دولار أمريكي.

نبذة عن CNB Bank Shares, Inc.

شركة CNB Bank Shares, Inc.، ومقرها كارلينفيل، إلينوي، هي الشركة القابضة لبنك CNB Bank & Trust, NA، وتقدم مجموعة متكاملة من الخدمات المصرفية للعملاء من الأفراد والشركات في جميع أنحاء جنوب وسط إلينوي، وضواحي جنوب غرب شيكاغو، ومنطقة سانت لويس الحضرية. تأسست الشركة الأصلية في كارلينفيل عام ١٨٨٨، وتوسعت على مدار ٢٩ عامًا من خلال إنشاء أربعة فروع جديدة، واستحواذ فرع واحد، وخمس عمليات استحواذ على بنك كامل، بما في ذلك بنك واحد تأسس عام ١٨٥٤. في ٣٠ سبتمبر ٢٠٢٥، بلغ إجمالي أصول CNBN ١.٨ مليار دولار أمريكي، وإجمالي قروضها ١.٣ مليار دولار أمريكي، وإجمالي ودائعها ١.٥ مليار دولار أمريكي.

تصريحات تطلعية

بعض البيانات الواردة في هذا البيان الصحفي، بما في ذلك أي بيانات تتعلق بالجدول الزمني المتوقع لإتمام الصفقة المقترحة، ونتائجها، وآثارها، وفوائدها، والفرص المستقبلية، وأي بيانات أخرى تتعلق بالتوقعات المستقبلية، والمعتقدات، والخطط، والأهداف، والبيانات المالية المتعلقة بالتوقعات المستقبلية، والمعتقدات، والخطط، والأهداف، والظروف المالية، والافتراضات، أو الأحداث المستقبلية، أو الأداء التي لا تمثل حقائق تاريخية، هي بيانات "تطلعية" تستند إلى افتراضات يُعتقد حاليًا أنها صحيحة. الكلمات "يتوقع"، "يعتقد"، "يتوقع"، "إذا"، "يقدر"، "سوف"، "محتمل"، والتعبيرات المماثلة أو الكلمات الأخرى ذات المعنى المماثل، ونفيها، تهدف إلى تحديد البيانات التطلعية. تتضمن البيانات التطلعية المحددة بيانات تتعلق بإتمام الصفقة المقترحة وفرص النمو المتوقعة من الصفقة المقترحة. تهدف البيانات التطلعية إلى أن تكون خاضعة للملاذ الآمن المنصوص عليه في المادة 27A من قانون الأوراق المالية لعام 1933، والمادة 21E من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934، وقانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995.

تتضمن هذه البيانات التطلعية مخاطر كبيرة وعدم يقين من شأنه أن يتسبب في اختلاف النتائج الفعلية مادياً عن تلك المتوقعة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، إمكانية عدم موافقة مساهمي CNBN على اتفاقية الاندماج؛ خطر عدم استيفاء شرط إغلاق المعاملة المقترحة، أو أن ينهي أي من الطرفين اتفاقية الاندماج أو أن إغلاق المعاملة المقترحة قد يتأخر أو لا يحدث على الإطلاق؛ ردود الفعل السلبية المحتملة أو التغييرات في العلاقات التجارية أو علاقات الموظفين، بما في ذلك تلك الناتجة عن الإعلان عن المعاملة أو إتمامها؛ تحويل وقت الإدارة في القضايا المتعلقة بالمعاملة؛ التوقيت النهائي والنتيجة ونتائج دمج عمليات CNBN في عمليات HBT؛ آثار الاندماج في الوضع المالي المستقبلي لشركة HBT ونتائج العمليات والاستراتيجية والخطط؛ والموافقات التنظيمية على المعاملة.

يمكن العثور على العوامل الإضافية التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج بشكل مادي عن تلك الموضحة أعلاه في التقرير السنوي لشركة HBT على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024، المقدم إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات في 7 مارس 2025، وفي تقاريرها الفصلية المقدمة لاحقًا على النموذج 10-Q، وفي مستندات أخرى تقدمها HBT إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات ("SEC")، وكل منها مسجل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات ومتاح من موقع HBT على الويب على https://ir.hbtfinancial.com.

جميع البيانات التطلعية لا تعكس إلا تاريخ إصدارها، وتستند إلى المعلومات المتاحة في ذلك الوقت. لا تتحمل HBT ولا CNBN أي التزام بتحديث البيانات التطلعية لتعكس الظروف أو الأحداث التي تقع بعد تاريخ إصدارها، أو لتعكس وقوع أحداث غير متوقعة، إلا وفقًا لما تقتضيه قوانين الأوراق المالية الفيدرالية. ونظرًا لأن البيانات التطلعية تنطوي على مخاطر وشكوك كبيرة، فينبغي توخي الحذر من الاعتماد عليها بشكل مفرط.

معلومات مهمة وأين تجدها

فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، ستقدم HBT مواد إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، بما في ذلك بيان تسجيل على النموذج S-4 الخاص بـ HBT، والذي سيتضمن بيان توكيل من CNBN ونشرة اكتتاب HBT. بعد إعلان هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) نفاذ بيان التسجيل، تعتزم HBT وCNBN إرسال بيان توكيل/نشرة اكتتاب نهائية إلى مساهمي CNBN. لا يُعد هذا البيان الصحفي بديلاً عن بيان التوكيل/النشرة أو بيان التسجيل أو أي وثيقة أخرى قد تقدمها HBT إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وترسلها إلى مساهمي CNBN فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. يُحث مساهمو CNBN على قراءة بيان الوكالة/النشرة وبيان التسجيل بعناية ودقة، كما قد يتم تعديله أو استكماله من وقت لآخر، والمستندات الأخرى ذات الصلة التي قدمتها HBT إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات، عندما تصبح متاحة لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول HBT وCNBN والمعاملة المقترحة والمخاطر المرتبطة بها والأمور ذات الصلة.

سيتمكن المستثمرون من الحصول على نسخ مجانية من بيان التسجيل وبيان الوكالة/نشرة الاكتتاب، مع إمكانية تعديل كلٍّ منهما من وقت لآخر، بالإضافة إلى أي وثائق أخرى ذات صلة يقدمها بنك HBT إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) (عند توفرها) من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة www.sec.gov. تتوفر نسخ من الوثائق التي يقدمها بنك HBT إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية مجانًا من موقعه الإلكتروني https://ir.hbtfinancial.com أو بالتواصل مع قسم علاقات المستثمرين في بنك HBT عبر البريد الإلكتروني HBTIR@hbtbank.com.

المشاركون في طلب التوكيل

بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، قد يُعتبر كلٌّ من HBT وCNBN ومديريهما المعنيين وبعض مسؤوليهما التنفيذيين وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين مشاركين في طلب توكيلات من مساهمي CNBN فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. وقد أُدرجت المعلومات المتعلقة بالمسؤولين التنفيذيين ومديري HBT في بيان التوكيل النهائي لاجتماعها السنوي لعام 2025، المقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 9 أبريل 2025. وسيتم توضيح المعلومات المتعلقة بالمسؤولين التنفيذيين ومديري CNBN، بالإضافة إلى معلومات إضافية تتعلق بالأشخاص الذين قد يُعتبرون مشاركين ومصالحهم المباشرة وغير المباشرة، سواءً من خلال حيازات الأوراق المالية أو غيرها، في بيان التسجيل وبيان/نشرة التوكيل والمواد الأخرى عند تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. ويمكن الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثائق كما هو موضح في الفقرات أعلاه.

لا يوجد عرض أو طلب

لا تشكل الاتصالات الواردة في هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو التماسًا لعرض للاكتتاب في أو شراء أي أوراق مالية أو التماسًا لأي تصويت أو موافقة فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة أو غير ذلك، كما لن يكون هناك أي بيع أو إصدار أو نقل للأوراق المالية في أي ولاية قضائية يكون فيها مثل هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي ولاية قضائية من هذا القبيل.

جهات الاتصال:

فيما يتعلق بـ HBT Financial
بيتر تشابمان
HBTIR@hbtbank.com
(309) 664-4556

فيما يتعلق بأسهم بنك CNB، المحدودة.
كايلا هاهافاي موسون، محاسبة قانونية معتمدة
kmusson@cnbil.com
(217) 408-0274