شركة INVO Centers، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة مسجلة في ولاية ديلاوير ("INVO Centers" أو "المشتري")، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة INVO Fertility Inc.، وهي شركة مساهمة مسجلة في ولاية نيفادا ("الشركة")، طرف في اتفاقية الشركة ذات المسؤولية المحدودة المبرمة بين HRCFG INVO LLC ("HRCFG INVO") وHRCFG, LLC ("HRCFG") لإنشاء مشروع مشترك لعيادة خصوبة في برمنغهام، ألاباما ("مشروع ألاباما المشترك"). وبصفتها شريكًا في المشروع المشترك، قامت HRCFG بتشغيل وإدارة العيادة تحت اسم Innovative Fertility Specialists.

في 23 يونيو 2026، أكملت الشركة عملية الاستحواذ (المشار إليها فيما يلي بـ "الاستحواذ") على مائة بالمائة (100%) من حصص العضوية في HRCFG بموجب اتفاقية نقل حصص العضوية (المشار إليها فيما يلي بـ "MITA") من قبل كل من المشتري، وكارين هاموند ("هاموند")، وليزا راي ("راي")، ونيكولاس كاتالدو ("كاتالدو")، ويشار إليهم جميعًا مع هاموند وراي بـ "البائعين"). بموجب قانون MITA، قام البائعون بنقل جميع الحقوق والملكية والمصالح في حصص عضويتهم الخاصة ("حصص العضوية") في HRCFG إلى المشتري مقابل سعر شراء إجمالي قدره 175,001 دولارًا، منها 1.00 دولار نقدًا في تاريخ الإغلاق و175,000 دولار كعوض إضافي، 48,000 دولار منها مستحقة الدفع للبائعين بالتناسب على أقساط شهرية متساوية على مدى تسعة (9) أشهر تبدأ في أكتوبر 2026 و127,000 دولار منها سيتم دفعها من التدفق النقدي الحر لشركة HRCFG.

بموجب اتفاقية نقل الملكية (MITA)، قام كل بائع بنقل ومنح وتنازل عن جميع حقوقه وملكيته ومصالحه في أي أصول أو حقوق أو ممتلكات من أي نوع تُستخدم بشكل أساسي في تشغيل وإدارة المشروع المشترك في ألاباما، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، أي حقوق ملكية فكرية (يُشار إليها مجتمعةً بـ"ممتلكات العمل")، إلى شركة HRCFG حصراً. وبموجب اتفاقية نقل الملكية، سيقدم البائعون خدمات انتقالية للمشتري لمدة أربعة (4) أشهر تقريباً (يُشار إليها بـ"الفترة الانتقالية")، ولمدة اثني عشر (12) شهراً تلي الفترة الانتقالية (يُشار إليها بـ"فترة الدعم")، سيُتيح البائعون أنفسهم لدعم شركة HRCFG.

يُعد مشروع ألاباما المشترك أحد العيادات الأربع التابعة للشركة. ونتيجةً لعملية الاستحواذ، ستُدرج الشركة الآن حسابات مشروع ألاباما المشترك في بياناتها المالية الموحدة على أساس مستقبلي.