في 7 يوليو 2026، أبرمت شركة إيفانهو إلكتريك (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة") اتفاقية مساهمين معدلة ومُعاد صياغتها (المشار إليها فيما يلي بـ "اتفاقية المساهمين المعدلة والمُعاد صياغتها") مع شركة التعدين السعودية (معادن) (المشار إليها فيما يلي بـ "معادن")، وشركة إيفانهو إلكتريك مينا القابضة المحدودة (المشار إليها فيما يلي بـ "إيفانهو إلكتريك مينا")، وشركة معادن إيفانهو إلكتريك للاستكشاف والتطوير المحدودة (المشار إليها فيما يلي بـ "المشروع المشترك")، والتي تنظم المشروع المشترك. وتُعدّل اتفاقية المساهمين المعدلة والمُعاد صياغتها اتفاقية المساهمين المؤرخة في 6 يوليو 2023، بصيغتها المعدلة (المشار إليها مجتمعة بـ "الاتفاقية السابقة").

تتضمن اتفاقية مساهمي قسم الفنون والريبرتوار بعض الأحكام الجديدة غير الواردة في الاتفاقية السابقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

· يجوز الآن للمشروع المشترك والشركات التابعة له الحصول على تراخيص التنقيب والتعدين مباشرة باسم المشروع المشترك ("أرض المشروع المشترك") بدلاً من الوصول فقط إلى هذه التراخيص التي تحتفظ بها شركة معادن؛

• إذا اختار المشروع المشترك عدم السعي وراء أرض المشروع المشترك، فيجوز لأي مساهم السعي وراء هذه الحقوق بشكل فردي دون أي مخاطرة أو فائدة للمشروع المشترك؛

· سيتم الآن سداد بعض القروض التي يقدمها أحد المساهمين للمشروع المشترك لتغطية أي نقص في التمويل من قبل المساهم الآخر على أساس الأولوية لقروض المساهمين الآخرين؛

· أصبح الحصول على موافقة مجلس إدارة المشروع المشترك مطلوبًا فقط لتوظيف أو إنهاء خدمات بعض كبار المديرين التنفيذيين؛

· تم منح اللجنة الفنية للمشروع المشترك الآن المزيد من الصلاحيات لإعادة تخصيص الأموال ضمن ميزانية معتمدة من مجلس الإدارة والموافقة على التعديلات غير الجوهرية لبرنامج استكشاف تمت الموافقة عليه مسبقًا، دون الحاجة إلى موافقة مجلس الإدارة في كل حالة؛

• ستمتد فترة الاستكشاف للمشروع المشترك الآن لعشر (10) سنوات من تاريخ سريانها، وتنتهي في 6 يوليو 2033؛ و

· مسائل التنظيف العامة المتعلقة بالتعديلات السابقة.

أنشأت الاتفاقية السابقة، بصيغتها المعدلة والمُعاد صياغتها بموجب اتفاقية مساهمي A&R، شركة ذات مسؤولية محدودة بموجب القانون السعودي، وحددت الشروط التي تحكم علاقة الأطراف فيما يتعلق بالمشروع المشترك. وتنص الاتفاقية على مشاركة الشركة (من خلال IE Mena) وشركة معادن في المشروع المشترك بنسبة 50/50، والذي كانت مدته الأولية خمس سنوات قابلة للتمديد إلى عشر (10) سنوات، وينتهي الآن في 6 يوليو 2033. وقد أتاحت شركة معادن في الأصل حوالي 48,500 كيلومتر مربع من الأراضي بموجب رخصة استكشاف (أو طلب رخصة) داخل المملكة العربية السعودية للاستكشاف من قبل المشروع المشترك. وساهمت الشركة في البداية بمبلغ 66 مليون دولار لتمويل المشروع المشترك، ومنحت المشروع المشترك رخصة استخدام مجانية لمنصة تايفون™ داخل المملكة العربية السعودية لأغراض التنقيب عن المعادن. وستبقى الرخصة حصرية للمشروع المشترك في المملكة العربية السعودية، وسارية المفعول طوال مدة المشروع المشترك.

تُدار الشركة المشتركة من قبل مجلس إدارة ولجنة فنية تتألف من عدد متساوٍ من الممثلين من كل شركة. وتشرف اللجنة الفنية على أنشطة الاستكشاف التي تقوم بها الشركة المشتركة.

يتألف مجلس إدارة المشروع المشترك من ستة مرشحين - ثلاثة من كل من شركة معادن والشركة. وسيتم اختيار رئيس المجلس من بين مرشحي شركة معادن. تُتخذ قرارات مجلس إدارة المشروع المشترك بالأغلبية البسيطة، باستثناء بعض المسائل المحفوظة التي تتطلب موافقة أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مساهمًا أو مساهمين يملكون ما لا يقل عن 75% من إجمالي حقوق الملكية في المشروع المشترك. وتشمل هذه المسائل، من بين أمور أخرى، الموافقة على الميزانيات، والموافقة على التمويل الإضافي، والموافقة على العقود الرئيسية التي تبلغ قيمتها مليوني دولار أمريكي أو أكثر (بما في ذلك اتفاقيات الشراء)، باستثناء بعض العقود الرئيسية التي تقع ضمن صلاحيات اللجنة الفنية، والموافقة على الاستحواذ على أراضٍ إضافية (بما في ذلك أراضي المشروع المشترك)، والموافقة على أي تغييرات في برامج الاستكشاف (ولكن فقط إذا نتج عن هذا التغيير نفقات و/أو تكاليف خارج الميزانية المعتمدة مسبقًا)، وبدء و/أو تسوية بعض النزاعات نيابةً عن المشروع المشترك.

ستتولى الشركة إدارة المشروع خلال مرحلة الاستكشاف. وستتولى شركة معادن إدارة المشروع في حال العثور على رواسب مجدية اقتصاديًا وتحديدها من قبل المشروع المشترك لمزيد من التطوير ("المشروع المحدد"). ومع ذلك، تنص اتفاقية المساهمين في شركة A&R أيضًا على أنه لا يُلزم أي مساهم بمتابعة المشروع المحدد، ويجوز له إبلاغ المساهم الآخر برغبته في عدم المشاركة فيه، وفي هذه الحالة، يجوز للمساهم الآخر متابعة المشروع المحدد على أساس المخاطرة الكاملة. إذا كانت الشركة هي المساهم غير المشارك في المشروع المحدد، فسيكون لها الحق في الدخول في مناقشات حسنة النية مع شركة معادن بشأن نقل أو مبادلة حصة شركة إيفانهو إلكتريك في المشروع المحدد مقابل القيمة السوقية العادلة وشروط هذا النقل أو المبادلة، بما في ذلك الشروط المحتملة لرسوم ملكية بدلاً من النقل أو المبادلة نقدًا أو بأوراق مالية.

كما تنص اتفاقية المساهمين A&R على أنه طالما بقيت شركة Ivanhoe Electric أو IE Mena مساهمًا في المشروع المشترك، فلن تدخل شركة Ivanhoe Electric في أي عمل تجاري أو شراكة تجارية أخرى تتضمن أنشطة التعدين أو استكشاف المعادن في المملكة العربية السعودية دون موافقة خطية مسبقة من شركة Maaden.

لا يجوز إنهاء المشروع المشترك، إلا في حالة وقوع إخلال من جانب أي من الطرفين، حتى نهاية مرحلة الاستكشاف. عند الإنهاء، يُعيد المشروع المشترك وحدات تايفون™ إلى شركة إيفانهو إلكتريك، شريطة أن يكون لشركة معادن الحق في التفاوض بحسن نية مع شركة إيفانهو إلكتريك بشأن الشروط والأحكام المحتملة لاستمرار تزويد شركة إيفانهو إلكتريك لشركة معادن بوحدات تايفون™ بموجب اتفاقية خدمات، وذلك لغرض استكشاف أراضي معادن الأخرى داخل المملكة العربية السعودية.