في 29 يونيو 2026، دخلت شركة Joby Aero, Inc. ("Joby")، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة Joby Aviation, Inc. ("الشركة")، في اتفاقية مساهمين ("الاتفاقية") مع شركة Joby Toyota Aero Manufacturing Preparation Company، وهي شركة مساهمة في ولاية ديلاوير ("JTAMPC")، وشركة Toyota Motor Corporation ("Toyota")، ومع شركة Joby والمتنازل لهم المسموح لهم، كل منهم "مساهم" ومجتمعين "المساهمين")، وبموجبها قامت Joby وToyota بتأسيس JTAMPC كمشروع مشترك لغرض إنشاء كيان لتصنيع طائرات الشركة من طراز S4 Series eVTOL ("S4 Series").
بالتزامن تقريبًا مع إبرام الاتفاقية، أبرمت كل من جوبي وتويوتا اتفاقية شراء أسهم عادية مع شركة JTAMPC، وبموجبها ستستحوذ جوبي على 980,000 سهم من أسهم JTAMPC العادية، بقيمة اسمية 0.0001 دولار أمريكي للسهم الواحد ("الأسهم العادية")، مقابل سعر شراء نقدي إجمالي قدره 980,000 دولار أمريكي لشركة JTAMPC، وهو ما يمثل حصة ملكية بنسبة 49٪ في JTAMPC، وستستحوذ تويوتا على 1,020,000 سهم من الأسهم العادية، مقابل سعر شراء نقدي إجمالي قدره 1,020,000 دولار أمريكي لشركة JTAMPC، وهو ما يمثل حصة ملكية بنسبة 51٪ في JTAMPC ("مساهمات رأس المال الأولية").
ستُدار شركة JTAMPC من قِبَل مجلس إدارة (يُشار إليه فيما يلي بـ "المجلس")، والذي سيتألف من خمسة أعضاء: عضوان تُعيّنهما شركة جوبي، وثلاثة أعضاء تُعيّنهم شركة تويوتا، وذلك وفقًا لحدود ملكية مُحددة. وتتطلب بعض الإجراءات الهامة لشركة JTAMPC موافقة مُسبقة من كلٍّ من شركتي جوبي وتويوتا، وذلك وفقًا لحدود ملكية مُحددة. على سبيل المثال، طالما أن الطرف المعني يمتلك فعلياً ما لا يقل عن 50% من الأسهم العادية القائمة أو ما لا يقل عن 95% من الأسهم المصدرة له فيما يتعلق بالمساهمة الرأسمالية الأولية والمساهمات الرأسمالية الإلزامية (كما هو موضح أدناه) فيما يتعلق بأول مرحلة تمويلية منصوص عليها في الاتفاقية ("المرحلة التمويلية الأولى")، فإن شركة JTAMPC تشترط موافقة مسبقة من هذا الطرف لتعديل خطة العمل أو خطوط الأعمال الرئيسية للشركة، أو الموافقة على خطة التشغيل والميزانية، أو البدء في أي خطة تصفية أو حل أو إنهاء، أو إنشاء أو إصدار حصص ملكية جديدة (بخلاف بعض الأوراق المالية المعفاة والمساهمات الرأسمالية الإلزامية (كما هو موضح أدناه))، أو القيام ببعض عمليات الاندماج أو التوحيد، أو بيع جميع الأصول أو معظمها، أو تشكيل شركات تابعة أو مشاريع مشتركة، أو طرح أسهم للاكتتاب العام أو الإدراج في البورصة، أو تعديل الوثائق التنظيمية. كما تتطلب بعض الإجراءات الإضافية، بما في ذلك الاقتراض وتوزيع الأرباح، موافقة مسبقة من شركة تويوتا.
بموجب الاتفاقية، وافقت كل من جوبي وتويوتا على التفاوض بحسن نية وإبرام اتفاقية توريد تصنيع حصرية ("اتفاقية توريد التصنيع الحصرية")، بالإضافة إلى بعض الاتفاقيات التجارية الأخرى وترتيبات الملكية الفكرية ("الاتفاقيات المستقبلية") مع شركة JTAMPC قبل تحقيق المرحلة الأولى من التمويل. وبموجب هذه الاتفاقيات، من المتوقع، من بين أمور أخرى، ما يلي: (أ) أن تمنح جوبي شركة JTAMPC حقوقًا حصرية لتصنيع سلسلة S4، مع مراعاة بعض الاستثناءات التي سيتم تحديدها في اتفاقية توريد التصنيع الحصرية، (ب) أن ترخص جوبي لشركة JTAMPC بعضًا من ملكيتها الفكرية المتعلقة بسلسلة S4 مجانًا، وذلك فقط لتصنيع سلسلة S4 وتقديم الخدمات لجوبي، (ج) أن تمنح تويوتا شركة JTAMPC ترخيصًا مجانيًا للملكية الفكرية التصنيعية المطورة بشكل مشترك، وترخيصًا مدفوعًا برسوم ملكية لبعض الملكية الفكرية التصنيعية الأساسية لتويوتا، وذلك في كلتا الحالتين لعمليات التصنيع الخاصة بشركة JTAMPC. ونظرًا للنطاق المحدود للترخيص المدفوع برسوم الملكية، فمن غير المتوقع أن يكون التزام دفع الرسوم جوهريًا بالنسبة لشركة JTAMPC. بموجب هذه الترتيبات، ستتنازل شركة JTAMPC لشركة Joby عن أي ملكية فكرية متعلقة بالطائرات تم تطويرها بشكل مشترك، وستتنازل لشركة Toyota عن أي ملكية فكرية متعلقة بالتصنيع تم تطويرها بشكل مشترك. وستحتفظ JTAMPC بملكية أي ملكية فكرية تم تطويرها حصريًا من قبلها أو لصالحها من قبل أي طرف ثالث. وستمنح JTAMPC كلاً من Joby وToyota تراخيص مجانية لاستخدام أي ملكية فكرية مملوكة لها في منتجاتها وخدماتها. وفي حال تعذر على Joby وToyota وJTAMPC الاتفاق على بنود الاتفاقيات المستقبلية، يحق لأي من الطرفين إنهاء هذه الاتفاقية.
ينص الاتفاق على أنه قبل تحقيق المرحلة الأولى من التمويل، سيتفاوض الطرفان بحسن نية ويبذلان قصارى جهدهما لتعديل وإعادة صياغة الاتفاق بكامله بشكل يرضي كلاً من جوبي وتويوتا بشكل معقول (يُشار إلى هذا الاتفاق المعدل والمعاد صياغته باسم "اتفاقية المساهمين المعدلة")، وذلك لمعالجة أمور معينة، من بينها مبالغ المساهمة في مرحلة التمويل، وتعديلات على حقوق موافقة المساهمين، وقيود النقل، وحقوق المشاركة في البيع، وحقوق الإكراه في البيع، وحقوق البيع/الشراء، وحقوق الخروج الأخرى، والحقوق عند حل الشركة، وحقوق التسجيل.
بموجب الاتفاقية، يُلزم المساهمون بتقديم مساهمة رأسمالية إلزامية واحدة أو أكثر ("المساهمات الرأسمالية الإلزامية") عند تحقيق مراحل تمويل محددة منصوص عليها في الاتفاقية. وبمجرد أن يقرر مجلس الإدارة تحقيق مرحلة تمويلية، سيصدر إشعارًا بالمساهمة الرأسمالية يحدد فيه إجمالي المبالغ التي يتعين على كل مساهم المساهمة بها، ويتعين على كل مساهم تمويل مساهمته.