أعلنت شركة نيبيوس جروب (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: NBIS)، المتخصصة في الحوسبة السحابية القائمة على الذكاء الاصطناعي، اليوم عن نيتها طرح سندات قابلة للتحويل بقيمة إجمالية قدرها 4.5 مليار دولار أمريكي، وذلك رهناً بظروف السوق وغيرها من الشروط. وتشمل هذه السندات: سندات قابلة للتحويل بقيمة إجمالية قدرها 2.75 مليار دولار أمريكي تستحق في عام 2030 (يُشار إليها فيما يلي بـ "سندات 2030")، وسندات قابلة للتحويل بقيمة إجمالية قدرها 1.75 مليار دولار أمريكي تستحق في عام 2034 (يُشار إليها فيما يلي بـ "سندات 2034"، ويُشار إليها مع سندات 2030 بـ "السندات"). وسيتم طرح هذه السندات في عرض خاص للمشترين المؤسسيين المؤهلين وفقاً للمادة 144A من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة (يُشار إليه فيما يلي بـ "قانون الأوراق المالية"). كما تتوقع نيبيوس جروب منح المشترين الأوليين للسندات خيار شراء سندات إضافية بقيمة إجمالية قدرها 375 مليون دولار أمريكي، على أن يتم التسوية خلال 13 يوماً من تاريخ إصدار السندات. من سندات عام 2030 وما يصل إلى 300 مليون دولار إضافية من إجمالي المبلغ الأصلي لسندات عام 2034.

تعتزم الشركة استخدام صافي العائدات من طرح السندات لتمويل النمو المستمر لأعمالها، بما في ذلك النفقات المتعلقة ببناء وتطوير مراكز البيانات الخاصة بها، والاستثمارات لتطوير سحابة الذكاء الاصطناعي المتكاملة الخاصة بها، وتوسيع نطاق مراكز البيانات الخاصة بها، وشراء المكونات الرئيسية (بما في ذلك وحدات معالجة الرسومات)، ولأغراض الشركة العامة.

بالتزامن مع تحديد سعر طرح السندات، تتوقع الشركة، من خلال صفقات منفصلة يتم التفاوض عليها بشكل خاص، إبرام اتفاقيات تبادل مع عدد محدود من حاملي سندات الشركة القابلة للتحويل ذات الأولوية بنسبة 2.00% والمستحقة في عام 2029 ("سندات 2029") و/أو سندات الشركة القابلة للتحويل ذات الأولوية بنسبة 3.00% والمستحقة في عام 2031 ("سندات 2031"، ويُشار إليها مع سندات 2029 بـ"السندات القائمة")، وذلك لتبادل جزء من السندات القائمة القائمة بأسهم الشركة العادية من الفئة (أ) بقيمة اسمية 0.01 يورو ("أسهم الفئة (أ)"). ومن المتوقع أن يتم التفاوض على شروط كل عملية تبادل على حدة مع كل حامل مشارك، وستعتمد هذه الشروط على عدة عوامل، بما في ذلك سعر السوق لأسهم الفئة (أ) وسعر تداول السندات القائمة المعنية في وقت كل عملية تبادل. يجوز لحاملي السندات القائمة المشاركين في أي من عمليات التبادل هذه بيع أسهم الفئة (أ) في السوق المفتوحة و/أو إبرام أو إلغاء معاملات مشتقات مالية مختلفة تتعلق بمراكز التحوط التي قد تكون لديهم فيما يخص السندات القائمة. قد تؤدي هذه الأنشطة إلى انخفاض (أو تقليل حجم أي زيادة في) سعر السوق لأسهم الفئة (أ) أو سعر تداول الأوراق المالية الأخرى للشركة، وإذا نُفذت بالتزامن مع طرح السندات، فقد تؤثر أيضًا على سعر التحويل الأولي للسندات. لا يتوقف طرح السندات على إتمام أي من معاملات التبادل المقترحة، ولا يوجد ما يضمن إتمام أي من هذه المعاملات أو المبلغ الإجمالي الأصلي، إن وجد، للسندات القائمة التي سيتم تبادلها.

ستصدر السندات بموجب اتفاقيات السندات المبرمة بين الشركة وشركة يو إس بنك ترست، الرابطة الوطنية، بصفتها أمينة السندات. وستكون هذه السندات التزامات غير مضمونة ذات أولوية على الشركة، وستحمل فائدة على قيمتها الأصلية، تُدفع نصف سنويًا في نهاية كل فترة. ويحق لحاملي السندات تحويل سنداتهم في ظروف معينة وخلال فترات محددة. وستقوم الشركة بتسوية عمليات التحويل عن طريق الدفع أو التسليم، حسب الاقتضاء، نقدًا أو أسهمًا من الفئة (أ) أو مزيجًا من النقد والأسهم من الفئة (أ)، وذلك وفقًا لاختيار الشركة (مع مراعاة بعض الشروط المتعلقة بقوانين الضرائب الهولندية).

ستستحق سندات عام 2030 وسندات عام 2034، وسيُدفع المبلغ الأصلي لهذه السندات بالإضافة إلى المبلغ المتراكم عليها (يُشار إليهما معًا بـ "المبلغ الأصلي المتراكم" فيما يتعلق بسلسلة السندات المعنية) في 15 فبراير 2030 و15 فبراير 2034 على التوالي، ما لم يتم إعادة شراء السندات المعنية أو استردادها أو تحويلها قبل ذلك وفقًا لشروطها. سيتم حساب المبلغ الأصلي المتراكم لسلسلة السندات المعنية وفقًا لجدول تراكمي يُدرج في عقد السندات ذي الصلة، بحيث يصل، في حالة كل سلسلة من السندات، إلى علاوة معينة على المبلغ الأصلي لسلسلة السندات المعنية في تاريخ الاستحقاق المحدد. ولتجنب أي لبس، ولأغراض ممارسة أي حقوق تحويل فيما يتعلق بالسندات، فإن معدل التحويل وسعر التحويل سيستندان إلى المبلغ الأصلي للسندات وليس المبلغ الأصلي المتراكم.

لا يجوز للشركة استرداد السندات قبل 21 فبراير 2028 في حالة سندات 2030، وقبل 21 أغسطس 2028 في حالة سندات 2034، إلا في حالة حدوث تغييرات معينة في قانون الضرائب. تكون السندات قابلة للاسترداد، كليًا أو جزئيًا (مع مراعاة بعض القيود)، نقدًا في 21 فبراير 2028 أو بعده بالنسبة لسندات 2030، وفي 21 أغسطس 2028 بالنسبة لسندات 2034، وذلك في موعد أقصاه اليوم الثلاثين من أيام التداول المجدولة التي تسبق تاريخ الاستحقاق مباشرةً، شريطة أن يكون (أ) هذه السندات قابلة للتداول بحرية (كما هو مُعرّف في اتفاقيات السندات) وأن تكون جميع الفوائد الإضافية المستحقة وغير المدفوعة عليها، إن وجدت، قد سُددت حتى تاريخ إرسال الشركة لإشعار الاسترداد ذي الصلة، و(ب) أن يكون آخر سعر بيع مُعلن عنه للسهم من الفئة (أ) مساويًا أو يزيد عن 130% من، أو في حالة سندات 2034 التي يتم استردادها في 21 أغسطس 2028 أو بعده وقبل 21 أغسطس 2029، 150% من، حاصل ضرب سعر التحويل لسلسلة السندات المعنية والسعر الساري حينها. نسبة التراكم لهذه السلسلة من السندات لفترة زمنية محددة. سيكون سعر استرداد السلسلة المعنية من السندات مساوياً للمبلغ الأصلي المتراكم حتى تاريخ استرداد السندات المراد استردادها، بالإضافة إلى الفوائد المستحقة وغير المدفوعة، إن وجدت، على المبلغ الأصلي حتى تاريخ الاسترداد، باستثناء ذلك التاريخ. بعد إرسال الشركة إشعار استرداد بخصوص سلسلة من السندات، يحق لحاملي هذه السندات، حسب اختيارهم، تحويل سنداتهم قبل نهاية يوم العمل الثاني الذي يسبق تاريخ الاسترداد مباشرةً، وذلك بسعر التحويل الساري في ذلك الوقت. لن تُجرى أي تعديلات تعويضية على سعر التحويل فيما يتعلق بأي استرداد اختياري أو استرداد ضريبي.

في حال حدوث تغييرات جوهرية في الشركة، يجوز لحاملي السندات، مع مراعاة استثناء محدود، مطالبة الشركة بإعادة شراء سنداتهم نقدًا. ويكون سعر إعادة الشراء مساويًا للقيمة الأصلية المتراكمة لسلسلة السندات المعنية المراد إعادة شرائها اعتبارًا من تاريخ إعادة الشراء في حالة التغيير الجوهري، بالإضافة إلى الفوائد المستحقة وغير المدفوعة، إن وجدت، على القيمة الأصلية لتلك السندات حتى تاريخ إعادة الشراء المذكور، باستثناء ذلك التاريخ.

سيتم تحديد سعر الفائدة، وسعر التحويل الأولي، وجدول التراكم، والشروط الأخرى لكل سلسلة من السندات عند تسعير الطرح.

إن عرض وبيع السندات وأي أسهم من الفئة (أ) قابلة للتسليم عند تحويل السندات أو قابلة للتسليم في معاملات التبادل المقترحة الموضحة أعلاه، إن وجدت، لم يتم تسجيلها، ولن يتم تسجيلها، بموجب قانون الأوراق المالية أو أي قوانين أخرى للأوراق المالية، ولا يمكن عرض أو بيع السندات وأي أسهم من الفئة (أ) إلا بموجب إعفاء من متطلبات التسجيل لقانون الأوراق المالية وأي قوانين أخرى سارية للأوراق المالية، أو في معاملة لا تخضع لهذه المتطلبات.