أعلنت اليوم شركتا سكانسيل هولدينغز بي إل سي (المدرجة في بورصة لندن تحت الرمز: SCLP) ("سكانسيل") ونيوفوريا ثيرابيوتكس إنك (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: NEUP ) ("نيوفوريا") عن اندماج كامل للأسهم، حيث ستستحوذ سكانسيل على نيوفوريا. وبعد إتمام الصفقة، تخطط الشركة المندمجة للعمل تحت اسم سكانسيل، وستتقدم بطلب للتداول في بورصة ناسداك تحت الرمز "SCLT".

إلى جانب عملية الاندماج، تتوقع شركة سكانسيل تأمين تمويل يصل إلى 89 مليون دولار أمريكي من خلال مزيج من حقوق الملكية والديون. وقد حصلت على التزامات من مساهمين جدد وحاليين لطرح خاص بقيمة 39.1 مليون دولار أمريكي (حوالي 29.2 مليون جنيه إسترليني)، وتعتزم إطلاق طرح خاص في المملكة المتحدة اليوم لجمع حوالي 12 مليون دولار أمريكي (حوالي 9 ملايين جنيه إسترليني) وعرض بيع بالتجزئة لجمع ما يصل إلى 3 ملايين دولار أمريكي (حوالي 2.3 مليون جنيه إسترليني). بالإضافة إلى ذلك، أبرمت سكانسيل اتفاقية مبدئية غير ملزمة مع بعض الصناديق والحسابات التي تديرها بلاك روك لتمويل ديون يصل إلى 25 مليون دولار أمريكي (حوالي 18.7 مليون جنيه إسترليني). ومن المتوقع أيضًا أن يوفر إتمام عملية الاندماج للشركة المندمجة ما لا يقل عن 10 ملايين دولار أمريكي (حوالي 7.5 مليون جنيه إسترليني) من السيولة النقدية الإضافية نتيجة لأرصدة نيوفوريا النقدية.

حظيت الصفقة بموافقة مجلس إدارة كلتا الشركتين بالإجماع. ويشترط لإتمام الصفقة موافقة مساهمي الشركتين.

ما لم يُنص على خلاف ذلك، فإن المصطلحات المحددة مدرجة في الملحق.

الأساس الاستراتيجي لعملية الاندماج والتمويل

يتمتع المنتج الرئيسي لشركة Scancell، وهو iSCIB1+، بمسار تنظيمي محدد مع تصنيف المسار السريع من إدارة الغذاء والدواء الأمريكية، ويستمر في إظهار فعالية قوية ومستدامة بنسبة 77 في المائة من البقاء على قيد الحياة الخالي من التقدم لمدة 22 شهرًا، بالاشتراك مع إيبيليموماب ونيفولوماب، مع توقع إصدار المزيد من بيانات البقاء على قيد الحياة الخالي من التقدم والبقاء على قيد الحياة بشكل عام من دراسة المرحلة الثانية SCOPE في الأشهر الـ 12 المقبلة.

استنادًا إلى هذه البيانات، يتيح إدراج الشركة في بورصة ناسداك الوصول إلى المستثمرين الأمريكيين وقطاع علوم الحياة الأمريكي الأوسع. وسيوفر التمويل بالأسهم والديون رأس المال اللازم لإجراء دراسة المرحلة الثالثة لتسجيل دواء iSCIB1+، وذلك من خلال مراحل سريرية رئيسية، بما في ذلك قراءة النتائج الأولية للمرحلة الثالثة (النصف الثاني من عام 2028)، ومن المتوقع أن يمدد هذا التمويل السيولة النقدية للمجموعة حتى عام 2029.

وتعليقاً على هذا الإعلان، قال الرئيس التنفيذي لشركة سكانسيل، الدكتور فيل لويلييه:

ستُتيح هذه الصفقة إدراج شركة سكانسيل في بورصة ناسداك، وتُمكّنها من الوصول إلى المستثمرين الأمريكيين وقطاع علوم الحياة الأمريكي الأوسع نطاقًا لتوفير رأس المال اللازم لتنفيذ دراسة المرحلة الثالثة لتسجيل دواء iSCIB1+ لعلاج سرطان الجلد المتقدم. ونعتقد أن البيانات المقنعة من دراسة المرحلة الثانية SCOPE، التي تُظهر فائدة الدواء للمرضى عبر نقاط نهاية سريرية متعددة، تُبرر المضي قدمًا في تقييم المنتج من خلال دراسة عشوائية للتسجيل. ونؤمن بشدة أن هذه الصفقة تُحقق قيمة ملموسة على المدى القريب والبعيد لمساهمي الشركتين.

وعلق رئيس مجلس إدارة شركة نيوفوريا، آلان فيشر، على هذا الإعلان قائلاً:

"نعتقد أن هذه الصفقة توفر لمساهمي شركة نيوفوريا فرصة جذابة للمشاركة في خلق القيمة المستقبلية لخط إنتاج الأورام المتميز لشركة سكانسيل، مع الحفاظ على المكاسب المحتملة من أصول نيوفوريا المشتركة من خلال حقوق القيمة المشروطة."

حول المعاملة

تُشكّل عملية الاندماج، والاكتتاب الخاص، وتمويل الدين، والإدراج في بورصة ناسداك مجتمعةً "معاملات الإدراج في الولايات المتحدة". أما الاكتتاب في المملكة المتحدة وعرض التجزئة فيُشكّلان "معاملات التمويل في المملكة المتحدة"، وعند جمعهما مع الاكتتاب الخاص وتمويل الدين، يُشكّلان "التمويل". وتُشكّل جميعها مجتمعةً "المعاملة".

• الاندماج الكامل بالأسهم: يتكون المقابل السهمي للاندماج من 20,414,065 سهمًا من أسهم الإيداع الأمريكية (تمثل إجمالي 204,140,654 سهمًا من أسهم المقابل) والتي من المتوقع أن تمثل حوالي 13.7 في المائة من رأس مال الأسهم العادية المصدرة لشركة سكانسيل بعد الإتمام (رأس مال الأسهم العادية بعد الإتمام)2؛
• حقوق القيمة المشروطة (CVRs): سيحصل مساهمو Neuphoria أيضًا على حقوق قيمة مشروطة تمثل الحق في الحصول على مدفوعات نقدية مشروطة مستقبلية (إن وجدت) بناءً على تحقيق معالم معينة تتعلق بأصول Neuphoria المشتركة، وأي تسييل لبعض حقوق الملكية الفكرية لـ Neuphoria، وعند استلام دفعة ائتمان ضريبي للبحث والتطوير الأسترالي فيما يتعلق بالسنة المنتهية في 30 يونيو 2026؛
  
  
• التمويل: رهناً بإتمام معاملات الإدراج في الولايات المتحدة (المتوقع حدوثها في أواخر الربع الرابع من عام 2026)، من المتوقع أن يكون لدى المجموعة رصيد نقدي صافٍ مبدئي يبلغ حوالي 79.1 مليون دولار (59.2 مليون جنيه إسترليني) (قبل تكاليف المعاملات)، مع الأخذ في الاعتبار عائدات التمويل بما في ذلك النقد النهائي في شركة نيوفوريا:
• • طرح خاص: طرح خاص لجمع 39.1 مليون دولار أمريكي (29.2 مليون جنيه إسترليني) من خلال إصدار 324,190,865 سهمًا عاديًا جديدًا (بما في ذلك الأسهم العادية التي سيتم تمثيلها بشهادات الإيداع الأمريكية) وأسهم عادية غير مصوّتة. سعر الطرح 0.1205 دولار أمريكي (0.09 جنيه إسترليني) لكل شهادة إيداع أمريكية أو سهم عادي أو سهم عادي غير مصوّت.
  • طرح خاص وعرض بيع بالتجزئة في المملكة المتحدة: يهدف الطرح الخاص في المملكة المتحدة إلى جمع ما يقارب 12.0 مليون دولار أمريكي (حوالي 9.0 مليون جنيه إسترليني)، بينما يهدف عرض البيع بالتجزئة إلى جمع ما يصل إلى 3.0 مليون دولار أمريكي إضافية (حوالي 2.3 مليون جنيه إسترليني) بسعر 9 بنسات للسهم العادي، وهو ما يعادل سعر الطرح الخاص بالجنيه الإسترليني، ولا يخضع أي منهما لشروط معاملات الإدراج في الولايات المتحدة؛
  • تمويل الديون: اتفاقية شروط غير ملزمة يتم إبرامها مع صناديق وحسابات معينة تديرها شركة بلاك روك لتمويل ديون جديدة تصل إلى 25 مليون دولار (حوالي 18.7 مليون جنيه إسترليني).
• من المتوقع أن يمتلك مساهمو شركة سكانسيل، إلى جانب المستثمرين في الاكتتاب الخاص، والاكتتاب العام في المملكة المتحدة، وعرض التجزئة، ما يقارب 86.3% من رأس مال الأسهم العادية عند إتمام الصفقة، وما يقارب 88.9% من إجمالي رأس المال المصدر القائم لشركة سكانسيل، بما في ذلك الأسهم العادية والأسهم العادية غير المصوّتة (يُشار إليهما معًا بـ "إجمالي رأس المال عند إتمام الصفقة"). أما مساهمو شركة نيوفوريا، فمن المتوقع أن يمتلكوا ما يقارب 13.7% من رأس مال الأسهم العادية عند إتمام الصفقة، و11.1% من إجمالي رأس المال عند إتمام الصفقة.

جميع معاملات الإدراج في الولايات المتحدة مشروطة ببعضها البعض، ومن المتوقع إتمامها بالتزامن في أواخر الربع الأخير من عام 2026، رهناً باستيفاء شروط الإغلاق المعتادة. وتشمل هذه الشروط، من بين أمور أخرى، موافقة المساهمين على القرارات المطلوبة في اجتماع الجمعية العمومية لشركة سكانسيل (الاجتماع غير العادي)، وموافقة المساهمين على الاندماج في اجتماع خاص لشركة نيوفوريا، وإدراج أسهم سكانسيل الأمريكية في بورصة ناسداك (والذي يخضع لإجراءات الإدراج في ناسداك ومراجعة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية)، وتقديم طلب إدراج أسهم المقابل للتداول في سوق AIM. ترد تفاصيل إضافية أدناه.

لضمان توافق سعر الإيداع الأمريكي مع توقعات السوق الأمريكية، من المتوقع أن يمثل كل إيداع أمريكي مبدئيًا عشرة (10) أسهم عادية موحدة. بالإضافة إلى ذلك، تخطط شركة سكانسل لدمج الأسهم بنسبة 10:1، رهناً بموافقة مساهمي سكانسل ("دمج الأسهم")، على أن يتم ذلك قبل إتمام صفقات الإدراج في الولايات المتحدة.

الشروط الرئيسية للاندماج والتمويل والمعاملات المرتبطة به

1) الاندماج

نسبة التبادل ومقابل الاندماج

وفقًا لشروط اتفاقية الاندماج، سيتم تحويل كل سهم من أسهم شركة نيوفوريا العادية القائمة مباشرة قبل تاريخ النفاذ إلى الحق في الحصول على:

• عدد من شهادات الإيداع الأمريكية لشركة سكانسيل يعادل نسبة التبادل البالغة 37.77199؛ و
• a CVR يمثل الحق في تلقي المدفوعات النقدية المحتملة المتعلقة بأصول Neuphoria المشتركة، وأي تسييل لبعض حقوق الملكية الفكرية لـ Neuphoria، وعند استلام دفعة من ائتمان ضريبة البحث والتطوير الأسترالي فيما يتعلق بالسنة المنتهية في 30 يونيو 2026.

تمثل نسبة التبادل عدد أسهم الإيداع الأمريكية (ADS) لشركة سكانسيل التي سيحصل عليها مساهمو نيوفوريا مقابل كل سهم عادي من أسهم نيوفوريا. ويشترط لإتمام الصفقة أن يكون صافي النقد لدى نيوفوريا في 31 ديسمبر 2026 أو عند إتمام الصفقة، أيهما أسبق، 10 ملايين دولار أمريكي على الأقل.

بناءً على الافتراضات الحالية، من المتوقع إصدار 204,140,654 سهمًا مقابلًا (ممثلة بـ 20,414,065 سهمًا من أسهم الإيداع الأمريكية بنسبة أسهم الإيداع الأمريكية) لمساهمي شركة نيوفوريا.

عند اكتمال الصفقة، ستصبح شركة نيوفوريا شركة تابعة مملوكة بالكامل بشكل غير مباشر لشركة سكانسيل.

باستثناء ما يتعلق بتكاليف الصيانة والإنفاذ البسيطة المتعلقة بالاتفاقيات الخاصة بالحفاظ على الملكية الفكرية لشركة نيوفوريا، فإن شركة سكانسيل لا تنوي تطوير أصول نيوفوريا غير الشريكة، وستركز المجموعة على تطوير أصل سكانسيل الرئيسي iSCIB1+ وفرص سكانسيل الأخرى قيد التطوير.

حقوق القيمة المشروطة (CVRs)

سيحصل كل مساهم في شركة نيوفوريا على شهادة حقوق مشروطة (CVR) لكل سهم من أسهم نيوفوريا العادية التي كان يملكها قبل إتمام الصفقة مباشرةً، والتي تمثل الحق في الحصول على حصة نسبية من 100% من صافي العائدات التي ستحصل عليها شركة سكانسيل: (أ) بموجب اتفاقية التعاون البحثي والترخيص مع شركة ميرك شارب آند دوم لمدة 15 عامًا من تاريخ إتمام الصفقة؛ (ب) بموجب اتفاقية المشاركين واتفاقيات ترخيص التسويق التجاري المرتبطة بها (بما في ذلك اتفاقية الترخيص الحالية مع شركة فايزر المتعلقة بـ KAT6)، لمدة 15 عامًا من تاريخ إتمام الصفقة؛ (ج) بموجب أي استثمار لبعض حقوق الملكية الفكرية لشركة نيوفوريا ضمن الإطار الزمني المحدد في اتفاقية حقوق الحقوق المشروطة؛ (د) فيما يتعلق بالإعفاء الضريبي الأسترالي للبحث والتطوير لشركة نيوفوريا عن السنة المنتهية في 30 يونيو 2026. وستكون حقوق الحقوق المشروطة غير قابلة للتحويل ولن يتم إدراجها في البورصة.

الشروط وحقوق الإنهاء

يتطلب الإتمام أيضاً ما يلي: (1) موافقة مساهمي شركة نيوفوريا على الاندماج؛ (2) موافقة مساهمي شركة سكانسيل على قرارات الجمعية العامة غير العادية المطلوبة؛ (3) سريان مفعول بيان التسجيل من النموذج F-4؛ (4) إدراج أسهم الإيداع الأمريكية لشركة سكانسيل في بورصة ناسداك (والذي يخضع لعملية الإدراج في ناسداك ومراجعة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية)؛ (5) تقديم طلب لإدراج أسهم الاكتتاب الخاص العادية وأسهم المقابل للتداول في سوق AIM بعد الإغلاق؛ (6) تأمين ما لا يقل عن 75 مليون دولار (حوالي 56 مليون جنيه إسترليني) من خلال التمويل؛ و(7) أن تكون اتفاقيات الاكتتاب سارية المفعول بالكامل.

يجوز إنهاء اتفاقية الاندماج قبل إتمامها بالتراضي بين الطرفين، أو من قبل أي منهما في الحالات التالية: (أ) إذا قامت جهة حكومية بتقييد الاندماج أو حظره بشكل دائم؛ (ب) إذا لم يتم الحصول على الموافقات اللازمة من المساهمين؛ (ج) إذا أخلّ الطرف الآخر بتعهداته أو ضماناته أو التزاماته أو اتفاقياته بحيث لا تتحقق شروط الإتمام ذات الصلة؛ أو (د) إذا لم يكتمل الاندماج بحلول 28 فبراير 2027 (تاريخ الانتهاء). ويجوز تمديد تاريخ الانتهاء لمدة 60 يومًا إضافية إذا لم تُعلن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بحلول تاريخ الانتهاء سريان بيان التسجيل F-4. كما يجوز لشركة سكانسل إنهاء اتفاقية الاندماج إذا قام مجلس إدارة نيوفوريا بتغيير توصيته أو اقتراح تغييرها، أو إذا لم يؤكدها مجددًا بناءً على طلب من سكانسل في ظروف معينة، أو إذا أخلّت نيوفوريا إخلالًا جوهريًا بالتزاماتها بعدم استقطاب المساهمين، وذلك في كل حالة قبل الحصول على موافقة مساهمي نيوفوريا. إذا تم إنهاء اتفاقية الاندماج بسبب عدم الحصول على الموافقة المطلوبة من Scancell أو Neuphoria، فإن الطرف المعني مطالب بتعويض الطرف الآخر عن إجمالي الرسوم والنفقات المتكبدة فيما يتعلق بالمعاملة.

اتفاقيات التصويت والدعم واتفاقيات التجميد

حصلت شركة سكانسيل على موافقات معتادة من أعضاء مجلس إدارتها وبعض المساهمين لدعم المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج والتصويت لصالح القرارات المقترحة في اجتماع الجمعية العمومية غير العادي، وذلك فيما يتعلق بحيازات إجمالية قدرها 443,249,106 سهمًا عاديًا، تمثل حوالي 42.7% من إجمالي أسهم سكانسيل العادية القائمة حتى تاريخ هذا الإعلان (قبل إتمام عملية الطرح في المملكة المتحدة وعرض التجزئة). كما حصلت شركة نيوفوريا على موافقات معتادة من بعض أعضاء مجلس إدارتها وموظفيها لدعم المعاملات المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج والتصويت لصالحها، وذلك فيما يتعلق بحيازات إجمالية قدرها 10,453 سهمًا عاديًا من أسهم نيوفوريا، تمثل أقل من 1% من إجمالي أسهم نيوفوريا العادية القائمة.

سيدخل المديرون وبعض المساهمين في شركتي Scancell و Neuphoria أيضًا في اتفاقيات حظر بيع عند إتمام الصفقة، وبموجبها، ورهناً باستثناءات محددة، سيقبلون قيودًا معينة على عمليات نقل الأسهم العادية (أو الأوراق المالية الأخرى) التي يمتلكونها بشكل انتفاعي لمدة 180 يومًا بعد إتمام الصفقة.

تتولى شركة ليرينك بارتنرز دور المستشار المالي لشركة سكانسيل فيما يتعلق بعملية الاندماج. كما تتولى شركتا إتش سي واينرايت وشركاه و دبليو جي بارتنرز دور المستشار المالي لشركة نيوفوريا فيما يتعلق بعملية الاندماج.

2) التوظيف الخاص

بالتزامن مع توقيع اتفاقية الاندماج، دخلت شركة سكانسل في عملية طرح خاص للأسهم من خلال إبرام اتفاقيات اكتتاب مع بعض المستثمرين المعتمدين الحاليين والجدد. ومن المتوقع أن يجمع هذا الطرح الخاص حوالي 39.1 مليون دولار أمريكي (ما يعادل 29.2 مليون جنيه إسترليني تقريبًا). ويحق للمكتتبين في هذا الطرح الخاص اختيار الحصول على أسهم عادية (بما في ذلك الأسهم العادية الممثلة بشهادات الإيداع الأمريكية) أو أسهم عادية غير مصوّتة بسعر الطرح. ويخضع سعر الطرح لتعديل تناسبي عند نفاذ عملية دمج الأسهم، وذلك وفقًا لنسبة شهادات الإيداع الأمريكية النهائية. ومن المتوقع أن ينتج عن هذا الطرح الخاص إصدار ما يصل إلى 279,377,587 سهمًا عاديًا جديدًا و44,813,278 سهمًا غير مصوّت (باستثناء تأثير عملية دمج الأسهم المقترحة).

إن إتمام عملية الاكتتاب الخاص مشروط بتمرير قرارات معينة في اجتماع الجمعية العمومية غير العادية، وإتمام عملية الاندماج، والإدراج في بورصة ناسداك، كما أنه يخضع لشروط الإغلاق المعتادة.

تتولى شركتا Leerink Partners وTD Cowen وHC Wainwright & Co. دور وكلاء التوزيع للاكتتاب الخاص.

3) طرح المنتجات في المملكة المتحدة وعرض البيع بالتجزئة

تعتزم شركة Scancell جمع ما يقرب من 12.0 مليون دولار (حوالي 9.0 مليون جنيه إسترليني) من خلال طرح أسهم عادية جديدة عبر عملية بناء سجل أوامر معجلة مع مستثمرين مؤسسيين جدد وحاليين مختارين في المملكة المتحدة لشركة Scancell بسعر 9 بنسات للسهم العادي، وهو ما يعادل سعر الطرح بالجنيه الإسترليني.

تعتزم شركة سكانسيل أيضًا إطلاق طرح التجزئة بسعر 9 بنسات للسهم العادي، لجمع ما يصل إلى 3 ملايين دولار أمريكي (حوالي 2.3 مليون جنيه إسترليني) إضافية، وذلك لتمكين المساهمين الحاليين في سكانسيل والمستثمرين الأفراد الجدد المؤهلين في المملكة المتحدة من المشاركة في عملية التمويل. سيتم تنفيذ طرح التجزئة عبر منصة وينترفلوود للوصول إلى التجزئة ("WRAP").

سيتم الإعلان قريباً عن إطلاق (1) طرح الأسهم في المملكة المتحدة؛ و(2) إطلاق عرض التجزئة، بما في ذلك الشروط الخاصة بكل منهما.

لا يخضع كل من طرح الأسهم في المملكة المتحدة وعرض التجزئة لشروط معاملات الإدراج في الولايات المتحدة، وسيتم إكمال كليهما في حدود صلاحيات رأس المال الحالية لشركة سكانسيل.

تتولى شركة بانمور ليبروم المحدودة دور وكيل التوزيع الحصري في المملكة المتحدة، ودور الوسيط المؤسسي المشترك لشركة سكانسيل. كما تتولى شركة دبليو جي بارتنرز المحدودة دور الوسيط المؤسسي المشترك لشركة سكانسيل.

4) تمويل الديون

وقّعت شركة سكانسل اتفاقية مبدئية غير ملزمة للحصول على تسهيلات دين مضمونة بفائدة تصل إلى 25 مليون دولار أمريكي ("تمويل الدين")، تُقدّمها صناديق وحسابات مُحدّدة تُديرها شركة بلاك روك، على أن تُسحب على أربع دفعات حتى ديسمبر 2027. ويجوز تحويل جزء من هذه التسهيلات إلى أسهم بسعر الطرح. وسيحصل المُقرض على ضمانات تتناسب مع عمليات السحب، والتي من المتوقع أن تُمثّل نسبة مئوية من رقم واحد من المبالغ المُقترضة، وأن يكون سعر ممارستها مساوياً لسعر الطرح.

رهناً بإجراءات التدقيق اللازمة وإبرام اتفاقية ملزمة، تتوقع شركة سكانسيل سحب الشريحة الأولى البالغة 7 ملايين دولار قبل إتمام عمليات الإدراج في الولايات المتحدة. كما تتوقع سكانسيل أن يكون لديها القدرة على سحب شريحة أخرى عند أو قرب إتمام عمليات الإدراج في الولايات المتحدة، وقد تسحب شرائح إضافية إذا استُوفيت شروط أخرى. ومن المتوقع أن تتضمن كل شريحة فترة أولية لسداد الفوائد فقط، تليها سداد أصل القرض والفوائد.

يخضع تمويل الدين لموافقة المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية غير العادي.

سيتم إصدار إعلان آخر عند الانتهاء من تمويل الدين، والذي من المتوقع أن يتم خلال الربع الثالث من عام 2026.

5) الأسهم العادية غير المصوّتة

وافقت صناديق ريدمايل على تحويل جميع سندات الائتمان القائمة الصادرة عن سكانسيل لصناديق ريدمايل إلى (حسب اختيار صناديق ريدمايل) 15,986,515 سهمًا أمريكيًا مقيدًا و/أو فئة جديدة من الأسهم العادية غير المصوّتة في رأس مال سكانسيل ("الأسهم العادية غير المصوّتة") تمثل 159,865,155 سهمًا عاديًا (رهنًا بتعديل سعر التحويل بموجب سندات الائتمان للأثر المخفف للتمويل وباستثناء أي دفع للفائدة المستحقة بموجب سندات الائتمان في الأسهم)، رهناً بتمرير القرارات اللازمة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية ومباشرة بعد الإتمام ("تحويل سندات الائتمان"). كما يُقترح، رهناً بموافقة الجمعية العامة غير العادية على القرارات اللازمة، إعادة تصنيف عدد من الأسهم العادية الحالية المملوكة لصناديق ريدمايل كأسهم عادية غير مصوّتة ("إعادة تصنيف صناديق ريدمايل") بحيث لا تتجاوز حصة صناديق ريدمايل، بعد إتمام الصفقة، 9.99% من رأس مال أسهم التصويت لشركة سكانسيل.

ستتمتع الأسهم العادية غير المصوّتة بنفس مرتبة الأسهم العادية الحالية لشركة سكانسيل من جميع النواحي (بما في ذلك الحقوق الاقتصادية)، باستثناء أنها لن تمنح أي حقوق تصويت. ولن يتم إدراج الأسهم العادية غير المصوّتة للتداول في سوق AIM.

سيتم تضمين المزيد من التفاصيل حول تحويل CLN، وإعادة تسمية صناديق Redmile، والأسهم العادية غير المصوّتة في التعميم.

6) معاملات الأطراف ذات العلاقة

وافقت صناديق ريدمايل، التي تمتلك حاليًا 28.6% من أسهم سكانسيل العادية، بشكل مشروط على الاكتتاب في 44,813,278 سهمًا عاديًا غير مصوت كجزء من الاكتتاب الخاص. بعد تحويل سندات رأس المال المتداولة وإعادة تصنيف صناديق ريدمايل المذكورة أعلاه، من المتوقع أن تمتلك صناديق ريدمايل ما يصل إلى 147,777,048 سهمًا عاديًا، تمثل 9.9% من رأس المال المتوقع عند إتمام الصفقة، ومع 354,089,750 سهمًا عاديًا غير مصوت، ستمتلك إجمالًا 27.1% من إجمالي رأس المال عند إتمام الصفقة. لن ينتج عن هذه الصفقة أي حصة لصناديق ريدمايل في أسهم تحمل 30% أو أكثر من حقوق التصويت في سكانسيل.

وافقت شركة فولبس، التي تمتلك حاليًا 13.8% من أسهم سكانسيل العادية، على الاكتتاب المشروط في 9,128,630 سهمًا من أسهم الإيداع الأمريكية (ADS) بموجب الاكتتاب الخاص بسعر الاكتتاب (الذي يمثل 91,286,307 سهمًا عاديًا)، بحيث من المتوقع أن تمتلك فولبس عند إتمام الصفقة 234,823,344 سهمًا عاديًا (بما في ذلك من خلال أسهم الإيداع الأمريكية) تمثل حوالي 15.7% من رأس مال الأسهم العادية المتوقع عند إتمام الصفقة و12.7% من إجمالي رأس مال الأسهم عند إتمام الصفقة.

وافق الدكتور فيل لويلييه على الاكتتاب في 24,896 سهمًا من أسهم الإيداع الأمريكية بموجب الاكتتاب الخاص بسعر الاكتتاب، بحيث من المتوقع أن يمتلك عند إتمام الصفقة 248,962 سهمًا عاديًا تمثل 0.02% من رأس المال المتوقع للأسهم العادية عند الإتمام و0.01% من إجمالي رأس المال عند الإتمام.

تُعتبر كل من صناديق ريدمايل، وفولبس، والدكتور فيل لويلييه أطرافًا ذات صلة بموجب القاعدة 13 من قواعد سوق الاستثمار البديل (بصفتهم مساهمين رئيسيين، أو في حالة الدكتور فيل لويلييه، بصفته الرئيس التنفيذي لشركة سكانسيل ومشاركًا في الاكتتاب الخاص). ويُشكل تحويل سندات الرهن العقاري، وإعادة تصنيف صناديق ريدمايل، ومشاركة الأطراف ذات الصلة في الاكتتاب الخاص، مجتمعةً "معاملات الأطراف ذات الصلة".

إن الدكتور جان ميشيل كوسيري، والبروفيسورة ليندي دورانت، وسوزان كليمنت ديفيز، والدكتورة أورسولا ناي، بصفتهم أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن معاملات الأطراف ذات الصلة، وبعد التشاور مع المستشار المعين لشركة سكانسيل، بانمور ليبروم، يرون أن شروط معاملات الأطراف ذات الصلة عادلة ومعقولة فيما يتعلق بمساهمي سكانسيل.