الدخول في اتفاقية نهائية جوهرية.

البند 2.01. إتمام عملية الاستحواذ على الأصول أو التصرف فيها.

في 2 يونيو 2026، أكملت شركة Sadot Group Inc. (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة") عملية الاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة والقائمة لشركة Anira Consulting FZC ("Anira")، وهي شركة تأسست في الشارقة، الإمارات العربية المتحدة، بموجب اتفاقية شراء أسهم مؤرخة في 2 يونيو 2026 ("اتفاقية شراء الأسهم") مع شرفان كومار ياداف ("البائع").

أنيرا هي شركة استشارات وتجارة سلع تعمل تحت الاسم التجاري "تريدويل"، وتتخصص في تجارة السلع المتكاملة وإدارة المخاطر والخدمات ذات الصلة باستخدام منصة TradeOS CTRM التقنية. تمتلك أنيرا وتدير TradeOS، وهي منصة خاصة بها لإدارة مخاطر وتداول السلع (CTRM) مصممة خصيصًا لشركات تجارة السلع المادية. تدمج المنصة 11 وحدة متكاملة تغطي ما يلي: (1) لوحة تحكم فورية لمراقبة الأرباح والخسائر والقيمة المعرضة للخطر؛ (2) تسجيل الصفقات المادية والورقية؛ (3) إدارة المراكز مع تقييم القيمة السوقية؛ (4) إدارة المخاطر بما في ذلك نماذج القيمة المعرضة للخطر واختبارات الضغط؛ (5) إدارة الأطراف المقابلة مع اعرف عميلك (KYC) وحدود الائتمان وفحص العقوبات الفوري؛ (6) الخدمات اللوجستية بما في ذلك تتبع السفن ورسوم التأخير وإدارة بوليصة الشحن؛ (7) التجارة المستندية التي تغطي خطابات الاعتماد ورسائل SWIFT؛ (8) التحوط باستخدام معيار المحاسبة الدولية للتحوط 9 واختبار فعاليته. (9) الخزينة، بما في ذلك التدفقات النقدية، والصرف الأجنبي، وموافقات الدفع؛ (10) المحاسبة باستخدام قيود اليومية وفقًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وميزان المراجعة، والتصدير إلى نظام تخطيط موارد المؤسسات؛ (11) الامتثال التنظيمي الذي يشمل التقارير الخاصة بلوائح EMIR وCFTC وMiFID II. تعمل المنصة وفق نموذج المعالجة الآلية الكاملة (STP)، حيث يتم إدخال عملية تداول واحدة تلقائيًا عبر جميع الوحدات اللاحقة في الوقت الفعلي.

بموجب شروط اتفاقية شراء الأسهم، استحوذت الشركة على 100% من شركة أنيرا مقابل سعر شراء إجمالي قدره 12,000,000 دولار أمريكي، تم سداده بالكامل من خلال إصدار: (أ) 135,000 سهم من الأسهم العادية للشركة، بقيمة اسمية 0.0001 دولار أمريكي للسهم الواحد، بقيمة إجمالية قدرها 3.00 دولار أمريكي للسهم الواحد بقيمة إجمالية قدرها 405,000 دولار أمريكي ("مقابل الأسهم العادية")؛ (ب) 1,000 سهم من الأسهم الممتازة القابلة للتحويل من الفئة ب المصنفة حديثًا بقيمة اسمية قدرها 6,595 دولار أمريكي للسهم الواحد بقيمة إجمالية قدرها 6,595,000 دولار أمريكي ("مقابل الأسهم الممتازة")؛ و(ج) سند إذني قابل للتحويل بقيمة أصلية قدرها 5,000,000 دولار أمريكي ("السند").

يمكن تحويل الأسهم الممتازة من الفئة ب والسند إلى أسهم عادية للشركة بسعر تحويل ثابت قدره 3.00 دولار أمريكي للسهم الواحد، وذلك وفقًا لما يلي: (أ) عتبة تغيير السيطرة البالغة 19.99% المنصوص عليها في اتفاقية شراء الأسهم، (ب) حظر الملكية المستفيدة بنسبة 4.99% (مع حق حامل السند في زيادة هذا الحد إلى 9.99% بعد إشعار كتابي مسبق مدته 61 يومًا)، و(ج) متطلبات موافقة المساهمين المعمول بها في بورصة ناسداك بموجب قاعدة الإدراج 5635، حسب الاقتضاء.

تم تخصيص الأسهم الممتازة من الفئة ب بموجب شهادة تخصيص تم تقديمها إلى وزير خارجية ولاية نيفادا في أو حوالي 2 يونيو 2026. تحمل السندات فائدة صفرية وتستحق في 2 يونيو 2028، مع حق الشركة في سداد كل أو أي جزء منها مقدماً بخصم 1٪ لكل شهر تقويمي كامل متبقٍ حتى تاريخ الاستحقاق.

تتضمن اتفاقية شراء الأسهم بنودًا وتعهدات وشروطًا معتادة (بما في ذلك آلية تفصيلية لتحديد أولوية التدفقات النقدية، تلزم بتخصيص إيرادات ومستحقات شركة أنيرا أولًا لسداد الالتزامات القائمة والتزامات دفع ثمن البرمجيات قبل أي توزيعات مقيدة)، وأحكام تعويض تتضمن حدودًا قصوى وحدودًا قصوى، وحقوق تسجيل، وشروطًا قياسية أخرى. وتُعدّ هذه الصفقة جوهرية للشركة.