شروط المعاملة الرئيسية

• مقابل التبادل ونسبة التبادل. يجوز استبدال ما يصل إلى 3,967,705 سهمًا من أسهم رأس مال شركة أوربيس، والتي تمثل 100% من أسهم رأس مال أوربيس القائمة مباشرةً قبل إتمام الصفقة، بإصدار ما يصل إلى 600,000,000 سهم عادي من أسهم الشركة، بقيمة افتراضية قدرها 1.00 دولار أمريكي للسهم الواحد، مع مراعاة تعديل ذلك عند ممارسة بعض حقوق شراء أسهم أوربيس. عند تاريخ نفاذ الاتفاقية، سيتم استبدال كل سهم عادي من أسهم أوربيس يملكه مساهم في أوربيس طرف في اتفاقية التبادل بـ 37.8048 سهمًا عاديًا من الفئة (أ) و113.4144 سهمًا عاديًا من الفئة (ب) من أسهم الشركة، ليصل إجمالي ما يتم استبداله إلى حوالي 150,017,021 سهمًا عاديًا من الفئة (أ) وحوالي 449,982,979 سهمًا عاديًا من الفئة (ب).
• أوامر الشراء. اعتبارًا من تاريخ اتفاقية التبادل، كان هناك 101,736 أمر شراء قائمًا لشراء أسهم رأس مال شركة أوربيس. سيتم استبدال أوامر شراء أوربيس التي تم تنفيذها قبل تاريخ النفاذ بنفس النسبة والتناسب مع أسهم رأس مال أوربيس الأخرى؛ وأي أوامر شراء متبقية قائمة عند تاريخ النفاذ، يجوز إما أن تبقى قائمة دون تغيير أو استبدالها بأوامر شراء قابلة للتنفيذ لأسهم عادية من الفئة (أ) والفئة (ب) للشركة وفقًا لأحكام التحويل الواردة في اتفاقية التبادل. وبشكل منفصل، وبالتزامن مع إتمام الصفقة، تعتزم الشركة إصدار 90,927,946 أمر شراء لمستشارها، كل منها قابل للتنفيذ لسهم عادي واحد من الفئة (أ) بسعر تنفيذ قدره 1.00 دولار أمريكي للسهم. ويُعد الاتفاق المتبادل على شكل أمر الشراء هذا شرطًا لإتمام الصفقة.
• حوافز الأسهم ومكافآت الإدارة. يسمح اتفاق التبادل للشركة بمنح مكافآت بموجب خطة حوافز الأسهم لعام 2025 التي تغطي ما يصل إلى 875,965 سهمًا، ومنح وحدات أسهم مقيدة قائمة على الأداء والخدمة لكل من جوه كيان هوا ولونغ لاي هوا بقيمة إجمالية تصل إلى 3 ملايين دولار لكل منهما، وذلك وفقًا للشروط المنصوص عليها في اتفاق التبادل.
• رسوم استشارية. يجوز للشركة إصدار أسهم مقيدة بقيمة تصل إلى 3.5 مليون دولار أمريكي كرسوم استشارية مشروطة بإتمام الصفقة. كما ينص اتفاق التبادل على دفع عمولة وساطة فيما يتعلق بتمويل بعض نفقات التشغيل، على ألا تتجاوز 6% من الأموال المُجمّعة.
• دعم المساهمين. وقّع حاملو أكثر من 75% من أسهم رأس مال شركة أوربيس القائمة على اتفاقية التبادل. وتتوقع الشركة أن ترتفع هذه النسبة إلى 93% على الأقل بموجب حقوق البيع الإلزامي المنصوص عليها في اتفاقية بين مساهمي أوربيس.
• التمويل المتزامن. عند إتمام الصفقة أو قبلها، يتعين على الشركة إتمام طرح خاص لأسهم عادية من الفئة (أ) بإجمالي عائدات لا تقل عن 30 مليون دولار ولا تزيد عن 100 مليون دولار. ومن هذه العائدات، سيتم تخصيص 3 ملايين دولار عند إتمام الصفقة لشركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة، وذلك لتغطية العمليات التشغيلية الاعتيادية المتعلقة بتطبيقاتها الحالية للهواتف المحمولة وحلول البرمجيات كخدمة (SaaS).
• إيداع أوربيس. تعتزم أوربيس تزويد الشركة بمبلغ مليون دولار نقدًا خلال 60 يومًا من تاريخ اتفاقية التبادل. هذا المبلغ غير قابل للاسترداد، مع مراعاة استثناءات محدودة، ويقتصر استخدامه على عمليات الشركة وأغراضها التجارية الاعتيادية.
• مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية. بعد تاريخ النفاذ، سيتألف مجلس الإدارة من سبعة أعضاء: جوه كيان هوا ولونغ لاي هوا، وكلاهما عضوان حاليان في مجلس إدارة الشركة؛ وأربعة مرشحين تعينهم شركة أوربيس؛ ومرشح واحد يعينه مستشار الشركة. ويُشترط على مجلس الإدارة بعد إتمام الصفقة استيفاء متطلبات استقلالية ناسداك. وسيشغل مناصب كبار المسؤولين التنفيذيين في الشركة بعد إتمام الصفقة أفرادٌ تعينهم شركة أوربيس.
• هيكل الأسهم. أصدر حاملو أسهم الشركة العادية من الفئة "ب" تعليمات غير قابلة للإلغاء بتحويل جميع هذه الأسهم إلى أسهم عادية من الفئة "أ"، على أن يسري هذا التحويل فور إتمام الصفقة، ويشترط ذلك، كما وافقوا على التصويت لصالح الصفقة. وقد أبرم حاملو حصص ملكية شركة أوربيس اتفاقيات حظر بيع تغطي فترة الاثني عشر شهرًا التالية لإتمام الصفقة، مع مراعاة عمليات النقل المسموح بها عادةً.
• إدراج في بورصة ناسداك. ستبذل الشركة قصارى جهدها المعقول للحصول على موافقة لإدراج الأسهم العادية من الفئة (أ) الصادرة في الصفقة في بورصة ناسداك للأوراق المالية في تاريخ نفاذ الصفقة أو بعده.
• تمويلات إضافية. بالإضافة إلى الاكتتاب الخاص المتزامن المذكور أعلاه، تسمح اتفاقية التبادل للشركة بإجراء تمويل نفقات التشغيل بما يصل إلى 6 ملايين دولار، رهناً بتسعير واستخدام العائدات وقيود الملكية البالغة 20٪ المنصوص عليها في اتفاقية التبادل.