• يؤكد مجدداً على الأسباب التي تجعل عرض باراماونت سيمنح مساهمي WBD قيمةً أعلى ومساراً أسرع وأكثر يقيناً لإتمام الصفقة مقارنةً بصفقة نتفليكس.
• تشجع المساهمين على تقديم أسهمهم اليوم لتسجيل وجهة نظرهم لدى مجلس إدارة WBD بأنهم يفضلون صفقة باراماونت الأفضل.

لوس أنجلوس ونيويورك، 10 ديسمبر/كانون الأول 2025 /PRNewswire/ - أرسلت شركة باراماونت، التابعة لشركة سكاي دانس (ناسداك: PSKY ) ("باراماونت")، اليوم رسالةً إلى مساهمي شركة وارنر بروس ديسكفري (ناسداك: WBD ) ("WBD"). وتوضح الرسالة بوضوح أسباب تفوق عرض باراماونت النقدي الكامل للاستحواذ على كامل أسهم WBD، والبالغ 30.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، على صفقة WBD مع نتفليكس (ناسداك: NFLX ).

النص الكامل للرسالة موجود أدناه.

عزيزي مساهم شركة وارنر بروس ديسكفري:

بدأت باراماونت السعي للاستحواذ على وارنر بروس ديسكفري ("WBD") لأننا، إلى جانب شريكنا ريدبيرد كابيتال، نؤمن بأننا الأنسب لإدارة هذا المشروع، ليس فقط لبناء قيمة طويلة الأجل له، بل أيضاً لإسعاد الجماهير والمساهمة في تنمية مجتمع إبداعي أكثر حيوية. لقد موّلنا وأسسنا ثم دمجنا سكاي دانس مع باراماونت، وندرك تماماً التضحيات والاستثمارات اللازمة لتأسيس وتنمية مشروع إعلامي ناجح. أنا شغوف ومتفانٍ في هذا المسعى، وملتزم باستثمار أموالي الخاصة فيه، ولهذا السبب أكتب إليكم اليوم.

على مدار الأسابيع الاثني عشر الماضية، قدمت باراماونت ستة مقترحات إلى مجلس إدارة شركة WBD وإدارتها للاستحواذ على كامل أسهمها. يوم الاثنين، أطلقنا عرض شراء نقدي بقيمة 30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، لنقدم لكم عرضنا الأفضل مباشرةً.

تتضمن وثائق عرض الشراء التي قدمناها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات حزمة العرض الكاملة التي قدمناها إلى مجلس إدارة WBD في 4 ديسمبر. نريدكم أن تروا بأنفسكم ما اقترحته باراماونت وما كنا مستعدين لتنفيذه في ذلك اليوم بالذات، إلى جانب شركائنا في تمويل الأسهم والديون.

عرضنا العلني – المطابق للشروط التي قدمناها لشركة WBD سرًا – يُقدّم قيمةً أفضل ومسارًا أسرع وأكثر ضمانًا لإتمام الصفقة مقارنةً بالصفقة المُعلنة مع نتفليكس. لم يفت الأوان بعد للاستفادة من مزايا عرض باراماونت إذا اخترتَ التحرّك الآن وتقديم أسهمك.

عرض باراماونت النقدي الكامل بقيمة 30 دولارًا أمريكيًا مقابل جميع محتويات WBD يقدم قيمة أكبر من نتفليكس

عرضنا أفضل مالياً من صفقة نتفليكس، التي تُقدّم لمساهمي WBD قيمة أقل، ونقداً أقل، ومستوى أقل من اليقين . ظاهرياً، تُقدّم نتفليكس لمساهمي WBD مبلغ 23.25 دولاراً نقداً للسهم الواحد، و4.50 دولاراً في صورة أسهم، وحصة في شركة WBD Global Networks المنبثقة. لكن في الواقع، القيمة الإجمالية أقل بكثير مما هو مُعلن.

1. يبلغ المكون النقدي لشركة نتفليكس حوالي 18 مليار دولار أقل من المكون النقدي لشركة باراماونت في المجموع (حوالي 7 دولارات للسهم).
2. أغلق سعر سهم نتفليكس عند 96.71 دولارًا يوم الثلاثاء، ويتداول حاليًا عند 93.81 دولارًا، أي أقل بأكثر من 4 دولارات من الحد الأدنى لسعر السهم المحدد. هذا يقلل من قيمة عرض نتفليكس.
3. خلال فترة انتظار مراجعة الجهات التنظيمية، والتي قد تستغرق عامين أو أكثر، سيتعرض مساهمو WBD لمخاطر انخفاض سعر سهم نتفليكس، بما في ذلك تقلبات قطاع التكنولوجيا، ومضاعف الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك المرتفع (حوالي 25 ضعفًا)، وعدم اليقين بشأن نتائج الأرباح الفصلية لسبعة فصول قادمة. وللعلم، فقدت نتفليكس ما يقارب ربع قيمتها السوقية (أكثر من 110 مليارات دولار) منذ آخر تقرير أرباح فصلية لها، وذلك في خضم سعيها للاستحواذ على WBD.
4. تضمنت وثيقة 8-K المقدمة يوم الجمعة آليةً تنص على تخفيض سعر الشراء دولارًا مقابل دولار في حال تخصيص المزيد من الديون لقسم البث المباشر والاستوديوهات بسبب سقف غير محدد لقسم الشبكات العالمية. ورغم عدم الكشف عن هذا السقف، إلا أن كل مليار دولار يتجاوزه قد يمثل تخفيضًا قدره 0.40 دولار تقريبًا للسهم الواحد.
5. تُحمّل صفقة نتفليكس مساهمي WBD كامل مخاطر خطة Global Networks المستقلة . وكما أوضحنا في مكالمة المستثمرين بتاريخ 8 ديسمبر، نعتقد أن قيمة Global Networks تُقدّر بحوالي دولار واحد للسهم، ما يعني أن القيمة الإجمالية لمساهمي WBD في صفقة نتفليكس تبلغ 28.75 دولارًا، أي أقل من عرضنا النقدي الكامل البالغ 30.00 دولارًا . هذا قبل أي تعديلات على المخاطر المذكورة أعلاه، وأي خصم للقيمة الزمنية للنقود لعرض نتفليكس لمراعاة المدة الزمنية الأطول لإتمام الصفقة (حوالي 1.25 دولارًا للسهم كل ستة أشهر). ¹ إضافةً إلى ذلك، ستؤدي صفقة نتفليكس إلى تفاقم تراجع Global Networks.

باراماونت لديها تمويل محكم لتنفيذ عرضها لك

قامت شركة باراماونت بتأمين جميع التمويلات اللازمة لتقديم عرضها النقدي الكامل بقيمة 30.00 دولارًا للسهم الواحد لمساهمي شركة WBD.

كما تم تقديمه إلى مجلس إدارة WBD، فإن عرض باراماونت غير خاضع لأي شروط تمويل وسيتم تمويله من خلال 41 مليار دولار من رأس المال الجديد المدعوم من عائلة إليسون وشركة ريدبيرد كابيتال و54 مليار دولار من التزامات الديون من بنك أوف أمريكا وسيتي وأبولو.

في الثالث من ديسمبر، أبلغتنا شركة WBD برغبتها في الحصول على ضمانة من عائلة إليسون لتمويلنا بالأسهم. وقد قدمنا لهم هذا الضمان بعد أقل من 24 ساعة. تضمن عرضنا في الرابع من ديسمبر التزامًا بالأسهم من صندوق عائلة إليسون الاستئماني، الذي يضم أصولًا تزيد قيمتها عن 250 مليار دولار (أكثر من ستة أضعاف التزام تمويل الأسهم)، بما في ذلك ما يقارب 1.16 مليار سهم من أسهم أوراكل وعشرات المليارات من الدولارات من الأصول الأخرى. هذه المعلومات متاحة للعموم؛ والجدير بالذكر أن الصندوق الاستئماني كان طرفًا مقابلًا في صفقات أخرى مكتملة لشركات عامة، بما في ذلك صفقة تويتر، التي شارك فيها أحد مستشاري WBD. في الواقع، كانت وثائق التزام الأسهم المقدمة إلى WBD مطابقة تمامًا، من جميع النواحي الجوهرية، للالتزامات التي وافق عليها مستشارو WBD في صفقات كبيرة أخرى مثل تويتر وإلكترونيك آرتس.

إنّ الادعاء بأننا لسنا "مؤهلين لسداد ديوننا" (أو أننا قد نرتكب عمليات احتيال للتهرب من التزاماتنا)، كما تكهّنت بعض التقارير، هو ادعاءٌ سخيف. ويتجلى هذا السخف في حقيقة أن شركة WBD ومستشاريها لم يتواصلوا معنا هاتفياً أو كتابياً أو عبر البريد الإلكتروني لطرح أي سؤال أو استفسار أو طلب أي توضيح بشأن الصندوق الاستئماني أو وثائق التزامنا بحصص الملكية.

لا ترتبط التزاماتنا المتعلقة بالديون بالوضع المالي لشركة باراماونت، كما لا يوجد أي شرط "تغيير جوهري سلبي" مرتبط بها. وتتوافق هذه الشروط مع اتفاقية الاندماج المقترحة، والتي وفرت أقصى قدر من اليقين لشركة WBD ومساهميها.

تواجه نتفليكس حالة من عدم اليقين التنظيمي الشديد وخطر الإغلاق – بينما لا تواجه باراماونت ذلك

لا يقتصر عرض باراماونت على تقديم قيمة فائقة وضمانات مؤكدة فحسب، بل يوفر أيضًا مسارًا أقصر وأكثر وضوحًا لإتمام الصفقة. ولتأكيد ثقتنا، فقد تقدمنا بالفعل بطلب للحصول على موافقة قانون هارت-سكوت-رودينو (HSR) في الولايات المتحدة، وأعلنا عن الأمر للمفوضية الأوروبية، مما يمهد الطريق لمناقشات ما قبل الإخطار. نتطلع إلى العمل بتعاون وثيق مع السلطات المختصة لإتمام عملية المراجعة وتقديم هذه الصفقة لكم ولجميع شركائنا.

من ناحية أخرى، يبدو أن صفقة WBD مع نتفليكس ستواجه صعوبات جمة في ظل عملية المراجعة التنظيمية العالمية. تتصدر نتفليكس قائمة شركات البث المباشر عالميًا من حيث عدد المشتركين، بينما تحتل HBO Max المرتبة الرابعة. وبدمج هاتين الشركتين، تستحوذان على حصة سوقية هائلة تبلغ حوالي 43%، أي أكثر من ضعف حصة الشركة التي تحتل المرتبة الثانية. هذا بالإضافة إلى المخاوف الجدية الأخرى المتعلقة بالمنافسة، بما في ذلك دمج استوديوهات إنتاج الأفلام والبرامج التلفزيونية التابعة لـ WBD في نتفليكس، مما سيمنح نتفليكس نفوذًا أكبر على دور العرض السينمائية والمواهب الإبداعية على حد سواء. والجدير بالذكر، كمؤشر على هيمنتها العالمية، أن القيمة السوقية الحالية لأسهم نتفليكس تفوق بكثير القيمة السوقية لجميع شركات الإعلام الكبرى ودور العرض السينمائية مجتمعة (حتى بعد الخسارة المذكورة أعلاه التي تجاوزت 110 مليارات دولار).

خارج الولايات المتحدة، يواجه مسار نتفليكس التنظيمي تحدياتٍ جمة في أوروبا، حيث ترسخ هيمنتها بشكلٍ أكبر. وقد أجرى تحليلنا نواب سابقون لمسؤولي إنفاذ عمليات الاندماج في المفوضية الأوروبية وهيئة المنافسة والأسواق البريطانية . تُعدّ نتفليكس خدمة البثّ المهيمنة في أوروبا، إذ تستحوذ على 51% من إجمالي إيرادات اشتراكات خدمات البثّ عبر الإنترنت في أوروبا عام 2024، بينما تأتي ديزني في المرتبة الثانية بفارقٍ كبير بنسبة 10% فقط. ويُمثّل استحواذ نتفليكس على قسم البثّ والاستوديوهات التابع لشركة WBD محاولةً سافرةً للقضاء على أحد منافسيها الدوليين القلائل القادرين على المنافسة، وهو HBO Max . وبغضّ النظر عن تحليل الحصة السوقية، يتعيّن على نتفليكس أيضاً الامتثال لقانون الخدمات الرقمية وقانون الأسواق الرقمية الأوروبيين الجديدين، اللذين وُضعا خصيصاً لمثل هذه الحالات، لحماية المستهلكين من تجاوزات شركات التكنولوجيا الكبرى.

تُروّج نتفليكس ووكلائها علنًا لحجّة مفادها أن على الجهات التنظيمية تجاهل سوق خدمات الفيديو حسب الطلب عبر الاشتراك (SVOD) واستخدام تعريف سوقي مُجزّأ يشمل خدمات مثل يوتيوب، وتيك توك، وإنستغرام، وفيسبوك. وتتلخص حجّة نتفليكس في محاولة إخفاء هيمنتها على سوق خدمات الفيديو حسب الطلب عبر الاشتراك من خلال تجميع جميع مقاطع الفيديو والوسائط ووسائل التواصل الاجتماعي وغيرها من الخدمات المتاحة عبر الإنترنت. لم تقبل أي جهة تنظيمية قطّ مثل هذا النهج الواسع في تعريف السوق، وسيُجبر ذلك الجهات التنظيمية على التخلي عن إنفاذ قوانين الاندماج في قطاعي الإعلام ووسائل التواصل الاجتماعي على حدّ سواء.

من الجدير بالذكر أنه على عكس استعداد باراماونت للموافقة على حلول تصل إلى "أثر سلبي جوهري" على الشركة المندمجة، فإن التزامات نتفليكس التنظيمية تنص صراحةً على عدم إمكانية فرض أي حل على أعمالها. كما أن لدى نتفليكس مهلة أطول، تصل إلى 21 شهرًا. وقد دعمت باراماونت التزاماتها برسوم إنهاء تنظيمية عكسية قدرها 5 مليارات دولار. ولا يُسهم مبلغ 800 مليون دولار الإضافي الذي دفعته نتفليكس فوق هذا المبلغ في سد الفجوة بين الاختلافات في التعقيد والتحديات التنظيمية.

توضيحًا للأمر، فإن تقديرنا للوفورات الناتجة عن التكامل، والبالغة 6 مليارات دولار، لا يعتمد على خفض ميزانيات المحتوى في استوديوهاتنا، ونعتزم مواصلة تشغيل كليهما بشكل منفصل بعد إتمام الصفقة. يعتمد تحليلنا للوفورات الناتجة عن التكامل على تحسين الكفاءة في جوانب أخرى من المؤسسة المدمجة، بما في ذلك التكنولوجيا، وتحسين شبكات البث التلفزيوني، وترشيد استخدام العقارات. وبحكم تجربتي الشخصية في التمثيل وإنتاج الأفلام، أكنّ احترامًا عميقًا للمواهب الإبداعية. لهذا السبب، ندعم هوليوود بكل قوة، ونلتزم بدعم قائمة متنامية من الأفلام المعروضة في دور السينما، والتي تضم أكثر من 30 فيلمًا سنويًا، ونستثمر في الكوادر البشرية ورواية القصص التي تدفع صناعة السينما قدمًا.

عملية بيع WBD الغامضة

خلال الأيام القليلة الماضية، تلقينا استفسارات من مساهمي شركة WBD وغيرهم من أصحاب المصلحة الذين يطرحون نفس السؤال - ما الذي حدث؟ بصراحة، نحن نطرح نفس السؤال.

كانت "عملية" بيع WBD غير معتادة، إذ لم يقدّم مستشاروها، طوال تلك الفترة، أي تعديل أو تحسين على أيٍّ من وثائق الصفقة الخاصة بنا إلى باراماونت، لا اتفاقية الاندماج ولا وثائق التزامنا بحصص الملكية. إضافةً إلى ذلك، لم تُعقد أي جلسة تفاوض "مباشرة" معنا.

عندما قدمت شركة باراماونت اقتراحها الخامس في الأول من ديسمبر، وهو اقتراح مصحوب بوثائق الصفقة الكاملة التي ذكرنا أننا مستعدون لتوقيعها، عرضنا 26.50 دولارًا للسهم نقدًا.

في الثالث من ديسمبر، قدمت WBD ملاحظاتها على عرض باراماونت، وأبلغت بأن مجلس إدارة WBD سيعقد اجتماعات دورية خلال هذا الأسبوع، لكنها لم تطلب إعادة تقديم العرض (وهو أمرٌ غريب إذا كان هدفها تعظيم قيمة المساهمين). خلال تلك المكالمة، سأل مستشارونا عما إذا كان مجلس إدارة WBD لا يزال يُعطي الأولوية للمقابل النقدي كما كان يُصرّح لنا باستمرار. وكان رد كبير مستشاري WBD: "أليس النقد هو الأهم دائمًا؟". يُطرح التساؤل: هل كانت الرسالة نفسها تُوجّه إلى نتفليكس؟

على الرغم من غموض الإجراءات، بادرت باراماونت بتقديم عرض مُعدَّل مع جميع وثائق الصفقة في أقل من 24 ساعة (في تمام الساعة 11:00 صباحًا بتوقيت شرق الولايات المتحدة في 4 ديسمبر)، وأكدت استعدادها ومصادر تمويلها للتوقيع عليه فورًا. وقد عالج هذا العرض المُعدَّل جميع الملاحظات القليلة التي تلقتها باراماونت.

ومع ذلك، في ذلك اليوم الحاسم الأخير الذي كان فيه مصير WBD معلقًا، لم نتلقَ أي اتصال أو رسالة نصية أو بريد إلكتروني لتوضيح أي شيء بخصوص عرض باراماونت النقدي الكامل البالغ 30 دولارًا للسهم. بل على العكس، وبينما كنا نمتلك عرضنا الأفضل والملتزم به بالكامل ووثائقه طوال ذلك اليوم، سارع مجلس إدارة WBD ومستشاروه نحو إبرام صفقة مع نتفليكس (متجاهلين حتى رسالتين نصيتين منفصلتين مني ومن مستشاري باراماونت نؤكد فيهما أننا لم نقل أبدًا "الأفضل والنهائي").

يملك مساهمو WBD القدرة على توجيه الشركة نحو المسار الصحيح

يمثل عرضنا فرصة مميزة لمساهمي شركة WBD. ونحن ملتزمون بإتمام هذه الصفقة بنجاح.

منذ يوم الاثنين، أتيحت لنا الفرصة للتحدث مع عدد من مساهمي WBD الذين أعربوا عن حيرتهم وخيبة أملهم إزاء الإجراءات التي اتبعتها الشركة، والتي يبدو أنها أعطت الأولوية لإبرام صفقة مع نتفليكس على حساب تعظيم قيمة المساهمين. كما أكدت العديد من تقارير أبحاث الأسهم المنشورة خلال الـ 48 ساعة الماضية أن عرضنا أفضل، وأن عملية فصل شركة Global Networks لا تُقلّص الفجوة إلى 30 دولارًا نقدًا.

من الآن فصاعدًا، نتوقع أن ترد شركة WBD على عرضنا للاستحواذ خلال 10 أيام عمل عبر تقديم نموذج 14D-9 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. سيظل عرضنا للاستحواذ ساريًا لمدة 20 يوم عمل على الأقل. ويشترط لإتمام العرض، من بين أمور أخرى، تقديم أغلبية أسهم WBD لصالحنا، والحصول على الموافقات التنظيمية، وإنهاء اتفاقية اندماج Netflix، وإبرام اتفاقية اندماج نهائية معنا.

نحثكم على تسجيل وجهة نظركم لدى مجلس إدارة WBD بأنكم ترون عرض باراماونت أفضل من خلال تقديم أسهمكم اليوم.

بإخلاص،

ديفيد إليسون

رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي

شركة باراماونت سكاي دانس