في 20 نوفمبر 2024 ("تاريخ الإغلاق")، أبرمت شركة reAlpha Tech Corp. ("الشركة") اتفاقية شراء حصة العضوية ("اتفاقية الشراء") مع Unreal Estate LLC، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية ديلاوير ("البائع")، وUSRealty Brokerage Solutions, LLC، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية ديلاوير وفرع مملوك بالكامل للبائع ("US Realty")، وUnreal Estate Inc.، وهي شركة في ولاية ديلاوير ("الشركة الأم")، وبموجبها، في تاريخ الإغلاق، استحوذت الشركة من البائع على 100% من حصص العضوية في US Realty التي كانت مستحقة قبل تنفيذ اتفاقية الشراء مباشرةً ("الاستحواذ"). قبل الاستحواذ، لم يكن لدى US Realty أي عمليات باستثناء تسجيل خدمة القوائم المتعددة.

بموجب الشروط وخاضعًا لشروط اتفاقية الشراء، وفي مقابل جميع حصص العضوية في US Realty المستحقة مباشرة قبل إبرام اتفاقية الشراء، وافقت الشركة على دفع سعر شراء إجمالي قدره 250.000 دولار أمريكي للبائع في شكل خدمات عينية تقدمها الشركة، بما في ذلك استخدام البرامج من قبل البائع أو الشركة الأم، بدءًا من تاريخ الإغلاق وتستمر لمدة عام واحد بعد ذلك ("الخدمات العينية"). سيتم وصف شروط الخدمات العينية بمزيد من التفصيل في اتفاقية الخدمات التي سيتم إبرامها بين الشركة والبائع والشركة الأم في غضون 30 يومًا من تاريخ الإغلاق.

تنص اتفاقية الشراء على أنه بعد تاريخ الإغلاق، سيعوض البائع الشركة والشركات التابعة لها عن أي مسؤولية أو أضرار أو خسائر أو تكاليف و/أو نفقات ناشئة عن انتهاكات البائع لعهودها وتصريحاتها، وعن بعض الأمور الأخرى المحددة في اتفاقية الشراء، مع مراعاة بعض القيود والاستثناءات المحددة فيها. كما يُطلب من الشركة، بعد تاريخ الإغلاق، تعويض البائع والشركة الأم والشركات التابعة لهما عن أي مسؤولية أو أضرار أو خسائر أو تكاليف و/أو نفقات ناشئة عن أي انتهاكات من جانب الشركة لعهودها وتصريحاتها المنصوص عليها في اتفاقية الشراء، بالإضافة إلى الرسوم المترتبة على التزامات التعويض الخاصة بالشركة. كما يحق للشركة خصم أي مبالغ مستحقة للبائع فيما يتعلق باتفاقية الشراء، من التزامات ومسؤوليات البائع تجاه الشركة بموجب اتفاقية الشراء. تحتوي اتفاقية الشراء أيضًا على تعهدات وضمانات، وعهود وشروط أخرى، في كل حالة، معتادة على المعاملات من هذا النوع.