بعد سريان مفعول الاندماج، ستواصل شركة هارت هانكس العمل تحت العلامة التجارية هارت هانكس، ومن المتوقع أن يتم الإبلاغ عن عملياتها ضمن قسم خدمات الأعمال في شركة ستار.

وافق مجلسا إدارة شركتي ستار وهارت هانكس على شروط الاندماج. ويخضع إتمام الصفقة لموافقة مساهمي هارت هانكس في اجتماع خاص يُعقد في وقت لاحق من هذا العام، ونفاذ بيان التسجيل على النموذج S-4 لتسجيل أسهم ستار الممتازة المزمع إصدارها كعوض للاندماج، بالإضافة إلى شروط إتمام أخرى. كما ينص اتفاق الاندماج على فترة 30 يومًا للبحث عن عروض بديلة، يحق خلالها لهارت هانكس طلب وتقييم عروض الاستحواذ البديلة، مع مراعاة حقوق ستار المعتادة في مطابقة العروض ورسوم الإنهاء المعتادة التي يدفعها أي من الطرفين في ظروف محددة.

مزايا المعاملة

• الحجم: يوسع الحجم الحالي لشركة ستار؛ وستبلغ الإيرادات السنوية المتوقعة للشركة المندمجة في السنة المالية 2025 حوالي 384 مليون دولار أمريكي، والأرباح المعدلة قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك المتوقعة حوالي 30 مليون دولار أمريكي بعد تحقيق وفورات تقديرية بقيمة 10 ملايين دولار أمريكي.
• إنشاء منصة متنوعة للاستعانة بمصادر خارجية لعمليات الأعمال ("BPO"): يضع Harte Hanks جنبًا إلى جنب مع أعمال Hudson Talent Solutions التابعة لشركة Star ضمن قسم خدمات الأعمال في Star، مما يؤدي إلى إنشاء منصة متعددة لخدمات BPO تخدم عملاء الشركات الكبرى في حلول المواهب، ورعاية العملاء، والتسويق، والمبيعات، والتنفيذ والخدمات اللوجستية.
• أوجه التآزر: من المتوقع تحقيق ما يقرب من 10 ملايين دولار من أوجه التآزر السنوية المقدرة في التكاليف التشغيلية، بما في ذلك النفقات العامة المكررة للشركات العامة بالإضافة إلى توحيد المكاتب الخلفية والعمليات التشغيلية.
• زيادة تنوع الإيرادات: يضيف نشاطًا تجاريًا جديدًا إلى هيكل الشركة القابضة لشركة ستار ويوسع نطاق السوق النهائي ومزيج العملاء للشركة المندمجة.
• المقابل المتوازن: سيتم دفع ما يصل إلى 50% من إجمالي المقابل نقدًا، أما الرصيد المتبقي، والذي قد يتجاوز 50%، فسيتم دفعه على شكل أسهم ممتازة دائمة تراكمية من الفئة (أ) من شركة ستار (Star Preferred Stock) (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: STRRP ). ولن يتم إصدار أي أسهم عادية من شركة ستار في عملية الاندماج.
• استخدام الخسائر التشغيلية الصافية: ستستفيد الشركة المندمجة من الخسائر التشغيلية الصافية الفيدرالية الأمريكية لشركة ستار والبالغة 215 مليون دولار (NOL).
• القدرة التمويلية: زيادة القدرة على تمويل النمو، بما في ذلك عمليات الاستحواذ، من خلال الاستفادة من الحجم الأكبر للشركة المندمجة، وتدفقاتها النقدية، وملفها الائتماني.
  
  
  
  

تفاصيل المعاملة

• تُقيّم عملية الاندماج شركة هارت هانكس بمبلغ 5.00 دولارات للسهم الواحد من الأسهم العادية، أو ما يقرب من 38.4 مليون دولار من قيمة حقوق الملكية، بناءً على ما يقرب من 7.68 مليون سهم من أسهم هارت هانكس العادية المخففة بالكامل القائمة.
• سيتم دفع ما يصل إلى 50% من إجمالي قيمة صفقة الاندماج (حوالي 19.2 مليون دولار أمريكي) نقدًا، على أن يُدفع الباقي على شكل أسهم ممتازة من شركة ستار. ويحق لمساهمي هارت هانكس اختيار استلام المبلغ نقدًا أو أسهمًا ممتازة من شركة ستار، وذلك وفقًا لنسبة التوزيع، مع تحديد سقف إجمالي المدفوعات النقدية بالمبلغ المذكور أعلاه، بينما لا يوجد حد أقصى لاختيارات الأسهم الممتازة من شركة ستار.
• من المتوقع تمويل الجزء النقدي من الصفقة بمزيج من السيولة النقدية المتاحة والتمويل عن طريق الاقتراض. وتملك شركة هارت هانكس حاليًا تسهيلات ائتمانية بقيمة 25 مليون دولار.
• ستتولى شركة ستار أصول والتزامات خطة المعاشات التقاعدية ذات المزايا المحددة لشركة هارت هانكس عند إتمام الصفقة.
• في انتظار موافقة مساهمي شركة هارت هانكس واستيفاء شروط الإغلاق، من المتوقع إتمام عملية الاندماج قبل نهاية عام 2026.