الدخول في اتفاقية نهائية جوهرية

اتفاقية شراء حصة العضوية

في 6 مايو 2026، أبرمت شركة صنكريت، وهي شركة مساهمة عامة في ولاية ديلاوير ("الشركة")، من خلال شركتها التابعة هوب كونكريت، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية تكساس ("المشتري")، اتفاقية شراء حصص عضوية ("اتفاقية الشراء") واتفاقيات ذات صلة مع مالكي شركة نيلسون بروس ريدي ميكس، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية تكساس ("الشركة المستهدفة")، للاستحواذ على 100% من حصص ملكية الشركة المستهدفة وشركتها التابعة آر آند آر تركنج، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية تكساس (يُشار إليهما مجتمعتين مع الشركة المستهدفة بـ"الشركات المستحوذ عليها"). تعمل الشركات المستحوذ عليها في مجال تصنيع وإنتاج وبيع الخرسانة، بالإضافة إلى خدمات النقل بالشاحنات لعملياتها في هذا القطاع (بما في ذلك نقل الخرسانة والرمل والصخور والأسمنت والرماد المتطاير لاستخدامها في تصنيع وإنتاج الخرسانة). وفي 6 مايو 2026، أكملت الشركة عملية الاستحواذ على الشركات المستحوذ عليها بموجب اتفاقية الشراء ("الاستحواذ"). كان مالكو الشركات المستحوذ عليها، والذين هم أيضًا أطراف في اتفاقية الشراء، هم راندل ر. أوينز، وروندا أ. أوينز، وشركة JAO، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في تكساس ("JAO")، وشركة Owens Regional Investments، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في تكساس ("Owens Regional")، ويُشار إليهم مجتمعين، مع السيد أوينز والسيدة أوينز وشركة JAO، بـ "البائعين"، وجاكوب أوينز بصفته ممثلًا للبائعين.

تكوّن المقابل الإجمالي للاستحواذ من (أ) 1,296,456 سهمًا من الأسهم العادية من الفئة (أ)، بقيمة اسمية 0.0001 دولار أمريكي للسهم الواحد، صادرة للبائعين ("مقابل الأسهم")، و(ب) دفعة نقدية صافية قدرها 42.3 مليون دولار أمريكي عند إتمام الصفقة. إضافةً إلى ذلك، يحق للبائعين الحصول على دفعة مشروطة تصل إلى 18.0 مليون دولار أمريكي، بناءً على تحقيق الشركات المستحوذ عليها لهدف محدد في هامش الربح على مدى اثني عشر شهرًا متتالية، محسوبًا في نهاية أي ربع سنة تقويمية كاملة تنتهي خلال فترة الخمس سنوات التالية لإتمام عملية الاستحواذ. ويحق للمشتري سداد ما يصل إلى 50% من هذه الدفعة المشروطة عن طريق إصدار أسهم عادية من الفئة (أ) بدلًا من النقد ("مقابل أسهم الأرباح المشروطة") بسعر إغلاق متوسط مستقبلي للسهم، وذلك وفقًا لقواعد الإدراج المعمول بها في بورصة ناسداك والقيود الأخرى المفروضة على إصدار مقابل أسهم الأرباح المشروطة المنصوص عليها في اتفاقية الشراء.

يتضمن اتفاق الشراء إقرارات وضمانات وتعهدات معتادة من البائعين والمشتري. وقد قُدّمت هذه الإقرارات والضمانات الواردة في اتفاق الشراء لمصلحة الأطراف المعنية فقط، و(أ) لا ينبغي اعتبارها بيانات قطعية، بل وسيلة لتوزيع المخاطر على أحد الأطراف في حال ثبوت عدم دقتها، (ب) قد تكون مشروطة في اتفاق الشراء بإفصاحات قُدّمت للأطراف الأخرى وفقًا لأحكام الاتفاق، (ج) قد تخضع لمعايير تعاقدية لـ"الأهمية النسبية" تختلف عن "الأهمية النسبية" بموجب قوانين الأوراق المالية المعمول بها، (د) وقد قُدّمت فقط في التواريخ المحددة في اتفاق الشراء. لا ينبغي للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الاعتماد على هذه الإقرارات والضمانات والتعهدات، أو أي وصف لها، كتوصيف للحالة الفعلية أو وضع الشركة أو المشتري أو الشركات المستحوذ عليها أو الشركات التابعة لها.

إن الوصف السابق لاتفاقية الشراء والمعاملات المنصوص عليها فيها لا يدعي أنه كامل ويخضع لنص اتفاقية الشراء الكامل، ويخضع له بالكامل، وقد تم إيداع نسخة منه كمرفق 2.1 لهذا التقرير الحالي على النموذج 8-K وتم إدراجه هنا بالإشارة.

البند 2.01 إتمام عملية الاستحواذ على الأصول أو التصرف فيها

تُدرج المعلومات الواردة في هذا التقرير الحالي على النموذج 8-K تحت البند 1.01 بشأن عملية الاستحواذ هنا بالإشارة إليها بالكامل.

البند 3.02: مبيعات الأوراق المالية غير المسجلة

تُدرج المعلومات الواردة في البند 1.01 من هذا التقرير الحالي على النموذج 8-K بشأن مقابل الأسهم ومقابل الأسهم المشروطة بالكامل هنا بالإشارة إليها.