توفر صفقة كروس كانتري المعلقة قيمة نقدية جذابة ومؤكدة لجميع المساهمين الاثنين.

رفض مجلس إدارة شركة TWO بالإجماع اقتراح UWMC المعدل غير المطلوب، وخلص إلى أنه لا يصب في مصلحة جميع مساهمي TWO بسبب مخاطر الإغلاق والأعمال الكبيرة، بما في ذلك:

• لم تقدم شركة UWMC تمويلاً مضموناً، وهو شرط ضروري لإتمام الصفقة.
• إن التصريحات العلنية المتناقضة لشركة UWMC تقوض مصداقيتها وتثير الشكوك حول نواياها ومبرراتها للدخول في صفقة لا تتوقع منها أي أوجه تآزر ولا زيادة ملموسة في الأسهم المتداولة.
• أدت تصريحات وإجراءات شركة UWMC إلى تفاقم مخاطر استنزاف الموظفين لشركة TWO، مما يُضعف اليقين بشأن إتمام الصفقة وقد يؤدي إلى ضرر لا يمكن إصلاحه لأعمال شركة TWO ومساهميها.
• الجدول الزمني التنظيمي المقترح من قبل شركة UWMC غير موثوق به؛ أما الجدول الزمني لشركة CCM فهو أقصر، حيث من المتوقع إتمام الصفقة في الربع الثالث من عام 2026.
• لا يُقدّم عرض شركة UWMC قيمة كافية لجميع المساهمين، إذ يُعتبر سهم UWMC هو المقابل الافتراضي (بقيمة 8.54 دولارًا أمريكيًا فقط للسهم الواحد حاليًا)، وتشير تقديرات TWO إلى أن ما بين 25% و30% من مساهمي TWO قد يختارون هذا السهم، كما أن القيمة الإجمالية لعرض UWMC (ما بين 10.96 و11.13 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد تقريبًا) أقل من سعر CCM النقدي المحدد البالغ 11.30 دولارًا أمريكيًا.

سيواصل مجلس إدارة شركة TWO العمل وفقًا لواجباته الائتمانية تجاه جميع المساهمين

أكدت شركة TWO ((Two Harbors Investment Corp, NYSE: TWO )، وهي شركة استثمار عقاري تركز على حقوق خدمة الرهن العقاري، اليوم الدعم بالإجماع من مجلس إدارة TWO للصفقة المعدلة التي أعلنت عنها الشركة سابقًا مع شركة CrossCountry Mortgage, LLC ("CrossCountry" أو "CCM").

رداً على الاقتراح غير المطلوب المعدل ("اقتراح UWMC المعدل") الذي أعلنته شركة UWM Holdings Corporation (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: UWMC ) ("UWMC") في 30 أبريل 2026، تُشير الشركة إلى أنه بعد عملية مراجعة دقيقة وشاملة أُجريت بمساعدة مستشاريها الماليين والقانونيين المستقلين، رفض مجلس إدارة TWO بالإجماع، وفقاً لتقديره التجاري، اقتراح UWMC المعدل. وقد قرر المجلس أنه لا يُشكل، ولا يُتوقع منطقياً أن يُؤدي إلى، "اقتراح أفضل للشركة" بموجب شروط اتفاقية الاندماج المعدلة بين TWO وCCM. ويلتزم مجلس إدارة TWO بالوفاء بالتزاماته الائتمانية وتحقيق نتيجة تصب في مصلحة المساهمين. وتماشياً مع ذلك، يؤكد مجلس الإدارة مجدداً توصيته بالإجماع بأن يصوت اثنان من المساهمين "بالموافقة" على صفقة CCM المعدلة في الاجتماع الخاص للمساهمين الذي تم الإعلان عنه سابقاً والمقرر عقده في 19 مايو 2026.

خلص مجلس إدارة شركة TWO إلى أن المقترح المعدل المقدم من شركة UWMC غير كافٍ من نواحٍ عديدة. فهو ينطوي على مخاطر تتعلق بالتمويل والإغلاق والأعمال والمصداقية، وهي مخاطر لا يرغب المجلس في قبولها، ويؤدي في نهاية المطاف إلى انخفاض العائد الإجمالي لمساهمي شركة TWO.

• يفتقر اقتراح UWMC المُعدَّل إلى تمويل مُضمون، على الرغم من ادعاءاته بخلاف ذلك. يخضع تسهيل التمويل المؤقت "المُضمون" لشركة UWMC، والبالغ 1.3 مليار دولار أمريكي، من بنك ميزوهو المحدود، لإجراءات التدقيق اللازمة من قِبل المُقرض، ويسمح للمُقرض، وفقًا لتقديره المُطلق، برفض التمويل. هذا تمويل مشروط، وليس مُضمونًا.
• يستمر تدهور الميزانية العمومية لشركة UWMC، مما يزيد من مخاطر إتمام الصفقة. وقد خفضت وكالة فيتش تصنيفها الائتماني مرتين خلال الأشهر القليلة الماضية، مشيرةً إلى "ارتفاع نسبة المديونية للشركة". كما أشارت فيتش إلى أن UWMC شهدت استنزافًا سنويًا لرأس المال بلغ حوالي 535 مليون دولار أمريكي على مدى السنوات الثلاث الماضية، تم تمويله من خلال زيادة المديونية. ويُثير إعلان UWMC عن رصيد نقدي قدره 402 مليون دولار أمريكي حتى 31 مارس 2026 القلق أيضًا، إذ لا يعكس هذا الرقم توزيعات الأرباح التي دفعتها الشركة في 9 أبريل 2026، والتي بلغت حوالي 170 مليون دولار أمريكي. وعدم تحديث UWMC لرصيدها النقدي في مقترحاتها بتاريخ 20 أو 30 أبريل 2026 يُشير إلى أن رصيدها النقدي الحالي قد يكون أقل مما أبلغت به اثنين من المساهمين. ومما يزيد هذه المخاوف تعقيداً، أن الاقتراح المعدل يحذف بنود التشغيل المؤقتة المعتادة، مما يترك شركة UWMC غير مقيدة في قدرتها على إصدار الأسهم وإعلان المزيد من توزيعات الأرباح التي تستنزف رأس المال قبل الإغلاق.
• تُثير تصريحات شركة UWMC العلنية وسلوكها تساؤلات حول مصداقية اقتراحها المُعدَّل. فقبل أسابيع قليلة، صرّحت UWMC علنًا بأن أعمال شركة TWO "تتلاشى تدريجيًا" وأن أي صفقة معها لن تُحقق "أي كفاءة تشغيلية" (أي لن تُحقق أي تكامل). ويتناقض هذا تمامًا مع قيمة التكامل السنوي التي تُقدَّر بنحو 150 مليون دولار أمريكي، والتي صرّحت UWMC علنًا بأنها ستُحققها في إطار الصفقة الأصلية المُقرَّرة بين الطرفين في ديسمبر 2025. كما صرّحت UWMC علنًا بأن الاستحواذ النقدي على TWO لن يكون مُجديًا لها ولمساهميها. والآن، تطلب UWMC من مساهمي TWO قبول اقتراحها باعتباره سبيلًا مُجديًا لخلق قيمة، على الرغم من أنه لا يُحقق أي تكامل، ونظرًا لأن مساهمي TWO قد يختارون الحصول على النقد، فلن يُؤدي ذلك إلى زيادة في أسهم UWMC المتداولة، والتي كانت أحد المبررات الأصلية لدمج UWMC وTWO. لقد قوّضت شركة UWMC مصداقيتها بشكل أكبر من خلال تكرارها التهديد باللجوء إلى القضاء في حال عدم قبول شروطها، وهو سلوك لا يتوافق مع حسن نية الطرف المقابل. وتثير تصريحات UWMC المتناقضة وسلوكها تساؤلات حول مصداقية عرضها وجدواها في إتمام الصفقة مع شركة TWO، مما يزيد من المخاطر التي قد تعيق إتمامها.
• يزيد اقتراح UWMC المُعدَّل من مخاطر استمرارية العمل والموظفين، سواءً خلال فترة انتظار إتمام الصفقة أو في حال فشلها. يلغي الاقتراح المُعدَّل بنود الحماية لموظفي TWO التي كانت مُدرجة في اتفاقية اندماج UWMC الأصلية. ونظرًا لموقف UWMC بشأن موظفي TWO وتصريحاتها العلنية التي تُشكِّك في القيمة التشغيلية لـ TWO، يعتقد مجلس إدارة TWO بوجود خطر حقيقي لفقدان الموظفين خلال فترة انتظار أي صفقة لـ UWMC. من شأن فقدان عدد كبير من الموظفين خلال فترة انتظار صفقة UWMC أن يُعرِّض قدرة UWMC على الحصول على الموافقات التنظيمية وموافقات المؤسسات المدعومة من الحكومة للخطر، ويؤثر على قدرة TWO على الوفاء بالتزاماتها الضريبية تجاه هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وصناديق الاستثمار العقاري، ويُضعف قدرتها على استيفاء الشروط اللازمة لإتمام الصفقة. قد يؤدي عدم القدرة على سداد قروض الرهن العقاري وفقًا لمتطلبات المؤسسات المدعومة حكوميًا إلى التخلف عن السداد، ما يمنح هذه المؤسسات الحق في الاستيلاء على أصول حقوق خدمة الرهن العقاري لشركة TWO دون أي تعويض، مُسببًا خسارة مالية فادحة لا يستطيع مساهمو TWO التعافي منها. ولن يقتصر الضرر على فترة الانتظار، فإذا لم تُستكمل صفقة UWMC في نهاية المطاف، ستُترك TWO لتستمر كشركة مستقلة بقوة عاملة مُستنزفة، ما يُقلل من قيمتها المستقلة والقيمة المُتاحة لمساهميها مستقبلًا.
• الجدول الزمني الذي أعلنته شركة UWMC لإتمام الصفقة غير موثوق . تزعم الشركة أنها قادرة على إتمام الصفقة في غضون شهرين إلى ثلاثة أشهر من توقيع العقد. وهذا غير صحيح إلا إذا كانت UWMC تنوي تجاهل متطلبات موافقة الجهات التنظيمية الحكومية المتعلقة بتغيير السيطرة، والتي تخص تراخيص خدمات الرهن العقاري لشركة TWO، والتي تتطلب إشعارًا مسبقًا لمدة 120 يومًا على الأقل. في غياب خطة موثوقة من UWMC لمعالجة هذه الموافقات التنظيمية المطلوبة، سيواجه اقتراحها المعدل مسارًا أطول لإتمام الصفقة مما تدعيه الشركة. كما أن استعداد UWMC المعلن لإتمام الصفقة دون الحصول على الموافقات التنظيمية المطلوبة يثير القلق نظرًا للعواقب التجارية السلبية المترتبة على ذلك.
• لا يُقدّم المقابل الافتراضي لأسهم شركة UWMC قيمةً كافيةً لمساهمي شركة TWO. لم يُوضّح البيان الصحفي والرسالة الصادران عن شركة UWMC بتاريخ 30 أبريل 2026 بشكلٍ كاملٍ حقيقة أن أسهم UWMC - التي لا تتجاوز قيمتها حاليًا 8.54 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد من أسهم TWO - هي المقابل الافتراضي بموجب الاقتراح المُعدّل. وبينما أبرزت UWMC "قيمةً ظاهريةً" قدرها 12.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد، فمن غير المتوقع في الواقع أن يحصل جميع مساهمي TWO على هذا المقابل.
  
  
  
  لا يُقارن هيكل شركة UWMC، إجمالاً، بشكلٍ مُواتٍ مع قيمة 11.30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد التي سيحصل عليها جميع المساهمين في صفقة CCM. وبناءً على تركيبة ملكية أسهم شركة TWO، سواءً من الأفراد أو المؤسسات، تُقدّر TWO أن ما بين 25% و30% من الأسهم القائمة ستحصل، بشكلٍ افتراضي، على أسهم UWMC التي تبلغ قيمتها الحالية 8.54 دولارًا أمريكيًا فقط للسهم الواحد، أي أقل من "القيمة المعلنة" لشركة UWMC. وعلى أساس مُدمج، وبناءً على سعر تداول UWMC الحالي، فإن المقابل المُقدّم بموجب اقتراح UWMC المُعدّل يُعادل ما بين 10.96 دولارًا أمريكيًا و11.13 دولارًا أمريكيًا تقريبًا لكل سهم من أسهم TWO، وهو أقل من 11.30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد كقيمة نقدية فورية ومضمونة سيحصل عليها كل مساهم في TWO في صفقة CCM.
  
  
  
  على عكس حصول جميع مساهمي شركة TWO على قيمة نقدية ثابتة ومتساوية عبر صفقة CCM، فإن عدم حصولهم على أسهم UWMC سيُلحق ضرراً مالياً بالعديد منهم. وتؤكد UWMC أن هذا يُتيح فرصاً للربح، إلا أن التفاوت في التقييم المُتأصل في الاقتراح المُعدَّل يُلحق الضرر ببعض المساهمين، وسيستمر هذا التفاوت في التفاقم إذا استمر انخفاض قيمة أسهم UWMC.
• قيمة أسهم شركة UWMC غير مؤكدة. بالنسبة للمساهمين الذين يحصلون على أسهم UWMC تلقائيًا، فإنّ الرافعة المالية للشركة، واستنزاف رأس المال المستمر، وبيع الأسهم من قبل المطلعين، تُشكّل خطرًا حقيقيًا يتمثل في استمرار تآكل قيمة أسهم UWMC بين توقيع الاتفاقية وإتمامها. يمكن لأي مساهم في شركة TWO يرغب في الاستثمار في UWMC شراء أسهمها اليوم، بغض النظر عن آليات الصفقة. إنّ تصريح UWMC بأنّ نسبة التبادل لشهر ديسمبر 2025 لا تزال مناسبة يُخفي حقيقة أنّ سعر سهم UWMC قد انخفض بنحو 30% - من 5.12 دولارًا إلى 3.66 دولارًا - منذ ذلك الحين.

تُحقق صفقة CCM المعدلة قيمة معينة لجميع المساهمين.

تُقدّم صفقة CCM مبلغ 11.30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد نقدًا فوريًا ومضمونًا لكل مساهم في شركة TWO، وذلك تلقائيًا، مع ضمان التمويل، ودون أي شروط تمويلية طارئة، ومسار واضح لإتمام الصفقة في الربع الثالث من عام 2026. في المقابل، فإنّ عرض UWMC النقدي الرئيسي البالغ 12.00 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد متاح فقط للمساهمين الذين يختارون الحصول على النقد خلال فترة اختيار لاحقة؛ أما المساهمون الذين لا يختارون الحصول على النقد، فسيحصلون تلقائيًا على أسهم UWMC التي تبلغ قيمتها الحالية حوالي 8.54 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد. ويرى مجلس إدارة TWO أن عرض UWMC ينطوي على مخاطر كبيرة تتعلق بإتمام الصفقة، والتمويل، والرافعة المالية، والمصداقية، وهي مخاطر غير موجودة في صفقة CCM.

تشمل السمات الرئيسية لمعاملة CCM ما يلي:

• سعر نقدي ثابت لجميع المساهمين. تنص اتفاقية اندماج CCM على سعر نقدي ثابت للسهم الواحد عند التوقيع، مما يلغي مخاطر تقلبات الأسعار أو مخاطر تقييم الأسهم بين التوقيع والإغلاق. كما يمثل المقابل النقدي البالغ 11.30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد علاوة بنسبة 12% تقريبًا على القيمة الدفترية الملموسة لشركة TWO بعد التخفيف الكامل كما في 31 مارس 2026، وهو ما يماثل المستوى الذي وافقت عليه TWO مع UWMC في ديسمبر.
• تمويل مضمون بالكامل، بدون أي شروط للانسحاب أو التمويل. قدمت شركة CCM التزامًا تمويليًا مُنفذًا لا يخضع لحق الإنهاء بناءً على إجراءات التدقيق، كما أن اتفاقية اندماج CCM لا تتضمن أي شروط تمويلية. تتحمل CCM مخاطر التمويل، وليس اثنان من المساهمين.
• ضمان استمرارية الأعمال حتى الإغلاق. شاركت شركة CCM بنشاط في تخطيط التكامل، بما في ذلك زيارات شخصية قام بها الرئيس التنفيذي لشركة CCM للقاء الموظفين في جميع مكاتب TWO الأربعة، مما يوفر مستوى من الرؤية واليقين يطمئن موظفي TWO وأصحاب المصلحة الآخرين.
• إحراز تقدم ملحوظ في الموافقات النهائية. تقترب صفقة CCM من إتمامها المتوقع في الربع الثالث من عام 2026. وقد أكملت كل من TWO وCCM تقديم ملفات قانون HSR، مع انتهاء فترة الانتظار الأولية البالغة 30 يومًا في 26 مايو 2026، وتم تقديم جميع ملفات ترخيص الرهن العقاري المطلوبة من الولايات، مع الحصول على أكثر من 20 موافقة بالفعل. في المقابل، يواجه اقتراح UWMC المعدل، كما ذُكر أعلاه، مسارًا أطول بكثير لإتمام الصفقة.