لا يزال العرض أقل شأناً من اتفاقية اندماج نتفليكس في العديد من المجالات الرئيسية

القيمة غير كافية بالنظر إلى التكاليف والمخاطر والشكوك الكبيرة

ارتفاع مخاطر عدم إتمام الصفقة مقارنةً بصفقة الاستحواذ على نتفليكس

عواقب محتملة كبيرة على المساهمين في حال فشل إتمام عرض PSKY

نيويورك ، 7 يناير 2026 /PRNewswire/ -- أعلنت شركة Warner Bros. Discovery, Inc. ("Warner Bros. Discovery" أو "WBD") (NASDAQ: WBD) اليوم أن مجلس إدارتها ("المجلس") قد قرر بالإجماع أن عرض الاستحواذ المقدم من شركة Paramount Skydance ("PSKY") (NASDAQ: PSKY)، بصيغته المعدلة في 22 ديسمبر 2025، لا يصب في مصلحة WBD ومساهميها، ولا يستوفي معايير "العرض الأفضل" بموجب شروط اتفاقية اندماج WBD مع شركة Netflix, Inc. ("Netflix") (NASDAQ: NFLX) المعلن عنها في 5 ديسمبر 2025.

يؤكد مجلس الإدارة بالإجماع توصيته بدعم عملية الاندماج مع نتفليكس، ويوصي مساهمي WBD برفض عرض PSKY.

صرح صامويل أ. دي بيازا الابن، رئيس مجلس إدارة وارنر بروس ديسكفري: "قرر مجلس الإدارة بالإجماع أن عرض باراماونت الأخير لا يزال أقل قيمة من اتفاقية الاندماج التي أبرمناها مع نتفليكس في العديد من الجوانب الرئيسية. ولا يزال عرض باراماونت لا يقدم قيمة كافية، بما في ذلك بنود مثل التمويل بالدين الضخم الذي يُعرّض إتمام الصفقة لمخاطر، فضلاً عن عدم وجود ضمانات كافية لمساهمينا في حال عدم إتمامها. وستوفر اتفاقيتنا الملزمة مع نتفليكس قيمة أفضل بمستويات أعلى من اليقين، دون المخاطر والتكاليف الباهظة التي سيفرضها عرض باراماونت على مساهمينا."

وفي إطار قرارها، أرسل مجلس الإدارة اليوم خطاباً إلى مساهمي شركة WBD يقدم فيه تفاصيل عن توصيته.

النص الكامل للرسالة موجود أدناه.

أيها المساهمون الكرام،

كما تعلمون، في نهاية العام الماضي، اختتم مجلس إدارتكم عملية تعظيم قيمة المساهمين من خلال إبرام اتفاقية اندماج مع نتفليكس. ومنذ ذلك الحين، بدأت شركة باراماونت سكاي دانس ("PSKY")، وهي إحدى الشركات المتقدمة بعرض استحواذ، بتقديم عرض استحواذ عدائي للاستحواذ على WBD، والذي عدّلته مؤخرًا في 22 ديسمبر 2025.

كما هو موضح أدناه، قرر مجلس إدارتكم بالإجماع أن عرض PSKY المعدل لا يزال غير كافٍ، لا سيما بالنظر إلى القيمة غير الكافية التي سيقدمها، وعدم اليقين بشأن قدرة PSKY على إتمام العرض، والمخاطر والتكاليف التي يتحملها مساهمو WBD في حال فشل PSKY في إتمام العرض. وبناءً على ذلك، يوصي مجلس الإدارة بالإجماع المساهمين بعدم تقديم أسهمهم في عرض PSKY. للاطلاع على مناقشة كاملة لأسباب توصية مجلس الإدارة، نرجو منكم قراءة كامل ملف الجدول 14D-9، بما في ذلك التعديل المقدم اليوم.

عرض PSKY غير ذي قيمة كافية

يُعتبر عرض PSKY أقل قيمةً مقارنةً بصفقة اندماج Netflix، نظرًا للتكاليف والمخاطر والشكوك الكبيرة. وبموجب اتفاقية اندماج Netflix، سيحصل مساهمو WBD على قيمة مجزية، تشمل 23.25 دولارًا نقدًا وأسهمًا عادية من أسهم Netflix، بقيمة مستهدفة تبلغ 4.50 دولارًا، استنادًا إلى نطاق سعري محدد لسهم Netflix وقت إتمام الصفقة، ما يُشير إلى إمكانية خلق قيمة مستقبلية.

بالإضافة إلى ذلك، سيحصل مساهمو WBD على قيمة من خلال ملكيتهم في Discovery Global، والتي ستتمتع بحجم كبير، وبصمة عالمية متنوعة، وأصول رياضية وإخبارية رائدة، فضلاً عن المرونة الاستراتيجية والمالية لمتابعة مبادرات النمو الخاصة بها وفرص خلق القيمة.

نظر مجلس الإدارة أيضًا في التكاليف وخسائر القيمة التي قد يتكبدها مساهمو WBD نتيجة قبول عرض PSKY. ستكون WBD ملزمة بدفع رسوم إنهاء بقيمة 2.8 مليار دولار لشركة Netflix لتخليها عن اتفاقية الاندماج القائمة؛ ورسوم بقيمة 1.5 مليار دولار لعدم إتمام عملية تبادل الديون، والتي لم يكن بالإمكان تنفيذها بموجب عرض PSKY دون موافقة PSKY؛ بالإضافة إلى مصروفات فوائد إضافية تُقدر بنحو 350 مليون دولار. وبذلك، سيبلغ إجمالي التكلفة على WBD حوالي 4.7 مليار دولار، أو 1.79 دولار للسهم الواحد. وستؤدي هذه التكاليف، في الواقع، إلى خفض صافي مبلغ رسوم الإنهاء التنظيمية التي ستدفعها PSKY لشركة WBD من 5.8 مليار دولار إلى 1.1 مليار دولار في حال فشل الصفقة مع PSKY. في المقابل، لا تفرض صفقة Netflix أيًا من هذه التكاليف على WBD.

عدم اليقين بشأن قدرة PSKY على إتمام الصفقة

إنّ حجم التمويل الهائل بالدين، بالإضافة إلى بنود أخرى في عرض PSKY، يزيد من مخاطر فشل إتمام الصفقة، لا سيما بالمقارنة مع يقينية اندماجها مع Netflix. تبلغ القيمة السوقية لشركة PSKY 14 مليار دولار، وتسعى للاستحواذ على شركة أخرى، الأمر الذي يتطلب تمويلاً بالدين والأسهم بقيمة 94.65 مليار دولار، أي ما يقارب سبعة أضعاف قيمتها السوقية الإجمالية. ولإتمام الصفقة، تعتزم الشركة تكبّد مبلغ إضافي هائل من الديون - أكثر من 50 مليار دولار - من خلال اتفاقيات مع شركاء تمويل متعددين.

الصفقة التي تقترحها شركة PSKY هي في الواقع عملية استحواذ برافعة مالية ("LBO"). في الحقيقة، ستكون أكبر عملية استحواذ برافعة مالية في التاريخ، حيث يبلغ إجمالي الدين المبدئي 87 مليار دولار، مع رافعة مالية إجمالية تُقدّر بنحو 7 أضعاف الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك المتوقعة لعام 2026 قبل احتساب وفورات التكامل. وقد رأى مجلس إدارة WBD أن هيكل الاستحواذ برافعة مالية ينطوي على مخاطر، نظرًا لاعتماد الشركة المستحوذة على قدرة واستعداد مُقرضيها لتوفير التمويل عند إتمام الصفقة. فالتغيرات في أداء أو الوضع المالي للشركة المستهدفة أو الشركة المستحوذة، فضلًا عن التغيرات في قطاع الصناعة أو بيئات التمويل، قد تُعرّض هذه الترتيبات التمويلية للخطر. وتُظهر العديد من عمليات الاستحواذ الكبيرة السابقة برافعة مالية أن الشركات المستحوذة أو مصادر تمويلها من الأسهم و/أو الديون يمكنها، بل وتفعل، أن تُشير إلى عدم استيفاء شروط الإغلاق لإنهاء الصفقة أو إعادة التفاوض على بنودها. ويُشكّل هيكل هذه الصفقة العدواني مخاطر أكبر بكثير على WBD ومساهميها مقارنةً بالهيكل التقليدي لعملية اندماج Netflix.

تتفاقم المخاطر الكامنة في هيكل الاستحواذ بالرافعة المالية بسبب حجم الديون التي ستتحملها شركة PSKY، ووضعها المالي الحالي، وآفاقها المستقبلية، بالإضافة إلى طول فترة إتمام الصفقة - والتي تقدرها PSKY نفسها بما بين 12 و18 شهرًا بعد توقيع العقد. وتعاني PSKY بالفعل من تصنيف ائتماني "غير استثماري"، ولديها تدفقات نقدية حرة سلبية مع اعتماد كبير على أعمالها التقليدية في مجال البث التلفزيوني التقليدي. وقد تزيد بعض الالتزامات الثابتة التي تكبدتها PSKY أو قد تتكبدها قبل إتمام الصفقة، مثل اتفاقيات ترخيص البرامج الرياضية والبرامج متعددة السنوات، من الضغط على وضعها المالي.

علاوة على ذلك، فإن القيود التشغيلية المفروضة على شركة WBD بموجب عرض PSKY بين توقيع الاتفاقية وإتمامها قد تضر بأعمالنا، مما قد يدفع PSKY إلى التخلي عن العرض. وتشمل هذه الشروط المجحفة، من بين أمور أخرى، تقييد قدرة WBD على تعديل أو تجديد أو إنهاء اتفاقيات الانتساب. قد تعيق هذه القيود قدرة WBD على أداء مهامها، وقد تدفع PSKY إلى الادعاء بأن WBD قد تكبدت "أثرًا سلبيًا جوهريًا"، مما يُمكّن PSKY وشركاءها الممولين من إنهاء الصفقة أو إعادة التفاوض على شروطها.

في المقابل، تُعدّ نتفليكس شركةً ذات قيمة سوقية تُقارب 400 مليار دولار، وميزانية عمومية ذات تصنيف استثماري، وتصنيف ائتماني A/A3، وتدفق نقدي حر مُقدّر بأكثر من 12 مليار دولار لعام 2026. كما تُتيح اتفاقية الاندماج مع نتفليكس لشركة WBD مرونةً أكبر في العمل بشكل طبيعي حتى إتمام الصفقة. وبناءً على هذه العوامل، قرر مجلس الإدارة أن اندماج نتفليكس لا يزال أفضل من العرض المُعدّل لشركة PSKY.

عواقب فشل شركة PSKY في إتمام الصفقة على مساهمي WBD

في حال فشل شركة PSKY في إتمام عرضها، سيتكبد مساهمو WBD تكاليف باهظة، وقد يتعرضون لخسائر كبيرة في القيمة. فبالإضافة إلى إمكانية تمكّن PSKY من التخلي عن عرضها أو تعديله، فإن القيود التشغيلية التي ستفرضها PSKY على WBD بين توقيع العقد وإتمام الصفقة قد تُضعف الوضع المالي لشركة WBD وقدرتها على الحفاظ على مركزها التنافسي في الأسواق التي تعمل بها، وتُعيق قدرتها على الاحتفاظ بالكفاءات الرئيسية. ويشمل ذلك منع WBD من المضي قدمًا في عملية الفصل المخطط لها بين Discovery Global وWarner Bros.، والتي صُممت لتقليل المخاطر في أعمالنا من خلال السماح لكل منهما بالتركيز على خطتها الاستراتيجية الخاصة. كما سيمنع عرض PSKY شركة WBD من إتمام عملية تبادل الديون المُزمعة وإعادة تمويل قرضنا المؤقت البالغ 15 مليار دولار دون موافقة PSKY، مما سيحد من مرونتنا المالية. وفي حال فشل إتمام عرض PSKY، سيتبقى لمساهمي WBD أسهم في شركة مُقيدة عن متابعة مبادراتها الرئيسية لمدة تصل إلى 18 شهرًا.

علاوة على ذلك، لن يحصل مساهمو WBD على تعويض كافٍ عن الأضرار التي ستلحق بأعمالنا في حال عدم إتمام عرض PSKY. فالمبلغ الصافي البالغ 1.1 مليار دولار أمريكي، وهو رسوم إنهاء الاتفاقية التنظيمية التي ستدفعها PSKY لشركة WBD، يمثل نسبة ضئيلة للغاية تبلغ 1.4% فقط من قيمة الصفقة، ولن يُسهم هذا المبلغ بأي شكل من الأشكال في مساعدة WBD على معالجة الأضرار المحتملة التي قد تلحق بأعمالنا.

في المقابل، إذا فشلت Netflix في إتمام عملية الاندماج لأسباب تنظيمية، فستحصل WBD على رسوم إنهاء بقيمة 5.8 مليار دولار، وسيظل مساهمو WBD يستفيدون من المبادرات التي ينفذها مجلس الإدارة وفريق الإدارة لتأمين قيمة أعمالنا وضمان نجاحها على المدى الطويل، بما في ذلك الفصل المخطط له بين Discovery Global وWarner Bros.

عرض PSKY ليس أفضل، ولا حتى قابلاً للمقارنة، مع عملية اندماج Netflix

فشلت شركة PSKY مرارًا وتكرارًا في تقديم أفضل عرض لمساهمي WBD، على الرغم من التوجيهات الواضحة من WBD بشأن أوجه القصور والحلول المحتملة. وقد تواصل مجلس إدارة WBD وفريق الإدارة ومستشارونا بشكل مكثف مع PSKY وممثليها، وقدموا لها تعليمات واضحة حول كيفية تحسين كل عرض من عروضها. ومع ذلك، استمرت PSKY في تقديم عروض لا تزال تتضمن العديد من أوجه القصور التي حددناها لها مرارًا وتكرارًا، والتي لا يوجد أي منها في اتفاقية اندماج Netflix، مع تأكيدها في الوقت نفسه على أن عروضها لا تمثل "أفضل عرض نهائي" لها.

أُتيحت لفريق صفقة PSKY، الذي يضم العديد من موظفيها، وعددًا من مكاتب المحاماة، وبنوك الاستثمار والإقراض، والمستشارين، عدة أشهر للتواصل بشكل مكثف مع مجلس إدارة WBD. وهم على دراية تامة بالأسباب التي دفعت المجلس إلى اعتبار اتفاقية اندماج Netflix أفضل من عرضها. وإذا لم تُدرك PSKY نقاط ضعف اقتراحها في الرابع من ديسمبر/كانون الأول عندما اختتم المجلس العملية، فقد أُتيحت لها الآن عدة أسابيع لدراسة اتفاقية اندماج Netflix وتعديل عرضها وفقًا لذلك. إلا أن PSKY، لأي سبب كان، اختارت عدم القيام بذلك.

لقد تفاوض مجلس إدارتكم على اندماج مع نتفليكس يحقق أقصى قيمة ممكنة مع تقليل المخاطر، ونحن نؤمن بالإجماع أن هذا الاندماج يصب في مصلحتكم. ونحن نركز جهودنا على إتمام هذا الاندماج لتقديم قيمته المتميزة لكم.

بإخلاص،

مجلس إدارة وارنر بروس ديسكفري

تم تحديد الأساس الذي استند إليه قرار المجلس في التعديل رقم 3 لبيان التماس/التوصية في الجدول 14D-9 ("الجدول 14D-9") المقدم اليوم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية.

تقوم شركات Allen & Company و JP Morgan و Evercore بدور المستشارين الماليين لشركة Warner Bros. Discovery، بينما تقوم شركات Wachtell Lipton و Rosen & Katz و Debevoise & Plimpton LLP بدور المستشارين القانونيين.

حول قناة وارنر بروس ديسكفري:

وارنر بروس ديسكفري هي شركة عالمية رائدة في مجال الإعلام والترفيه، تُنتج وتوزع باقةً متنوعةً وشاملةً من المحتوى ذي العلامات التجارية عبر التلفزيون والسينما ومنصات البث الرقمي والألعاب. تُلهِم وارنر بروس ديسكفري وتُثقّف وتُسلّي جمهورها في جميع أنحاء العالم من خلال علاماتها التجارية ومنتجاتها الشهيرة، بما في ذلك: قناة ديسكفري، وإتش بي أو ماكس، وديسكفري بلس، وسي إن إن، ودي سي، وتي إن تي سبورتس، ويوروسبورت، وإتش بي أو، وإتش جي تي في، وفود نتورك، وأو دبليو إن، وإنفستيجيشن ديسكفري، وتي إل سي، وماغنوليا نتورك، وتي إن تي، وتي بي إس، وترو تي في، وترافل شانيل، وأنيمل بلانيت، وساينس شانيل، ومجموعة وارنر بروس للأفلام، ومجموعة وارنر بروس للتلفزيون، ووارنر بروس بيكتشرز أنيميشن، ووارنر بروس جيمز، ونيو لاين سينما، وكارتون نتورك، وأدلت سويم، وتيرنر كلاسيك موفيز، وديسكفري إن إسبانيول، وهوغار دي إتش جي تي في، وغيرها. لمزيد من المعلومات، يُرجى زيارة الموقع الإلكتروني www.wbd.com .

معلومات هامة حول عرض الشراء ومكان الحصول عليها

قدمت شركة WBD بيان التماس/توصية على النموذج 14D-9 فيما يتعلق بعرض الشراء ("عرض الشراء") المقدم من شركة تابعة لشركة Paramount Skydance Corporation ("PSKY") إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("الهيئة"). يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة جميع الوثائق ذات الصلة المقدمة إلى الهيئة، بما في ذلك بيان الالتماس/التوصية وأي وثائق أخرى ذات صلة، فور توفرها، لأنها ستتضمن معلومات هامة حول عرض الشراء. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على نسخ مجانية من بيان الالتماس/التوصية، بالإضافة إلى الإفصاحات الأخرى المقدمة من WBD، مجانًا، من موقع الهيئة الإلكتروني: https://www.sec.gov . بالإضافة إلى ذلك، ستتوفر نسخ مجانية من المستندات التي قدمتها شركة WBD إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية مجانًا على موقع علاقات المستثمرين الخاص بشركة WBD على الرابط التالي: https://ir.wbd.com .

معلومات هامة حول المعاملة ومكان العثور عليها

لا يُعدّ هذا البيان عرضًا لبيع أي أوراق مالية أو التماسًا لعرض شراء أي منها، أو التماسًا لأي تصويت أو موافقة. قد يُعتبر هذا البيان بمثابة مادة التماس فيما يتعلق بالصفقة المقترحة بين WBD وNetflix ("الصفقة المقترحة"). وفي هذا الصدد، تعتزم Netflix تقديم بيان تسجيل على النموذج S-4، يتضمن بيانًا توضيحيًا/نشرة اكتتاب، إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، كما تعتزم WBD تقديم بيان توضيحي إلى الهيئة نفسها. وتعتزم WBD أيضًا تقديم بيان تسجيل لشركة تابعة حديثة التأسيس ("Discovery Global")، والتي من المتوقع أن تمتلك أصولًا وأعمالًا معينة تابعة لـ WBD لا تستحوذ عليها Netflix في إطار الصفقة المقترحة. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة جميع الوثائق ذات الصلة المُقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك بيانات التسجيل، وبيان التوكيل/نشرة الاكتتاب، وأي وثائق أخرى ذات صلة فور توفرها، لأنها ستتضمن معلومات هامة حول الصفقة المقترحة والمسائل ذات الصلة. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على نسخ مجانية من بيانات التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الاكتتاب (عند توفرها)، بالإضافة إلى الملفات الأخرى التي تتضمن معلومات حول شركتي WBD وNetflix، مجانًا، من موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية الإلكتروني: https://www.sec.gov . كما يمكن الحصول على نسخ مجانية من بيانات التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الاكتتاب، فور توفرها، بالإضافة إلى ملفات كل شركة الأخرى لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، من الشركات المعنية مباشرةً. ستُتاح نسخ مجانية من الوثائق التي قدمتها شركة WBD إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على موقع علاقات المستثمرين الخاص بها على الرابط https://ir.wbd.com . كما ستُتاح نسخ مجانية من الوثائق التي قدمتها شركة Netflix إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على موقع علاقات المستثمرين الخاص بها على الرابط https://ir.netflix.net .

المشاركون في عملية التماس العروض

قد يُعتبر كلٌّ من شركتي WBD وNetflix وبعض أعضاء مجلس إدارتهما ومسؤوليهما التنفيذيين مشاركين في عملية حشد التوكيلات المتعلقة بالصفقة المقترحة. ترد معلومات عن أعضاء مجلس إدارة شركة WBD ومسؤوليها التنفيذيين في تقريرها السنوي على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024، تحت عنوان "المسؤولون التنفيذيون لشركة Warner Bros. Discovery, Inc."، وفي بيان التوكيل النهائي المُقدّم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بتاريخ 23 أبريل 2025، تحت عنوان "الاقتراح 1: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة". أما معلومات عن أعضاء مجلس إدارة شركة Netflix ومسؤوليها التنفيذيين، فترد في بيان التوكيل النهائي المُقدّم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بتاريخ 17 أبريل 2025، تحت عنواني "مجلس إدارتنا" و"المسؤولون التنفيذيون لشركتنا". يمكن للمستثمرين الحصول على معلومات إضافية حول مصالح هؤلاء المشاركين من خلال الاطلاع على بيانات التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الاكتتاب وغيرها من المواد ذات الصلة بالصفقة المقترحة عند توفرها.

البيانات التطلعية

تُعدّ المعلومات الواردة في هذا البيان، بما في ذلك التقديرات المالية والبيانات المتعلقة بالتوقيت المتوقع لإتمام الصفقة المقترحة بين WBD وNetflix وآثارها، بيانات استشرافية. وتخضع هذه التقديرات والبيانات لمخاطر وشكوك، وقد تختلف النتائج الفعلية اختلافًا جوهريًا. وتشمل هذه التقديرات والبيانات، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بفوائد الصفقة المقترحة، بما في ذلك النتائج المالية والتشغيلية المستقبلية، وخطط الشركة المندمجة وأهدافها وتوقعاتها ونواياها، والبيانات المتعلقة بعرض الشراء، وغيرها من البيانات التي لا تُعدّ حقائق تاريخية. وتستند هذه البيانات إلى المعتقدات والتوقعات الحالية لإدارة كل من WBD وNetflix، وتخضع لمخاطر وشكوك كبيرة خارجة عن سيطرتنا.

من بين المخاطر والشكوك التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية عن تلك المذكورة في البيانات التطلعية ما يلي: (1) احتمال عدم إتمام الصفقة المقترحة وفقًا للشروط والتوقيت المتوقعين أو عدم إتمامها على الإطلاق؛ (2) وقوع أي حدث أو تغيير أو ظرف آخر قد يؤدي إلى إنهاء الصفقة المقترحة؛ (3) احتمال عدم موافقة مساهمي WBD على الصفقة المقترحة؛ (4) احتمال عدم الحصول على الموافقات التنظيمية اللازمة للصفقة المقترحة أو الحصول عليها بشروط غير متوقعة؛ (5) احتمال عدم استيفاء أي من شروط إتمام الصفقة المقترحة في الوقت المناسب؛ (6) احتمال أن يؤدي التوزيع النهائي للديون بين WBD وDiscovery Global فيما يتعلق بالانفصال إلى تخفيض قيمة الصفقة المقترحة؛ (7) المخاطر المتعلقة بالتقاضي المحتمل المرتبط بالصفقة المقترحة؛ (8) احتمال أن يكون دمج الأعمال أكثر صعوبة أو استهلاكًا للوقت أو تكلفة مما هو متوقع. (9) المخاطر المتعلقة بتصورات الأوساط المالية ووكالات التصنيف الائتماني لكل من WBD وNetflix وأعمالهما وعملياتهما وأوضاعهما المالية والقطاعات التي تعملان فيها؛ (10) المخاطر المتعلقة بتعطيل وقت الإدارة عن العمليات التجارية الجارية بسبب الصفقة المقترحة؛ (11) عدم تحقيق الفوائد المتوقعة من الصفقة المقترحة؛ (12) آثار الإعلان عن الصفقة المقترحة أو تعليقها أو إتمامها على قدرة WBD وNetflix على الاحتفاظ بالعملاء وتوظيف الكوادر الرئيسية والحفاظ على العلاقات مع مورديهما، وعلى نتائج عملياتهما وأعمالهما بشكل عام؛ (13) المخاطر المرتبطة بعقود الأطراف الثالثة التي تتضمن موافقة و/أو بنودًا أخرى قد يتم تفعيلها بسبب الصفقة المقترحة؛ (14) الآثار السلبية للإعلان عن الصفقة المقترحة أو إتمامها على سعر السوق لأسهم WBD و/أو Netflix العادية؛ (15) المخاطر المتعلقة بقيمة أسهم Netflix العادية التي سيتم إصدارها في الصفقة المقترحة وعدم اليقين بشأن القيمة طويلة الأجل لأسهم Netflix العادية. (16) الأثر المحتمل للالتزامات غير المتوقعة، والنفقات الرأسمالية المستقبلية، والإيرادات، والمصروفات، والأرباح، والتآزر، والأداء الاقتصادي، والمديونية، والوضع المالي، والخسائر على الآفاق المستقبلية، واستراتيجيات الأعمال والإدارة لإدارة وتوسيع ونمو عمليات نتفليكس بعد إتمام الصفقة المقترحة، وعلى الشروط الأخرى لإتمام الصفقة المقترحة؛ (17) المخاطر المتعلقة بالأثر المحتمل للعوامل الاقتصادية والسياسية والسوقية العامة على الشركات أو الصفقة المقترحة؛ (18) خطر عدم تمكن ديسكفري جلوبال، كشركة جديدة لا تملك حاليًا تصنيفًا ائتمانيًا، من الوصول إلى أسواق رأس المال بشروط مقبولة؛ (19) خطر عدم قدرة ديسكفري جلوبال على تحقيق بعض أو كل الفوائد التي تتوقعها WBD من ديسكفري جلوبال كشركة مستقلة مدرجة في البورصة؛ (20) خطر أن تكون ديسكفري جلوبال أكثر عرضة لتقلبات السوق وغيرها من الأحداث السلبية مما كانت عليه لو بقيت جزءًا من WBD؛ (21) خطر تكبّد شركة ديسكفري جلوبال ديونًا كبيرة نتيجةً لعملية الانفصال، ومدى تأثير الرافعة المالية التي ستعتمد عليها بعد إتمام الانفصال على أعمالها ووضعها المالي ونتائج عملياتها؛ (22) القدرة على الحصول على تمويل أو إعادة تمويل متعلق بالصفقة المقترحة أو الانفصال بشروط مقبولة أو حتى إتمامها؛ (23) الشكوك حول عدد مساهمي WBD الذين سيقدمون أسهمهم في عرض الشراء؛ (24) شروط إتمام عرض الشراء، بما في ذلك الحصول على أي موافقات مطلوبة من المساهمين والجهات التنظيمية؛ (25) قدرة PSKY على تمويل عرض الشراء والديون التي تتوقع PSKY تكبّدها فيما يتعلق بعرض الشراء؛ (26) احتمال عدم قدرة PSKY على تحقيق أوجه التآزر المتوقعة وكفاءة التشغيل ضمن الأطر الزمنية المتوقعة أو على الإطلاق، وعدم قدرتها على دمج عملياتها بنجاح مع عمليات PSKY، واحتمال أن يكون هذا الدمج أكثر صعوبة أو استهلاكًا للوقت أو تكلفة مما هو متوقع، أو أن تكون تكاليف التشغيل واضطرابات الأعمال (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، اضطرابات العلاقات مع الموظفين أو العملاء أو الموردين) أكبر من المتوقع فيما يتعلق بعرض الشراء؛ و(27) رد فعل إدارة WBD أو Netflix أو PSKY على أي من العوامل المذكورة أعلاه. ترد مناقشات المخاطر والشكوك الإضافية في ملفات WBD وNetflix لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك تقاريرهما السنوية على النموذج 10-K وتقاريرهما الفصلية على النموذج 10-Q، وستُدرج في النموذج S-4، الذي يتضمن بيانًا توضيحيًا/نشرة اكتتاب، والذي ستقدمه Netflix فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، وبيان التسجيل الذي ستقدمه Discovery Global فيما يتعلق بالانفصال. لا تلتزم كل من WBD وNetflix، وتخلي كل منهما مسؤوليتها صراحةً، بتحديث أو تعديل أو مراجعة أي بيانات تطلعية، سواء كانت مكتوبة أو شفهية، قد تُصدر من حين لآخر، سواء كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك. ويُنصح قراء هذا الإعلان بعدم الاعتماد المفرط على هذه البيانات التطلعية التي لا تُعتبر صحيحة إلا في تاريخ إصدارها.

المقاييس المالية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عموماً

يتضمن هذا البيان مقاييس مالية غير مُعدّة وفقًا للمعايير المحاسبية المقبولة عمومًا في الولايات المتحدة الأمريكية (" GAAP ")، مثل إجمالي الدين الإجمالي المبدئي، والرافعة المالية الإجمالية، والتدفق النقدي الحر، والتي ترى إدارة WBD أنها معلومات مفيدة للمستثمرين ومساهمي WBD لتقييم الوضع المالي للشركة المندمجة PSKY-WBD وعملية اندماجها مع Netflix، حسب الاقتضاء. يُحسب إجمالي الدين الإجمالي المبدئي كمجموع (1) إجمالي ديون WBD بالإضافة إلى عقود الإيجار التمويلي، (2) إجمالي ديون PSKY، (3) تعديلات لتوفير 50% من حقوق الملكية لسداد ديون PSKY الثانوية، و(4) التمويل الجديد المرتبط بشروط الصفقة المقترحة من PSKY في عرض الاستحواذ. يتم حساب الرافعة المالية الإجمالية على أنها إجمالي ديون WBD و PSKY مقسومة على إجمالي EBITDA لـ WBD و PSKY، بناءً على (1) تقديرات إجماع وول ستريت لـ EBITDA و WBD ومقاييس التدفق النقدي الحر لـ PSKY و WBD، (2) شروط الصفقة المقترحة من PSKY في عرض PSKY، (3) توقعات إدارة WBD و (4) بعض التعديلات الأخرى.

لا تستطيع WBD تقديم تسوية بين المقاييس التطلعية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عموماً (GAAP) والمقاييس المتوافقة معها، إذ لا يمكنها حالياً تحديد حدوث التعديلات أو تأثيرها، مثل آثار أي أوجه تآزر مستقبلية ناتجة عن صفقة محتملة، والتي سيتم استبعادها من هذه المقاييس. إضافةً إلى ذلك، تستند المقاييس التطلعية غير المتوافقة مع مبادئ المحاسبة المقبولة عموماً إلى معلومات مستقاة من محللي أبحاث الأسهم في وول ستريت. وعليه، تعتمد WBD على الاستثناء المنصوص عليه في البند 10(هـ)(1)(أ)(ب) من اللائحة SK لاستبعاد هذه التسويات.

للاطلاع على المحتوى الأصلي: https://www.prnewswire.com/news-releases/warner-bros-discovery-board-of-directors-unanimously-recommends-shareholders-reject-amended-paramount-tender-offer-302654772.html

المصدر: شركة وارنر بروس ديسكفري