بقلم ميلانا فين ودون كوبيكي

17 فبراير - رفضت شركة Warner Bros Discovery WBD.O أحدث عرض استحواذ عدائي من شركة Paramount Skydance PSKY.O بقيمة 30 دولارًا للسهم، لكنها منحت استوديو هوليوود سبعة أيام لمعرفة ما إذا كان بإمكانه التوصل إلى صفقة أفضل لشراء مالك HBO Max وامتياز "هاري بوتر"، حسبما ذكرت شركة Warner Bros في بيان.

وقالت شركة وارنر بروس إن شركة باراماونت طرحت بشكل غير رسمي سعرًا أعلى للسهم، وهو 31 دولارًا للسهم، مما أدى على ما يبدو إلى إغراء مجلس الإدارة بالجلوس إلى طاولة المفاوضات.

أعلنت شركة وارنر بروس يوم الثلاثاء أن أمام مقدم العرض المنافس حتى 23 فبراير لتقديم "أفضل عرض نهائي" له، والذي يُسمح لشركة نتفليكس بمطابقته بموجب شروط اتفاقية الاندماج.

أوضح رئيس مجلس إدارة شركة وارنر بروس، صامويل دي بيازا جونيور، والرئيس التنفيذي، ديفيد زاسلاف، في رسالة وُجّهت يوم الثلاثاء إلى مجلس إدارة باراماونت: "للتوضيح، لم يقرر مجلس إدارتنا أن اقتراحكم من المرجح أن يُفضي إلى صفقة أفضل من اندماج نتفليكس. وما زلنا نوصي بصفقتنا مع نتفليكس ونلتزم بها التزامًا تامًا."

قال مستشار مالي لم تكشف هويته لشركة باراماونت إن عرضهم سيرتفع إلى 31 دولارًا للسهم إذا وافقت شركة وارنر بروس على فتح المفاوضات، ويمكنهم أن يرفعوا السعر أكثر من ذلك، حسبما ذكرت شركة وارنر بروس في الرسالة، مضيفة أنها تتوقع الآن أن يتضمن أفضل عرض نهائي سعرًا أعلى من ذلك المبلغ.

يبلغ عرض باراماونت الحالي للشركة بأكملها 108.4 مليار دولار، بينما تقدم نتفليكس 82.7 مليار دولار فقط لأعمال الاستوديو والبث المباشر التابعة لها.

تمضي شركة وارنر بروذرز، التي رفضت مرارًا عروض باراماونت لشراء الشركة بأكملها، قدمًا في التصويت على عرض نتفليكس البالغ 27.75 دولارًا للسهم الواحد للاستحواذ على استوديوهاتها وخدمات البث التابعة لها. سيصوّت المساهمون في 20 مارس على اندماج نتفليكس، والذي سيتم بعد أن تفصل وارنر بروذرز عملياتها التلفزيونية التابعة لشركة ديسكفري غلوبال، والتي تشمل قنوات سي إن إن، وتي إل سي، وفود نتورك، وإتش جي تي في، لتصبح شركة مستقلة مدرجة في البورصة .

قد يصل سعر سهم شركة ديسكفري جلوبال إلى ما بين 1.33 دولار و 6.86 دولار، وفقًا لتقديرات شركة وارنر بروس.

يمثل قرار شركة Warner Bros بالتعاون مع Paramount، والذي تطلب تنازلاً خاصاً من Netflix، تحولاً بالنسبة للاستوديو.

صرحت شركة باراماونت سابقاً بأن مجلس الإدارة "لم ينخرط بشكل جاد" معهم بشأن ستة عروض مختلفة قدمها المسؤولون التنفيذيون في الأسابيع الـ 12 التي سبقت إعلان شركة وارنر بروس عن اتفاقية الاندماج مع نتفليكس في 5 ديسمبر. وقد تم رفض عرض الاستحواذ العدائي الذي أطلقته باراماونت بعد أيام في وقت لاحق من ذلك الشهر.

تم رفض عرض باراماونت المعدل ، والذي تضمن ضمانًا شخصيًا بقيمة 40 مليار دولار من الأسهم من مؤسس شركة أوراكل لاري إليسون، والد الرئيس التنفيذي لشركة باراماونت ديفيد إليسون، في أوائل يناير .

وتأتي خطوة فتح المحادثات مع مقدم عرض منافس أيضًا في الوقت الذي تواجه فيه شركة Warner Bros ضغوطًا متزايدة من شركة Ancora Holdings الاستثمارية الناشطة، والتي قامت ببناء حصة في الشركة وتخطط لمعارضة صفقة Netflix.

تسعى باراماونت أيضاً إلى ضم أعضاء جدد إلى مجلس إدارة وارنر بروس، وتضع في اعتبارها مات هالبور، الرئيس التنفيذي لشركة بنت ووتر كابيتال مانجمنت، كمرشح محتمل، حسبما صرح هالبور الأسبوع الماضي. وقد دعمت بنت ووتر، التي تمتلك حوالي 50 مليون سهم في وارنر بروس، عرض باراماونت.

قال هالبور في مقابلة أجريت معه الأسبوع الماضي: "لقد تمت معالجة كل شكوى جوهرية كانت لدى مجلس إدارة وارنر بروس بشأن عرض باراماونت السابق".

لبدء المفاوضات مع باراماونت، حصل مجلس إدارة وارنر بروذرز على استثناء خاص من نتفليكس. وبموجب اتفاقية الاندماج، لا يُسمح لوارنر بروذرز بالتفاوض مع مُقدّم عرض منافس إلا إذا اعتقد المجلس أن عرضه قد يكون أفضل، مما يُفعّل ثغرة قانونية تسمح بمفاوضات محدودة رغم القيود المفروضة على المحادثات.

أصدرت شركة نتفليكس بياناً قالت فيه إن الصفقة قد وصلت إلى مرحلة مهمة، ومن المقرر أن يصوت مساهمو شركة وارنر بروس الشهر المقبل على عملية الاندماج.

وقالت شركة نتفليكس: "على الرغم من ثقتنا بأن صفقتنا توفر قيمة فائقة ويقينًا، إلا أننا ندرك التشتيت المستمر لمساهمي WBD وقطاع الترفيه الأوسع نطاقًا بسبب تصرفات PSKY".

في الأسبوع الماضي، حاولت باراماونت مجدداً استمالة مساهمي وارنر بروس من خلال تحسين عرضها السابق دون رفع سعر السهم الإجمالي البالغ 30 دولاراً. وبدلاً من ذلك، عرضت باراماونت على مساهمي وارنر بروس مبالغ نقدية إضافية عن كل ربع سنة لا تتم فيه الصفقة بعد هذا العام، كما وافقت على تغطية رسوم فسخ العقد البالغة 2.8 مليار دولار التي ستدفعها وارنر بروس، مالكة HBO، لنتفليكس في حال انسحابها.

وقالت شركة وارنر بروس إن اتفاقية الاندماج المعدلة مع باراماونت لا تزال أقل مما يعتبره مجلس إدارتها اقتراحاً أفضل.

وكتب مجلس إدارة وارنر أن عرض باراماونت لا يزال يترك قضايا رئيسية دون حل، بما في ذلك من سيغطي رسوم تمويل الرهن الثانوي المحتملة البالغة 1.5 مليار دولار، وماذا يحدث إذا فشل تمويل الديون، وما إذا كان تمويل الأسهم، المدعوم من الراعي الرئيسي لاري إليسون، مؤكدًا تمامًا.

وأشارت الرسالة إلى أنه في حين جادلت شركة باراماونت بأن المخاوف المتعلقة بالتمويل "ليست خطيرة" بالنظر إلى "الثروة الشخصية لراعي الأسهم الرئيسي ومصداقية البنوك المقرضة"، فإن مسودات الاتفاقيات تتطلب الآن أنه في حالة عدم توفر تمويل الديون، يجب تمويل أسهم إضافية لضمان إمكانية إتمام الصفقة.

وقالت شركة أنكورا، التي تمتلك حصة بقيمة تقارب 200 مليون دولار، الأسبوع الماضي إن مجلس إدارة شركة وارنر بروس لم يشارك بشكل كافٍ في المحادثات مع شركة باراماونت سكاي دانس بشأن عرض منافس للشركة بأكملها، بما في ذلك أصول الكابلات مثل CNN وTNT.