في 3 يوليو 2025، أبرمت شركة إكسبونينشال فيتنس ذ.م.م ("إكسبونينشال")، الشركة التابعة الرئيسية لشركة إكسبونينشال فيتنس، وشركة فيت كوميرس، وهي شركة مسجلة في كاليفورنيا، اتفاقية توريد التجزئة ("الاتفاقية")، على أن تدخل حيز التنفيذ اعتبارًا من 1 ديسمبر 2025 ("تاريخ السريان"). تُعدّل هذه الاتفاقية وتُعيد صياغة اتفاقية توريد الجوارب والعلامة التجارية المشتركة، المؤرخة في 1 أكتوبر 2016، بين شركة كلوب بيلاتس فرانشايز ذ.م.م ("كلوب بيلاتس") وشركة ثيرتي ثريدز ("33T")، بصيغتها المعدلة لاحقًا من قِبل إكسبونينشال (بصفتها خليفةً لشركة كلوب بيلاتس) وشركة 33T ("الاتفاقيات السابقة والأساسية"). جميع المصطلحات المكتوبة بأحرف كبيرة، والتي لم يُعرّف خلاف ذلك في هذه الاتفاقية، تحمل المعاني الموضحة لها في الاتفاقية.

تتعلق هذه الاتفاقية بالاستعانة بمصادر خارجية لتسويق منتجات Xponential بالتجزئة لأي منتج تجزئة يبيعه صاحب امتياز، أي منتج معتمد مسبقًا ومدرج في الملحق "ب" من الاتفاقية، وليس منتجًا مستثنى، ومدرج أيضًا في الملحق "ب" ("المنتجات"). خلال مدة الاتفاقية، ستكون FC هي المصنّع والموزع الحصري لجميع المنتجات لأصحاب امتياز Xponential المقيمين في الولايات المتحدة وكندا، ولها الحق الحصري عالميًا في تصنيع وتوزيع جميع المنتجات التي تحمل علامات Xponential، مع مراعاة بعض الاستثناءات. ستكون 33T هي المورد الحصري للجوارب لتصنيع وبيع أي منتج لأصحاب امتياز Xponential المقيمين في الولايات المتحدة وكندا. بموجب هذه الاتفاقية، ستقدم FC خدمات تشمل، من بين أمور أخرى، تسويق خطوط المنتجات، وتصميم وتطوير مجموعات كاملة من المنتجات وفقًا لخطة تسويق، والتخصيصات، وإدارة المخزون والتصنيع، وإدارة البائعين، واستخدام مواقع المستودعات، وخدمات التوزيع والخدمات اللوجستية، والتسويق داخل الاستوديوهات وعبر الإنترنت، وتطوير وصيانة مواقع إلكترونية مباشرة للمستهلك لكل علامة تجارية تابعة للامتياز، والبنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات، وخدمات التسويق، ودعم أصحاب الامتياز، وإعداد التقارير التجارية، وخدمات الامتثال. بالإضافة إلى ذلك، وافقت FC على شراء جميع المنتجات، مع مراعاة بعض الاستثناءات، في موعد أقصاه تاريخ سريان الاتفاقية.

بموجب هذه الاتفاقية، ستدفع شركة FC لشركة Xponential عمولات محلية وأجنبية، بالإضافة إلى عمولات مباشرة للعملاء (يُشار إلى كل منها بـ"العمولة" ويُشار إليها مجتمعةً بـ"العمولات") مقابل بيع المنتجات لشركة Xponential أو أصحاب امتيازاتها. ستدفع FC العمولات المحلية لشركة Xponential بناءً على كل سنة تعاقدية (بشكل نسبي عن أي سنة تعاقدية جزئية) بمبلغ إجمالي لا يقل عن 50 مليون دولار أمريكي على مدى فترة الخمس سنوات، مع مراعاة بعض التعديلات المنصوص عليها في الاتفاقية.

يُشترط على شركة التمويل الجماعي امتلاك حد أدنى من رأس المال عند إنشائها، بما في ذلك مبلغ من تسهيلات الإقراض القائمة على الأصول، وتمويل المخزون من موردي الشركة (يُشار إليهم مجتمعين باسم "رأس المال"). في حال عدم تمويل رأس المال بالكامل خلال 120 يومًا من 3 يوليو 2025 أو 31 أكتوبر 2025، تُعتبر الاتفاقية لاغية وباطلة دون أي التزامات إضافية بين الطرفين باستثناء ما هو منصوص عليه في الاتفاقيات السابقة والأساسية.

تبدأ مدة الاتفاقية من تاريخ السريان وتستمر حتى 30 نوفمبر 2030، أو تاريخ يتم الاتفاق عليه بين أطراف الاتفاقية.

تتضمن الاتفاقية التعهدات والضمانات المعتادة من FC، إلى جانب بعض العهود المعتادة، بما في ذلك أحكام السرية والتأمين والتعويض.

إن الوصف السابق للاتفاقية هو ملخص ولا يهدف إلى أن يكون بيانًا كاملاً للاتفاقية أو حقوق والتزامات الأطراف بموجبها، وهو مؤهل بالكامل بالإشارة إلى النص الكامل للاتفاقية، والذي تم تقديم نسخة منه كملحق 10.1 لهذا التقرير الحالي على النموذج 8-K وتم دمجه بالإشارة إليه هنا.